国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年十月
深圳证券交易所上市审核中心：
按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008号，以下简称“审核函”）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问，就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本核查意见中的字体：
| 审核函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对本核查意见的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 37
问题三 ...... 69
问题四 ...... 95
问题五 ...... 101
问题六 ...... 109
问题七 ...... 113
其他问题 ...... 118
问题一、申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称西港区码头）、盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田国际）、盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称东区公司）约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标协商确定；（2）报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；（3）本次交易评估预测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；（4）税务机关确认的分配比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。
请上市公司补充披露：（1）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；
（3）结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与
分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；（4）税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。【上市公司答复】
一、盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性
（一）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定
1、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的主要原则
盐田港区各码头工程对应的主体及股权结构情况如下：
统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，分配的主要原则如下：
（1）在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。
（2）存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配情况可分为以下几个阶段：
| 所处阶段 | 通过能力约定 | 统筹经营分配比例 |
| 新建码头工程部分投产前的期间（简称“建设期”） | 处于建设期的码头工程尚未给盐田港区带来新增产能，不参与统筹经营分配 | |
| 新建码头工程从部分投产至全部投产前的期间（简称“投产期”） | 根据当年实际投产情况（如当年实际投产的泊位数量、堆场面积等）对通过能力进行相应调整 | 调整后的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例 |
| 新建码头工程从全部投产至完全达产前的期间（简称“爬坡期”） | 新建码头工程在爬坡期和稳定期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判在统筹经营合同中明确约定 | 统筹经营合同约定的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例 |
| 新建码头工程完全达产后的期间（简称“稳定期”） | ||
2、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的主要条款约定
（1）关于稳定期统筹经营分配比例的约定
《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》第3.05款：
2012年及以后如果南端头886米岸线未获得政府批准正式投入使用，一二期工程、三期工程与扩建工程将按1:1:1.5385
的比例分配年末总吞吐量。
《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》第2.10款：
双方同意，扩建工程全部泊位投产后，如果南端头886米岸线获得政府批准正式投入使用，则从南端头泊位投产后的第一年的1月1日起计，分配给扩建工程的年末总吞吐量比例在按第3.05款确定的扩建工程应分得的比例的基础上增加
0.13，直至一二期工程、三期工程与扩建工程年末总吞吐量分配比例达到1:1:1.67
。
《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》第2.17款：
三方同意，若从西港区二期工程三个泊位全部投产后的第一年的1月1日起计，
此时一二期工程、三期工程与扩建工程（不含南端头泊位）的通过能力分别为291.2万标箱/年、291.2万标箱/年和448万标箱/年，通过能力之比即为1:1:1.5385。
此时一二期工程、三期工程与扩建工程（含南端头泊位）的通过能力分别为291.2万标箱/年、291.2万标箱/年和486.3万标箱/年，通过能力之比即为1:1:1.67。
满两个整日历年后，若第2.10款的条件实现，则西港区工程、一二期工程、三期工程及扩建工程将按0.776:1:1:1.67
的比例分配年末总吞吐量。《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》第2.23款：
四方同意，从东港区工程三个泊位全部投入营运后的第三个满整年（指当年1月1日至12月31日），分配给东港区工程的年末吞吐量与分配给中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程的年末吞吐量之比为
1.242:1:1:1.67:0.776
。
（2）关于分配吞吐量的约定
《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》第3.15款：
四方同意，为避免疑惑起见，按统筹经营合同分配给东港区工程、西港区一期和二期工程、中港区一二期工程、三期工程、扩建工程的年末吞吐量为最终分配的数量。最终分配的数量并不受盐田港区各作业区和各期工程预计的或计算的或实际运营的年通过能力（年吞吐量）的限制。
3、统筹经营合同约定分配比例的确定依据
（1）统筹经营合同约定的盐田港区各码头稳定期通过能力具体情况在盐田港区各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例即为各码头的稳定期通过能力占比，统筹经营合同约定的盐田港区各码头稳定期通过能力及统筹经营分配比例情况如下：
单位：个、万标箱/年
| 公司名称 | 码头工程 | 泊位数量 | 合同约定稳定期通过能力 | 稳定期统筹经营分配比例 | |
| 东港区纳入前 | 东港区纳入后 | ||||
| 盐田三期 | 中港区三期工程 | 4 | 291.2 | 22.49% | 17.58% |
| 中港区扩建工程 | 7 | 486.3 | 37.57% | 29.36% | |
| 小计 | 11 | 777.5 | 60.06% | 46.94% | |
此时西港区工程、一二期工程、三期工程及扩建工程的通过能力分别为226万标箱/年、291.2万标箱/年、291.2万标箱/年和486.3万标箱/年，通过能力之比即为0.776:1:1:1.67，盐田三期、盐田国际、西港区码头公司的分配比例分别为60.06%、22.49%和17.45%。
此时东港区工程、一二期工程、三期工程、扩建工程及西港区工程的通过能力分别为361.67万标箱/年、
291.2万标箱/年、291.2万标箱/年、486.3万标箱/年和226万标箱/年，通过能力之比即为
1.242:1:1:1.67:0.776，盐田三期、盐田国际、西港区码头公司、盐田港东区公司的分配比例分别为46.94%、
17.58%、13.64%和21.84%。
| 公司名称 | 码头工程 | 泊位数量 | 合同约定稳定期通过能力 | 稳定期统筹经营分配比例 | |
| 东港区纳入前 | 东港区纳入后 | ||||
| 盐田国际 | 中港区一二期工程 | 5 | 291.2 | 22.49% | 17.58% |
| 西港区码头公司 | 西港区一期和二期工程 | 4 | 226 | 17.45% | 13.64% |
| 盐田港东区公司 | 东港区工程 | 3 | 361.67 | - | 21.84% |
| 合计 | 23 | 1,656.37 | 100.00% | 100.00% | |
（2）盐田港区各码头稳定期通过能力的确定过程
盐田港区各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）和《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件中关于集装箱码头通过能力的测算方法测算的通过能力为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定。
①盐田港区各码头稳定期通过能力测算依据
2004年6月，交通部下发《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）。盐田港区各方在2005年11月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》、2007年11月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》时采用《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）关于集装箱码头通过能力的测算方法对中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程的通过能力进行测算。
2011年，交通部发布行业标准《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)，该行业标准自2011年5月起施行。2013年，交通部发布新行业标准《海港总体设计规范》（JTS165-2013），《海港总体设计规范》（JTS165-2013）自2014年5月起施行，原行业标准《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011）同时废止。由于新行业标准《海港总体设计规范》（JTS165-2013）不再规定集装箱码头通过能力测算方法，故盐田港区各方在2021年6月签署《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》时仍沿用《海港集装箱码头设计规范》
（JTS165-4-2011）关于集装箱码头通过能力的测算方法对东港区工程的通过能力进行测算。
A、《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）
《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）关于海港集装箱码头通过能力的测算方法如下：
集装箱码头通过能力应按码头规模类别分段测算。连续布置的同等级多泊位码头应整体测算，码头岸线呈折线布置时，应从码头前沿线拐点分段测算。集装箱码头通过能力应为各段码头测算通过能力之和。集装箱码头通过能力测算基准值按下表取值。
海港集装箱码头通过能力测算基准值表
| 项目 | 码头规模类别 | ||||||
| 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六 | ||
| 码头规模参数基准值 | 码头靠泊吨级（万吨） | 1 | 2 | 3 | 5 | 7 | 10 |
| 码头前沿水深（米） | 9.0 | 11.6 | 13.2 | 14.3 | 15.4 | 16.0 | |
| 泊位堆场容量（万标箱/泊位） | 0.4 | 0.65 | 0.95 | 1.2 | 1.35 | 1.65 | |
| 岸吊配备数量（台/泊位） | 2.0 | 2.5 | 3.5 | 4.0 | 4.0 | 4.5 | |
| 通过能力基准值 | 百米码头通过能力（Phw）（万标箱/年） | 10 | 13 | 15 | 17 | 19 | 20 |
| 单岸吊装卸量（Pc）（万标箱/年） | 8.5 | 10.9 | 12.2 | 14.3 | 16.3 | 17.5 | |
注：百米码头通过能力基准值指100米集装箱码头年集装箱通过能力，单岸吊装卸量基准值指1台集装箱岸吊年集装箱装卸能力。
集装箱码头通过能力测算应根据码头前沿水深选取对应的通过能力基准值。当码头前沿水深小于9米时，通过能力基准值按9米取值;当码头前沿水深为9-
16米六个档次之间的数值时，通过能力基准值按内插法计算取值；当码头前沿水深大于16米时，通过能力基准值按16米取值。第一，当集装箱泊位堆场容量和岸吊数量均大于或等于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值时，集装箱码头通过能力按下列公式进行测算：
通过能力=?
?×??×??×∑（?
???
×?
??
/???
??=?
）（?=?，?，?……）其中：
K
——自然条件影响系数，当码头年营运天数≥340天时，K
=1；当码头年营运天数＜340天时，K
=码头年营运天数/340；K
——码头泊位平面布置影响系数，按下表取值；
码头泊位平面布置影响系数表
| 连续布置的泊位数（个） | 1 | 2 | ≥3 |
| 码头泊位平面布置影响系数K2 | 0.90 | 0.95 | 1.00 |
K
——港口规模影响系数，当码头靠泊吨级＜3万吨时，K
取1；当码头靠泊吨级≥3万吨时，K
按下表取值；
港口规模影响系数表
| 港口集装箱吞吐量Q（万标箱） | Q＜100 | 100≤Q＜500 | 500≤Q＜1000 | Q≥1000 |
| 港口规模影响系数K3 | 0.85 | 0.90 | 0.95 | 1.00 |
注：内贸集装箱比例超过50%的集装箱码头，K
再乘以0.90的折减系数。
Phwi——第i段码头百米码头通过能力基准值（万标箱/年）；Lwi——第i段码头通过能力测算长度（米）；n——码头通过能力测算分段数量。第二，当岸吊数量小于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值且集装箱泊位堆场容量大于或等于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值时，集装箱码头通过能力按下列公式进行测算：
通过能力=?
?×??×??×∑?
??×?????=?
（?=?，?，?……）其中：
K
、K
、K
取值方法参照前述公式；Nni——第i段集装箱码头岸吊配备数量（台）；Pci——第i段单岸吊装卸量基准值（万标箱/年）；n——码头通过能力测算分段数量。
B、《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)关于海港集装箱码头通过能力的测算方法与《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）基本相同，但对海港集装箱码头通过能力测算基准值表、码头泊位平面布置影响系数表和港口规模影响系数表存在如下修订：
第一，海港集装箱码头通过能力测算基准值表：将码头规模类别由6档增加至8档，并在原6档码头靠泊吨级等码头规模参数基准值保持不变的情形下修改了对应的百米码头通过能力基准值和单岸吊装卸量基准值。第二，码头泊位平面布置影响系数表：将连续布置的泊位数≥4时码头泊位平面布置影响系数K
的取值修改为1.10。
第三，港口规模影响系数表：修改了港口集装箱吞吐量Q为临界值100万标箱、500万标箱、1000万标箱时港口规模影响系数K
的取值。
修订后的海港集装箱码头通过能力测算基准值表、码头泊位平面布置影响系数表和港口规模影响系数表如下：
海港集装箱码头通过能力测算基准值表
| 项目 | 码头规模类别 | ||||||||
| 一 | 二 | 三 | 四 | 五 | 六 | 七 | 八 | ||
| 码头规模参数基准值 | 码头靠泊吨级（万吨） | 1 | 2 | 3 | 5 | 7 | 10 | 12 | 15 |
| 码头前沿水深（米） | 9.0 | 11.6 | 13.2 | 14.3 | 15.4 | 16.0 | 16.5 | 18.2 | |
| 泊位堆场容量（万标箱/泊位） | 0.4 | 0.65 | 0.95 | 1.2 | 1.35 | 1.65 | 1.9 | 2.0 | |
| 岸吊配备数量（台/泊位） | 2.0 | 2.5 | 3.5 | 4.0 | 4.0 | 4.5 | 5.0 | 5.0 | |
| 通过能力基准值 | 百米码头通过能力（Phw）（万标箱/年） | 12 | 14 | 16 | 20 | 21 | 21 | 21 | 21 |
| 单岸吊装卸量（Pc）（万标箱/年） | 10 | 12 | 13 | 16 | 17 | 17 | 17 | 18 | |
码头泊位平面布置影响系数表
| 连续布置的泊位数（个） | 1 | 2 | 3 | ≥4 |
| 码头泊位平面布置影响系数K2 | 0.90 | 0.95 | 1.00 | 1.10 |
注：不同吨级的几个泊位连续布置时，K
按连续布置的泊位数取值。
港口规模影响系数表
| 港口集装箱吞吐量Q（万标箱） | Q≤100 | 100＜Q≤500 | 500＜Q≤1000 | Q＞1000 |
| 港口规模影响系数K3 | 0.85 | 0.90 | 0.95 | 1.00 |
注：内贸集装箱比例超过50%的集装箱码头，K
再乘以0.90的折减系数。
②盐田港区各码头稳定期通过能力的确定过程
盐田港区各码头对应的泊位分布情况如下：
根据前述集装箱码头通过能力测算方法，对盐田港区各码头稳定期通过能力测算如下：
| 公司名称 | 盐田国际 | 盐田三期 | 西港区码头公司 | 盐田港东区公司 | ||||||
| 码头工程 | 中港区一二期工程 | 中港区三期工程 | 中港区扩建工程 | 西港区一期工程 | 西港区二期工程 | 东港区工程 | ||||
| 码头靠泊吨级（万吨） | 1个3.5万吨级（1#）、1个5万吨级（2#） | 1个5万吨级（3#） | 2个5万吨级（4#-5#） | 4个10万吨级（6#-9#） | 5个10万吨级（10#-14#） | 1个3万吨级（15#） | 1个15万吨级（16#） | 1个3万吨级（西3#） | 3个5万吨级（西4#-6#） | 3个20万吨级 |
| 码头前沿水深（米） | 14 | 14.6 | 15.5 | 16 | 17.4 | 16 | 16#泊位（南端头泊位）由扩建工程突堤南端886米岸壁结构变更形成，16#泊位投产后，扩建工程通过能力从448万标箱/年提升至486.3万标箱/年 | 14.3 | 15 | 17.4 |
| 泊位堆场容量（万标箱/泊位） | 1.5 | 2.13 | 1.66 | 3.02 | 1.7 | 大于泊位堆场容量基准值 | ||||
| 岸吊配备数量（台/泊位） | 4 | 4 | 5.25 | 5 | 3 | 4 | 5 | |||
| 百米码头通过能力基准值（Phw）（万标箱/年）① | 16.455 | 17.667 | 19.167 | 20 | 20 | 14.3（单岸吊装卸量基准值） | 18.273 | 21 | ||
| 码头通过能力测算长度Lw（岸线长度）（米）② | 694.6 | 344.2 | 605.8 | 1400 | 2104 | 1002 | 1470 | |||
| 自然条件影响系数K1③ | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||
| 码头泊位平面布置影响系数K2④ | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||
| 港口规模影响系数K3⑤ | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||
| 稳定期通过能力测算值（万标箱/年）⑥=③*④*⑤*①*②/100 | 291.2（114.3+60.8+116.1） | 280 | 420.8（不含16#泊位） | 226（42.9+183.1） | 308.7 | |||||
| 合同约定稳定期通过能力（万标箱/年） | 291.2 | 291.2 | 486.3（不含16#泊位为448） | 226 | 361.67 | |||||
| 公司名称 | 盐田国际 | 盐田三期 | 西港区码头公司 | 盐田港东区公司 | ||
| 码头工程 | 中港区一二期工程 | 中港区三期工程 | 中港区扩建工程 | 西港区一期工程 | 西港区二期工程 | 东港区工程 |
| 合同约定稳定期通过能力比值 | 1 | 1 | 1.67 | 0.776 | 1.242 | |
| 稳定期统筹经营分配比例（东港区纳入前） | 22.49% | 60.06% | 17.45% | - | ||
| 稳定期统筹经营分配比例（东港区纳入后） | 17.58% | 46.94% | 13.64% | 21.84% | ||
注1：上表码头靠泊吨级、码头前沿水深、岸线长度等参数取自港口工程竣工验收证书和竣工验收鉴定书等竣工验收文件、发改委等主管部门批复文件、可行性研究报告等。注2：由于西港区一期工程西3#泊位配备的岸吊数量小于海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的基准值，故按单岸吊装卸量基准值进行测算（西港区一期工程的通过能力测算值42.9=1*1*1*3*14.3）。注3：16#泊位（南端头泊位）由扩建工程突堤南端886米岸壁结构变更形成，并未增加扩建工程堆场容量，未采用前述集装箱码头通过能力测算方法进行测算。
盐田港区各方签署统筹经营合同约定各码头稳定期通过能力前，盐田港区各方股东针对各码头稳定期通过能力测算值会进行谈判调整，具体情况如下：
A、三期工程的合同约定稳定期通过能力（291.2万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（280万标箱/年），主要考虑三期工程配备的岸吊中部分为双起升岸吊，双起升岸吊相较单起升岸吊装卸能力更强，相应调增三期工程的稳定期通过能力。
B、扩建工程（不含16#泊位）的合同约定稳定期通过能力（448万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（420.8万标箱/年），主要考虑一方面扩建工程配备的岸吊为双起升岸吊，双起升岸吊相较单起升岸吊装卸能力更强；另一方面扩建工程的泊位堆场容量超过海港集装箱码头通过能力测算基准值表规定的堆场容量基准值较多，堆场容量超过基准值的部分对通过能力的额外影响尚未体现在稳定期通过能力测算值中，结合以上两方面因素相应调增扩建工程的稳定期通过能力。
C、东港区工程的合同约定稳定期通过能力（361.67万标箱/年）高于稳定期通过能力测算值（308.7万标箱/年），主要考虑一方面东港区工程3个泊位均为自动化泊位，投产后将提升盐田港区整体操作效率，降低单位运营成本；另一方面东港区工程3个泊位均为20万吨级泊位，而海港集装箱码头通过能力测算基准值表最高仅规定15万吨级泊位的通过能力基准值，随着集装箱船舶的大型化发展，靠泊更大型船舶对通过能力的额外影响尚未体现在稳定期通过能力测算值中，结合以上两方面因素相应调增东港区工程的稳定期通过能力。
（二）统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性和客观性
统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标包括通过能力以及当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数。
1、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性
通过能力反映了码头提供集装箱装卸服务的产能，选择通过能力作为统筹经营分配比例的计算基础具有合理性，各码头工程在不同期间的通过能力约定如下：
（1）稳定期：各码头工程在稳定期的通过能力以《关于开展沿海港口码头通过能力核查工作的通知》（厅水字﹝2004﹞211号）和《海港集装箱码头设计规范》（JTS165-4-2011)等文件为参考，由盐田港区各方股东经过谈判确定，各码头稳定期通过能力在泊位数量、堆场面积等均无变化时保持固定。
（2）投产期：当年实际投产的泊位数量、堆场面积等为影响码头通过能力的重要因素，在新建码头工程部分投产（即处于投产期）时根据前述影响因素对通过能力进行相应调整。
（3）爬坡期：各码头工程在爬坡期的通过能力由盐田港区各方股东经过谈判确定。
综上，统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有合理性。
2、统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性
各码头工程的爬坡期和稳定期通过能力已经盐田港区各方股东一致认可，且在统筹经营合同中已明确约定。此外，在投产期对通过能力进行调整时选取的当年实际投产的泊位数量、堆场面积等调整参数为根据实际情况可明确量化的指标。故统筹经营合同关于年总吞吐量分配的相关参数指标具有客观性。
（三）报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性
1、报告期内盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例
报告期内，盐田港区中港区一二期工程（归属盐田国际）、三期工程（归属盐田三期）、扩建工程（归属盐田三期）、西港区一期和二期工程（归属西港区码头公司）均已处于稳定期，而东港区工程（归属盐田港东区公司）尚未建成投产，不参与统筹经营分配，故盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例（盐田三期60.06%、盐田国际22.49%、西港区码头公司17.45%）。
2、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据
统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。运营收支指盐田港区各方在盐田港区经营所产生的扣除折旧、摊销、利息（指所有利息支出和资本金账户及贷款专户的利息收入）、所得税和其他税费（指由政府征收的各项有关土地、房屋和建筑物的税款和费用）前的利润，但不包括盐田港区各方对外投资的收益或亏损。
3、报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算过程以及财务报表数据的准确性
根据统筹经营合同约定，报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额与盐田三期其他独立核算金额（如独立核算的折旧、摊销等）之和，主要为统筹经营分得金额。
盐田三期依据统筹经营合同中约定的运营收支范围、统筹经营分配比例核算财务报表数据，在日常的核算中将经营成果进行准确记载，并准确计算统筹经营分配比例和盐田三期报表科目金额，报告期内盐田三期财务报表数据准确。
二、统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险
（一）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序
新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件。统筹经营合同仅约定了新建码头工程建成投产并纳入统筹经营对分配比例的影响，未约定其他导致分配比例调整的触发条件。盐田港区历史经营期间，不存在无新建码头工程建成投产并纳入统筹经营而约定比例发生调整的情
形。盐田港区各方股东均为行业内知名企业，各方签订合同前均需履行各自内部严密的论证和严格的审批程序，历次统筹经营合同签订过程涉及的谈判轮次较多、时间较长，在合同签订时各方已充分考虑未来一段时间内能合理预计的相关因素，合同签订具有严肃性，一旦签订轻易不会主动更改或补充。调整统筹经营合同约定比例相关条款需经盐田港区各方董事会审议通过后，签署合同予以确定。
| 合同签署时间 | 合同名称 | 合同缔约方 | 合同签署背景 |
| 2001年11月26日 | 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》 | 盐田国际与盐田三期（当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） | 首次明确约定统筹经营，约定中港区三期工程建成投产后与当时已投入运营的中港区一二期工程进行统筹经营，由盐田国际负责统一经营管理 |
| 2004年5月21日 | 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》 | 盐田国际与盐田三期 | 中港区三期工程部分泊位于2003年提前建成投产，签署补充协议对2003年统筹经营分配事项进行约定 |
| 2005年11月8日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》 | 盐田国际与盐田三期 | 将中港区扩建工程纳入统筹经营（当时中港区扩建工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
| 2007年11月13日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》 | 盐田国际、盐田三期与西港区码头公司 | 2007年11月，上市公司将其持有的西港区码头公司23.33%股权转让给和记盐田，西港区码头公司的控股股东变更为和记盐田，盐田港区各方约定将西港区一期和二期工程纳入统筹经营（当时西港区二期工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
| 2021年6月1日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》 | 盐田国际、盐田三期、西港区码头公司与盐田港东区公司（当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） | 将东港区工程纳入统筹经营（当时东港区工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
在盐田港区现有各码头全部进入稳定期后，盐田港区统筹经营分配比例达到固定比例，且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。
（二）盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况
盐田港区最近纳入统筹经营的新建码头工程为西港区二期工程（归属西港区码头公司），西港区二期工程包含3个集装箱泊位（2016年2月投产1个泊位、2018年1月投产2个泊位），上述泊位建成投产后即纳入统筹经营，其对盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：
| 年度 | 所处阶段 | 投产情况 | 统筹经营分配比例 | ||
| 盐田三期 | 盐田国际 | 西港区码头公司 | |||
| 2015年 | 建设期 | 投产前1年 | 68.87% | 27.13% | 4.00% |
| 2016年 | 投产期 | 部分投产 | 64.48% | 25.40% | 10.12% |
| 2017年 | 部分投产 | 65.09% | 24.38% | 10.53% | |
| 2018年 | 爬坡期 | 全部投产后第1年 | 61.02% | 22.85% | 16.13% |
| 2019年 | 全部投产后第2年 | 60.23% | 22.55% | 17.22% | |
| 2020年 | 全部投产后第3年 | 60.06% | 22.49% | 17.45% | |
| 2021年 | 稳定期 | 产能爬坡完成 | 60.06% | 22.49% | 17.45% |
注1：西港区二期工程投产前，西港区码头公司拥有的西港区一期工程已纳入统筹经营，故2015年西港区码头公司参与统筹经营分配。注2：由于西港区二期工程于2018年初全部投产，2018年视同为全部投产后的第1年。注3：盐田三期拥有的扩建工程南端头新增泊位于2016年投产，使得盐田三期2017年的分配比例略有提升。
1、2015年及之前，西港区二期工程尚未建成投产，西港区二期工程不参与统筹经营分配。
2、2016-2017年，西港区二期工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配。西港区二期工程于2016年2月投产1个泊位，使得当年西港区码头公司的分配比例调增6.12%，而盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际）分配比例有所下降。
3、西港区二期工程于2018年初全部投产后进入爬坡期，爬坡期西港区码头公司的分配比例逐步提升（从16.13%提升至17.45%）。
4、报告期内，盐田港区各码头（不含东港区工程，其尚未建成投产）均已处于稳定期，盐田港区的统筹经营分配比例保持固定比例（盐田三期60.06%、盐田国际22.49%、西港区码头公司17.45%），且该分配比例在东港区工程建成投产并纳入统筹经营前保持稳定。
（三）预测期内约定比例发生调整的可能性
评估基准日盐田港区现有码头（包括中港区一二期工程、三期工程、扩建工程、西港区一期和二期工程码头）均已处于稳定期，现有码头不会对预测期内统筹经营分配比例产生影响。
预测期内东港区工程（归属盐田港东区公司）将新建3个20万吨级集装箱泊位（预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位），盐田港区各方已于2021年6月签署相关合同，明确约定东港区工程处于投产期时盐田港区统筹经营分配比例的调整方式以及其处于爬坡期、稳定期时盐田港区的统筹经营分配比例。
根据本次评估关于东港区工程预计投产时间的假设并结合统筹经营合同相关约定，东港区工程对预测期内盐田港区统筹经营分配比例的影响情况如下：
| 年度 | 所处阶段 | 投产情况 | 统筹经营分配比例 | |||
| 盐田三期 | 盐田国际 | 西港区码头公司 | 盐田港东区公司 | |||
| 2023年 | 建设期 | 投产前2年 | 60.06% | 22.49% | 17.45% | - |
| 2024年 | 投产前1年 | 60.06% | 22.49% | 17.45% | - | |
| 2025年 | 投产期 | 部分投产 | 55.33% | 20.72% | 16.08% | 7.86% |
| 2026年 | 全部投产 | 50.23% | 18.81% | 14.60% | 16.36% | |
| 2027年 | 爬坡期 | 全部投产后第1年 | 50.23% | 18.81% | 14.60% | 16.36% |
| 2028年 | 全部投产后第2年 | 48.53% | 18.18% | 14.10% | 19.19% | |
| 2029年 | 全部投产后第3年 | 46.94% | 17.58% | 13.64% | 21.84% | |
| 2030年 | 稳定期 | 产能爬坡完成 | 46.94% | 17.58% | 13.64% | 21.84% |
注：上表中2026年根据预计投产情况按统筹经营合同约定的公式计算得出的东港区工程通过能力高于东港区工程全部投产后第1年（预计2027年）的通过能力，根据统筹经营合同约定此种情形下，东港区工程通过能力需取全部投产后第1年（预计2027年）的通过能力，故2026年和2027年盐田港东区公司的分配比例相同。
1、建设期
预计2023-2024年，东港区工程处于建设期，其不参与统筹经营分配，盐田港区统筹经营分配比例继续保持稳定。
2、投产期
预计2025-2026年，东港区工程处于投产期，其部分投产时即参与统筹经营分配，使得盐田港区其他码头工程对应的主体（盐田三期、盐田国际、西港区码头公司）分配比例有所下降。
统筹经营合同关于东港区工程处于投产期时盐田港区分配比例的调整方式约定以及评估预测此期间盐田港区分配比例的具体计算过程如下：
（1）统筹经营合同约定
统筹经营合同约定东港区工程全部投产要求1,470米泊位岸线（对应3个泊位）、约120万平方米堆场（含码头平台、堆场及道路面积，下同）和不少于15台岸吊投入运营，否则视为部分投产。东港区工程在部分投产时需根据当年实际投产的泊位数量、堆场面积、岸吊数量等对通过能力进行相应调整，调整计算公式如下：
①根据实际投产的泊位数量进行调整后的通过能力（C
ld）
根据当年实际投产的泊位数量进行调整后的通过能力（Cld）的计算公式如下：
???=???×???.??
（万标箱/年）
若东港区工程当年实际投产的泊位运营时间不足12个月，则Cld需按实际投产运营时间比例进行调整。
前述公式中，Ls指东港区工程当年实际投产的总计泊位数量（个），当实际投产总计岸线不小于490米时，Ls取1；当实际投产总计岸线不小于980米时，Ls取2；当实际投产总计岸线不小于1,470米时，Ls取3。盐田港区各方同意，东港区工程岸线按490米整倍数组织验收和投产经营。
361.67万标箱/年为统筹经营合同约定的东港区工程稳定期通过能力。
②根据实际投产的堆场面积进行调整后的通过能力（C
ad）根据当年实际投产的堆场面积进行调整后的通过能力（Cad）的计算公式如下：
?
??
=??×??×???.??（万标箱/年）若东港区工程当年实际投产的堆场运营时间不足12个月，则Cad需按实际投产运营时间比例进行调整。
前述公式中，n指东港区工程当年实际投产的泊位数量（个），Kt指面积调整系数，Kt的计算公式如下：
?
?
=??
?????
?
???
×?.?前述公式中，As指东港区工程当年实际投产的总计堆场面积（万平方米）。
③根据实际投产的岸吊数量进行调整后的通过能力（C
qd）根据当年实际投产的岸吊数量进行调整后的通过能力（Cqd）的计算公式如下：
?
??
=
?
?
??
×???.??（万标箱/年）若东港区工程当年实际投产的岸吊运营时间不足12个月，则Cqd需按实际投产运营时间比例进行调整。前述公式中，Qs指东港区工程当年实际投产的总计岸吊数量（台）。
④投产期东港区工程的通过能力（C
ds）统筹经营合同约定，根据前述公式计算得出的Cld、Cad、Cqd大于253.17
万标箱/年时，取253.17万标箱/年；投产期东港区工程的通过能力（Cds）取Cld、Cad、Cqd中的最小值。
（2）评估预测盐田港区分配比例的具体计算过程
本次评估假设东港区工程于2025年3月投产第一个泊位（指490米泊位岸线、40万平方米堆场和5台岸吊同时投产，下同）、2025年10月投产第二个泊
统筹经营合同约定东港区工程全部投产后第1年的通过能力为253.17万标箱/年（东港区工程稳定期通过能力的70%），故东港区工程在部分投产时的通过能力不能超过253.17万标箱/年。
位、2026年3月投产第三个泊位，根据前述统筹经营合同约定，预计2025年和2026年东港区工程的通过能力计算如下：
单位：万标箱/年
| 通过能力 | 预计2025年 | 预计2026年 |
| 根据实际投产的泊位数量进行调整后的通过能力（Cld） | (9/12+2/12)/3*361.67 =110.51 | (2+9/12)/3*361.67=331.53，大于253.17，取值为253.17 |
| 根据实际投产的堆场面积进行调整后的通过能力（Cad） | Kt=1-(40*2-40*9/12-40*2/12)/(40*2)*0.5=0.73 Cad=Kt*2/3*361.67=175.81 | Kt=1-(40*3-40*2-40*9/12)/(40*3)*0.5=0.96 Cad=Kt*3/3*361.67=346.60，大于253.17，取值为253.17 |
| 根据实际投产的岸吊数量进行调整后的通过能力（Cqd） | (5*9/12+5*2/12)/15*361.67 =110.51 | (5*2+5*9/12)/15*361.67=331.53，大于253.17，取值为253.17 |
| 投产期东港区工程的通过能力（Cds） | 110.51 | 253.17 |
预计2025年和2026年盐田港区统筹经营分配比例计算如下：
单位：万标箱/年
| 公司名称 | 码头工程 | 预计2025年 | 预计2026年 | ||
| 通过能力 | 统筹经营分配比例 | 通过能力 | 统筹经营分配比例 | ||
| 盐田三期 | 中港区三期工程 | 291.2 | 20.72% | 291.2 | 18.81% |
| 中港区扩建工程 | 486.3 | 34.61% | 486.3 | 31.42% | |
| 小计 | 777.5 | 55.33% | 777.5 | 50.23% | |
| 盐田国际 | 中港区一二期工程 | 291.2 | 20.72% | 291.2 | 18.81% |
| 西港区码头公司 | 西港区一期和二期工程 | 226 | 16.08% | 226 | 14.60% |
| 盐田港东区公司 | 东港区工程 | 110.51 | 7.86% | 253.17 | 16.36% |
| 合计 | 1,405.21 | 100.00% | 1,547.87 | 100.00% | |
3、爬坡期
东港区工程全部投产后的第1年（预计2027年）至第3年（预计2029年）为爬坡期，爬坡期盐田港东区公司的分配比例逐步提升（从16.36%提升至
21.84%）。
统筹经营合同约定东港区工程三年爬坡期的通过能力分别为其稳定期通过能力的70%（253.17万标箱/年）、85%（307.42万标箱/年）和100%（361.67万
标箱/年），预计2027-2029年盐田港区统筹经营分配比例计算如下：
单位：万标箱/年
| 公司名称 | 码头工程 | 预计2027年 | 预计2028年 | 预计2029年 | |||
| 通过能力 | 统筹经营分配比例 | 通过能力 | 统筹经营分配比例 | 通过能力 | 统筹经营分配比例 | ||
| 盐田三期 | 中港区三期工程 | 291.2 | 18.81% | 291.2 | 18.18% | 291.2 | 17.58% |
| 中港区扩建工程 | 486.3 | 31.42% | 486.3 | 30.35% | 486.3 | 29.36% | |
| 小计 | 777.5 | 50.23% | 777.5 | 48.53% | 777.5 | 46.94% | |
| 盐田国际 | 中港区一二期工程 | 291.2 | 18.81% | 291.2 | 18.18% | 291.2 | 17.58% |
| 西港区码头公司 | 西港区一期和二期工程 | 226 | 14.60% | 226 | 14.10% | 226 | 13.64% |
| 盐田港东区公司 | 东港区工程 | 253.17 | 16.36% | 307.42 | 19.19% | 361.67 | 21.84% |
| 合计 | 1,547.87 | 100.00% | 1,602.12 | 100.00% | 1,656.37 | 100.00% | |
4、稳定期
东港区工程在全部投产后的第3年（预计2029年）完全达产，预计从2030年起，盐田港区各码头再次全部进入稳定期，盐田港区统筹经营分配比例再次达到固定比例（盐田三期46.94%、盐田国际17.58%、西港区码头公司13.64%、盐田港东区公司21.84%），且该分配比例在后续无新建码头纳入统筹经营时保持稳定。
截至本核查意见出具日，除东港区工程外，预测期内盐田港区无其他规划新建码头工程。
综上，新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。
三、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响
（一）预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据
盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体测算情况如下：
单位：万标箱
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田港区集装箱吞吐量预测 | 1,357.29 | 1,320.90 | 1,334.11 | 1,387.47 | 1,456.85 |
| 盐田港区集装箱吞吐量增长率 | - | -2.68% | 1.00% | 4.00% | 5.00% |
| 盐田三期分配比例 | 60.06% | 60.06% | 60.06% | 55.33% | 50.23% |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 815.19 | 793.33 | 801.27 | 767.70 | 731.79 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田港区集装箱吞吐量预测 | 1,529.69 | 1,606.17 | 1,670.42 | 1,712.18 | 1,712.18 |
| 盐田港区集装箱吞吐量增长率 | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 2.50% | - |
| 盐田三期分配比例 | 50.23% | 48.53% | 46.94% | 46.94% | 46.94% |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 768.38 | 779.48 | 784.11 | 803.71 | 803.71 |
注：表中2022年的相关数据为2022年1-10月实际数据与2022年11-12月预测数据的合计情况。
1、预测期盐田港区的产能扩建情况
2022年11-12月、2023年、2024年，盐田港区不存在新建码头投产的情况，盐田港区产能未发生变化。2025年之后，随着东港区工程的投产，盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。
东港区工程项目拟新建3个20万吨级集装箱泊位，设计通过能力为300万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于2022年正式开工，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。
深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于2022年8月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本核查意见出具日，东港区工程正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。
2、预测期内盐田港区的吞吐量预测情况
2022年11-12月预测的盐田港区吞吐量为实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。
2025年至2026年，东港区工程陆续投产，盐田港区整体产能增加。2027年之后，盐田港区不存在新建其他码头投产的情况，盐田港区产能不再发生变化。考虑2025年、2026年东港区工程逐步投产，盐田港区的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区工程稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。
3、统筹经营模式下盐田三期吞吐量预测情况
统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2022年11-12月、2023年、2024年，盐田三期的统筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的预测情况按比例分配。
2025年至2026年，东港区工程陆续投产，受其影响，盐田三期的分配比例下降9.83%（由60.06%下降至50.23%），从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的分配比例进一步下降3.29%（由50.23%下降至46.94%），但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长。
2030年，东港区码头稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。
（二）对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益
1、东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长、增强盐田港区现代航运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要
（1）建设东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要
随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。本次东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，其将进一步提升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要。
（2）建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要
东港区工程投产后盐田港区产能新增约300万标箱/年，堆场面积新增超过120万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要。
（3）建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要
东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要。
2、东港区工程由深圳港集团与和记盐田成立合资公司建设主要考虑项目整体投资金额大、投资周期长
东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐田各持股50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司由深圳港集团投资而未
选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额较大（项目总投资金额超过100亿元），股份公司资金有限若用于投资建设该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉相关流程，效率更高，更利于项目的推进。
3、预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。2025年至2026年为东港区工程的投产期，2027年至2029年为东港区工程的爬坡期，2030年及以后为东港区工程的稳定期。
盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑2025年2个泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配（盐田港东区公司分配比例为7.86%，盐田三期分配比例由60.06%下降至55.33%），2026年3个泊位全部投产，东港区工程的分配比例有所上升（盐田港东区公司分配比例调整为16.36%，盐田三期分配比例下降至50.23%）；2027年至2029年东港区工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升（盐田港东区公司分配比例上升至21.84%，盐田三期分配比例下降至46.94%）；2030年及以后，东港区工程进入稳定期，其分配比例不再发生变化（盐田港东区公司分配比例保持为21.84%，盐田三期分配比例保持为
46.94%）。
对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况（历史情况具体参见本核查意见“问题一”之“二、（二）盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况”），预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与统筹经营分配与历史情况相符。
综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害盐田三期及上市公司利益。
（三）参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交易承诺业绩的具体影响如下：
单位：万元
| 投产进度 | 承诺 净利润 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2023年至 2025年合计 | 2024年至 2026年合计 |
| 按计划投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 172,408.49 | 167,632.64 | 520,215.70 | 518,028.97 |
| 延后半年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 181,030.40 | 166,578.63 | 528,837.61 | 525,596.88 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | -0.63% | 1.66% | 1.46% | |
| 延后1年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 184,002.68 | 180,080.58 | 531,809.89 | 542,071.10 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 6.72% | 7.43% | 2.23% | 4.64% | |
| 延后2年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 184,002.68 | 192,069.92 | 531,809.89 | 554,060.45 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 6.72% | 14.58% | 2.23% | 6.96% |
参与统筹经营分配的时间延后，盐田三期2025年、2026年的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。除统筹经营分配比例变化外，东港区工程投产时间的推迟将影响盐田港区的整体产能提升时点，东港区工程新增产能给盐田港区带来的吞吐量增长效应也随之推后，即导致业绩承诺期（主要为2025年和2026年）盐田港区集装箱吞吐量增速放缓，本次测算考虑了该情况对预测期盐田港区整体集装箱吞吐量的影响。假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，盐田三期业绩承诺期（2023年至2025年）的净利润合计金额相比按计划投产的情况高出1.66%、
2.23%、2.23%，业绩承诺期（2024年至2026年）的净利润合计相比按计划投产的情况高出1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。
盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：
单位：万元
| 投产进度 | 盐田三期评估值 | 港口运营公司评估值 | 港口运营公司评估值差异 | 港口运营公司评估值差异率 |
| 按计划投产 | 2,742,598.33 | 1,001,009.61 | - | - |
| 延后半年投产 | 2,746,120.76 | 1,002,242.46 | 1,232.85 | 0.12% |
| 延后1年投产 | 2,769,968.67 | 1,010,589.22 | 9,579.61 | 0.96% |
| 延后2年投产 | 2,805,995.84 | 1,023,198.73 | 22,189.12 | 2.22% |
注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，港口运营公司的整体评估值提高了0.12%、0.96%、2.22%，盐田港东区公司参与分配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时间相继延后，对应港口运营公司的估值将略微提高。因此，本次评估假设东港区工程2025年、2026年按计划投产，未损害上市公司利益。
四、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性，补充说明本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性
（一）税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例的差异情况、形成差异的原因及合理性
报告期内，盐田三期税务机关确认的分配比例为65.18%，比统筹经营分配比例高5.12%。报告期内税务机关确认的分配比例与统筹经营分配比例存在差异的原因是确定分配比例的目的和原则不同。税务机关选取经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算分配比例，满足税收征管要求；而盐田港区各方考虑了实际经营中多种因素对通过能力的影响，通过谈判签署合同明确约定统筹经营分配比例，属于市场化行为。
综上，税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，经模拟估算相关差异事项对本次评估作价的影响较小（占本次交易作价的比例约为0.01%），具体估算情况参见本核查意见“问题一”之“四、（二）本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性”。
（二）本次收益法评估中，盐田三期所得税费用的预测具有合理性
1、报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑及本次收益法评估的预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况及原因
（1）报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况
报告期内，盐田三期的所得税费用是考虑盐田港区的利润总额及盐田港区的纳税调整金额得到盐田港区的应纳税所得额后，按税务机关确认的分配比例得到盐田三期的应纳税所得额，再乘以盐田三期适用税率得来；本次收益法评估预测期内，盐田三期的所得税费用是考虑预测期盐田三期的利润总额及盐田三期的纳税调整金额得到盐田三期的应纳税所得额后，再乘以盐田三期适用税率得来。
（2）报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异原因
本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在差异，主要原因如下：
在评估基准日难以对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。报告期内盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区利润总额，即需考虑各方独立核算的收入、成本、费用等及纳税调整金额，而本次采用收益法对盐田三期评估，评估机构难以在评估基准日对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。尤其是随着预测期东港区工程项目的投产，需对盐田港东区公司独立核算的事项进行预测，而盐田港东区公司于2021年9月成立，截至评估基准日运营时间较短，尚未产生经营收入，其独立核算的成本、费用等（主要为折旧摊销、财务费用等）及纳税调整金额均难以根据其历史年度的经营数据进行预测。
2、针对预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期存在的差异情况，评估机构进行模拟估算，估算的盐田三期预测期所得税费用与本次评估收益法预测的盐田三期预测期所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性
预测期盐田三期所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在的差异事项，评估机构进行模拟估算。针对盐田港区其他方独立核算的事项，评估机构依据盐田国际、西港区码头公司历史年度审计报告等相关内容对其预测期独立核算的事项进行预测估算，依据东港区工程项目的可行性研究报告相关内容对盐田港东区公司预测期独立核算的事项进行估算；针对盐田三期的所得税分配比例，评估机构参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算。根据上述模拟估算情况，结合本次盐田三期收益法盈利预测中对盐田港区统筹经营范围内的相关事项的预测，按报告期内盐田三期所得税费用的计算逻辑对预测期内盐田三期的所得税费用进行估算，具体情况如下：
（1）根据对盐田港区其他方独立核算事项进行估算，估算预测期盐田港区的应纳税所得额
盐田港区应纳税所得额=盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等+盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等+盐田港区各方的纳税调整金额。
本次估算，假设前提如下：
①盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等数据，取自本次盐田三期收益法评估中对盐田三期参与统筹经营分配前的盐田港区的相关数据。
②盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等数据：盐田三期的相关数据为本次收益法评估中盈利预测对应数据；盐田国际、西港区码头公司的相关数据结合其历史年度审计报告等相关内容合理估算；盐田港东区公司的相关数据（2025年部分投产后）按中交水运规划设计院有限公司出具的东港区工程项目的可行性研究报告中预估的盐田港东区公司投产后的相关数据进行估算。
③盐田港区各方的纳税调整金额，预测期主要为研发加计扣除金额，参考盐田港区各方历史年度研发加计扣除金额占研发费用的比例（约85%）进行估算。
基于上述假设，对预测期盐田港区的应纳税所得额估算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田港区应纳税所得额 | - | 360,295.46 | 378,434.94 | 337,033.91 | 357,946.99 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田港区应纳税所得额 | 392,405.86 | 439,028.98 | 491,951.40 | 530,497.35 | 554,658.36 |
注：2022年11-12月盐田三期的所得税费用取实际数值，无需估算盐田港区的应纳税所得额情况。
（2）参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算盐田港区各方的应纳税所得额分配比例按经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算。
本次估算，假设东港区工程投产后仍沿用上述分配原则，结合东港区工程设计通过能力及预计投产时间，对预测期盐田三期的应纳税所得额分配比例估算。估算得出，东港区工程投产前，盐田三期的应纳税所得额分配比例与报告期相同，保持为65.18%；2025年东港区工程2个泊位投产后，税务分配比例估算为54.56%；2026年及之后，东港区工程3个泊位全部投产，税务分配比例估算为50.45%。
（3）按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性
根据报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，盐田三期的所得税费用=盐田港区的应纳税所得额*税务机关确认的盐田三期分配比例*盐田三期适用税率。
基于前述对预测期内盐田港区的应纳税所得额及盐田三期的应纳税所得额分配比例的模拟估算，结合报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，预测期盐田三期的所得税费用估算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 估算的盐田三期所得税费用 | 9,377.39 | 58,710.15 | 61,665.97 | 45,971.42 | 45,146.06 |
| 估算的盐田三期实际所得税税率 | 29.24% | 27.00% | 27.03% | 20.80% | 21.01% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 估算的盐田三期所得税费用 | 49,492.19 | 55,372.53 | 62,047.37 | 66,908.98 | 69,956.29 |
| 估算的盐田三期实际所得税税率 | 21.19% | 22.73% | 24.46% | 24.73% | 25.81% |
注：2022年11-12月估算的盐田三期所得税费用取实际数值；估算的盐田三期实际所得税税率=估算的盐田三期所得税费用/本次收益法评估盈利预测中盐田三期的应纳税所得额。
上述估算，盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区的利润总额及税务机关确认的分配比例，即需考虑盐田港区各方独立核算事项（主要为折旧摊销等）；而本次收益法评估中，盐田三期的所得税费用主要考虑预测期盐田三期的利润总额（按统筹经营分配比例分得的金额与盐田三期独立核算的折旧摊销等金额之和，不含除盐田三期外其他方的独立核算事项）。预测期内，2025年东港区工程投产之前，由于盐田三期税务机关确认的分配比例高于统筹经营分配比例，因此估算的盐田三期所得税费用较高，2023年和2024年估算的盐田三期实际所得税税率分别为27.00%和27.03%。随着2025年东港区工程陆续投产，其新增大额的折旧摊销和利息费用将降低盐田港区的应纳税所得额，进而降低盐田三期的实际税负；另一方面，东港区工程纳入统筹经营后，盐田三期的税务分配比例下降趋势快于统筹分配比例，达到稳定状态后，两者差异较目前有所减小。因此，2025年估算的盐田三期实际所得税税率下降至20.80%，使得估算的盐田三期2023年至2025年所得税费用合计金额比本次评估预测的所得税费用合计金额少283.50万元，即估算的2023年至2025年净利润合计金额比评估预测的净利润金额高283.50万元，占本次评估预测的2023年至2025年净利润合计数的0.05%。预测期各期估算的盐田三期实际所得税税率在25%上下波动，以预测期2023年至2030年合计情况看，总体所得税税率为23.65%，低于25%，考虑折现情况，本次收益法盈利预测中预测期盐田三期的所得税费用与上述估算的所得税费用差异对整体估值影响较小。按上述估算情况评估，盐田三期整体股权的评估价值将高出401.68万元，即港口运营公司评估值将高出140.59万元，占本次交易作价的比例约为0.01%。上述情况模拟估算了盐田港区除盐田三期外其他方的独立核算事项，具有一定的局限性，评估机构难以依据上述模拟估算结果对本次盐田三期收益法评估中盐田三期的所得税费用进行预测。
综上所述，按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑模拟估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）
4、（1）统筹经营模式”补充披露了盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、（四）盈利能力分析”补充披露了报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）
4、（1）统筹经营模式”补充披露了统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性，以及是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（2）③A、a、集装箱吞吐量”补充披露了预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益；在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、（三）3、东港区工程的投产时间及参与统筹经营分配时间的变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响”补充披露了东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）
4、（1）统筹经营模式”补充披露了税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、统筹经营合同约定盐田港区年总吞吐量依据各码头工程的通过能力占盐田港区所有码头总通过能力的比例进行分配，涉及参数指标具有合理性和客观性；报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算方式符合统筹经营合同约定，盐田三期财务报表数据准确。
2、新建码头工程建成投产并纳入统筹经营为统筹经营合同中约定比例调整的触发条件；盐田港区历史经营期间存在新建码头工程纳入统筹经营时，分配比例均按照统筹经营合同进行调整；预测期内盐田港区存在新建码头东港区工程纳入统筹经营，东港区工程对盐田港区统筹经营分配比例的影响已在统筹经营合同明确约定，不存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期的经营业绩的风险。
3、盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，再通过统筹经营约定的分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况；东港区工程正在按期推进，对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，评估假设中东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配的情况与历史情况相符，不存在提前参与统筹经营分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益；盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间推后对盐田三期的业绩承诺及评估作价影响较小。
4、税务机关确认的分配比例与统筹经营合同约定的分配比例存在差异具有合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。
问题二、申请文件显示：（1）因从事集装箱业务差异，盐田三期单位标箱收入高于同行业可比上市公司，历史期内因集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加等原因单位标箱收入整体呈上升趋势，预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；（2）本次评估预测详细期截至2030年底，2030年之后为永续期；根据相关法律规定，取得海域使用权需按照有关规定缴纳海域使用金，港口用海最高期限为50年；（3）本次交易对盐田三期股权价值评估过程中的折现率为8.05%，其中权益系统风险系数取值为0.5896，企业特定风险调整系数取值为1.10%；
（4）盐田三期的长期股权投资为对联营企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称惠州国际）的投资，2018年至今惠州国际均处于亏损状态，主要系大亚湾地区化工企业落户、投产进度不及预期以及惠州国际自身危险货物港口作业
认可资格的申请出现延误所致，最近两年盐田三期已确认投资损失7,089.91万元、6,992.30万元，本次交易以资产基础法对惠州国际进行评估，惠州国际净资产账面价值为-44,192.37万元，资产基础法评估结果为27,781.49万元，评估增值71,973.68万元；（5）本次交易对港口运营公司全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称深汕投资）仅采用资产基础法评估，评估价值
4.11亿元，增值率7.08%，主要为土地使用权的评估增值。请上市公司补充披露：（1）结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；（2）结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；（4）惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【上市答复】
一、结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性
在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费实行政府指导价外（收入占比少于1%），其他费用均实行市场调节价，盐田港区下属港区的单位标箱收入基本相同。盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况，结合近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计。2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的增长主要来源于集装箱堆存等港口相关服务收入，剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率为1.40%，仍高于预测期单位标箱收入的复合增长率1.33%，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响；同行业可比上市公司单位标箱收入最近三年复合增长率的平均水平为4.62%，外贸集装箱（重箱）收费标准最近三年的复合增长率平均水平为3.77%，均高于盐田三期预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；对比临近海域港区（深圳西部港区及广州港区），盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势。因此，盐田三期预测期内单位标箱收入稳定增长具有合理性。
（一）盐田三期统筹经营模式下的定价模式
在统筹经营模式下，盐田港区的各个港区的定价模式保持一致，除停泊费实行政府指导价外（收入占比小于1%），其他费用均实行市场调节价，具体定价可由港区自主决定。
盐田三期根据服务内容（如集装箱箱型（空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等）、航线（中转/直达、内贸/外贸）等）、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况，基于公示价格与客户进行协商定价。
（二）盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况
在盐田港区统筹经营模式下，除租赁收入外（报告期内收入占比小于0.5%），盐田三期（拥有中港区三期工程和扩建工程）、西港区码头公司（拥有西港区一期和二期工程）、盐田国际（拥有中港区一二期工程）的其他收入和吞吐量均按统筹经营分配比例计算而来，因此盐田港区各方的单位标箱收入基本相同（报告
期内，西港区码头公司的单位标箱收入与盐田三期差异率约为0.1%，盐田国际的单位标箱收入与盐田三期差异率约为1%）。
（三）剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年单位标箱收入的复合增长率高于预测期单位标箱收入的复合增长率，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响2020年至2022年，盐田三期的港口相关服务收入主要为集装箱堆存收入。由于防控因素影响，境内外供应链拥堵，导致集装箱在港区堆存的时间显著增长，单位标箱的集装箱堆存收入大幅增加。2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入复合增长率情况如下：
单位：元/标箱
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 单位标箱收入 | 475.34 | 537.44 | 539.23 | 6.51% |
| 单位标箱收入（剔除港口相关服务收入） | 438.82 | 447.11 | 451.20 | 1.40% |
2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的复合增长率为6.51%，剔除港口相关服务收入后为1.40%，仍高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率
1.33%。2023年之后，考虑防控因素的影响逐步减弱，单位标箱的集装箱堆存收入预计将逐步恢复到防控前平均水平。预测期盐田三期的单位标箱收入预测已考虑了港口相关服务收入的相关影响，盐田三期2023年单位标箱收入预测为
507.25元/标箱，较2022年实际单位标箱收入539.23元/标箱下降5.93%。本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
（四）最近三年，同行业可比上市公司单位标箱收入及外贸集装箱（重箱）收费标准的复合增长率均高于盐田三期预测期单位标箱收入的复合增长率
目前A股货运港口行业中主要从事集装箱装卸业务的可比上市公司包括上港集团、宁波港、招商港口、广州港、天津港等，其中仅有上港集团、宁波港披露了各年度集装箱板块的业务收入及其集装箱吞吐量情况，但未区分集装箱业务的内外贸情况。2020年至2022年，前述同行业可比上市公司集装箱单位标箱收入情况如下：
单位：元/标箱
| 公司名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 上港集团 | 306.76 | 316.94 | 333.02 | 4.19% |
| 宁波港 | 175.07 | 196.70 | 193.06 | 5.01% |
| 单位标箱收入复合增长率平均值 | 4.62% | |||
注：上港集团单位标箱收入=上港集团集装箱板块收入/上港集团母港集装箱吞吐量，宁波港单位标箱收入=宁波港集装箱装卸及相关业务收入/宁波港集装箱吞吐量。其中集装箱板块收入为上港集团、宁波港年度报告中披露的合并报表范围内集装箱板块相关业务收入（不包含其参股公司从事集装箱装卸业务的收入），集装箱吞吐量为上港集团、宁波港公司年报披露的上海港区母港、宁波港区各年度的集装箱吞吐量（含参股公司从事集装箱装卸业务的吞吐量），因此上港集团及宁波港实际单位标箱收入数据高于上表的测算数据。2020年至2022年，同行业可比上市公司单位标箱收入复合增长率平均水平为4.62%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。此外，同行业可比上市公司对外公示了集装箱作业包干费的收费标准。以集装箱外贸重箱为例，2020年至2022年，同行业可比上市公司相关收费标准具体如下：
单位：元/标箱
| 公司名称 | 港口码头 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 上港集团 | 上海港区 | 480 | 480 | 528 | 4.88% |
| 宁波港 | 宁波港区 | 490 | 490 | 539 | 4.88% |
| 招商港口 | 深圳西部港区 | 800 | 800 | 800 | 0.00% |
| 广州港 | 广州港区 | 490 | 490 | 583 | 9.08% |
| 天津港 | 天津港区 | 470 | 470 | 470 | 0.00% |
| 收费标准复合增长率平均值 | 3.77% | ||||
2020年至2022年，同行业可比上市公司外贸重箱集装箱作业包干费的收费标准复合增长率平均水平为3.77%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率
1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
（五）对比临近海域港区，盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势
盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，属于深圳港区，主要与深圳西部港区及同处珠三角的广州港区存在竞争关系。具体情况如下：
| 港区 | 主体公司 | 年份 | 业务规模 （集装箱吞吐量） | 全国港口集装箱吞吐量排名 | 经营情况 |
| 深圳西部港区 | 招商港口 | 2022年 | 1,332万标箱 | 3（深圳港） | 深圳西部港区位于珠江口东岸入海前缘，主要包括蛇口、赤湾等港区，主要由招商港口经营管理，主要经营24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，码头占地面积超过300公顷。 |
| 2021年 | 1,283万标箱 | 3（深圳港） | |||
| 2020年 | 1,184万标箱 | 3（深圳港） | |||
| 广州港区 | 广州港 | 2022年 | 2,486万标箱 | 5 | 广州港区于珠江三角洲北端，坐落珠江流域东、西、北三江汇合处，主要由广州港经营管理，拥有泊位长度25.6公里，其中万吨级以上码头泊位62个。 |
| 2021年 | 2,447万标箱 | 4 | |||
| 2020年 | 2,317万标箱 | 4 | |||
| 盐田港区 | 盐田三期/盐田国际/西港区码头公司 | 2022年 | 1,357万标箱 | 3（深圳港） | 深圳盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，拥有大型集装箱深水泊位20个，其中盐田三期拥有集装箱泊位11个。 |
| 2021年 | 1,416万标箱 | 3（深圳港） | |||
| 2020年 | 1,335万标箱 | 3（深圳港） |
注：深圳西部港区、盐田港区在全国港口集装箱吞吐量排名中合为深圳港进行排名，如单独排名则在2020年至2022年分别为第6、第7名。盐田港区为天然深水良港，海铁联运发展水平较高，为目前全国集装箱吞吐量最大的单一港区，货种均为集装箱货物，以欧美远洋干线为主。对比深圳西部港区，其靠近珠三角中西部腹地，具备江海联运的条件，近洋、内贸和内支线网络较为完善，便于开展国际中转，其除集装箱业务外，辅以粮食、化肥等散杂货业务，以亚洲近洋航线为主。对比广州港区，其为综合性枢纽港，以内外贸集装箱、煤炭、散粮、商品汽车、邮轮运输为主，兼顾腹地能源及散杂货运输，是国内内贸集装箱第一大港。盐田港区、深圳西部港区及广州港区在集装箱货源上有所重叠，但在航线挂靠方面有所差异，目前各方集装箱业务竞争格局稳定。
盐田港区目前拥有20个大型集装箱深水泊位，航道水深近18米，可实现20万吨级船舶全天候、双向通航，可靠泊24,000标箱级超大型船舶，可同时靠泊6艘20万吨级集装箱船舶。盐田港区泊位配备数台双起升型岸吊，可同时操作两个40尺箱或四个20尺箱。盐田港区码头闸口配置了多条进出港闸道，充分满足货柜车进出需求，缩短货柜车流转时间，提升码头运作效率。
凭借天然深水泊位和高效稳定的超大型船舶服务能力，盐田港区成为临近海域超大型集装箱船舶及远洋集装箱运输业务首选港。未来随着东港区工程的投产，
盐田港区将继续大力发展欧美远洋外贸集装箱业务，新增欧美航线，持续增强核心竞争力。
对比临近海域港区，盐田港区在欧美远洋外贸集装箱业务上具有竞争优势，盐田三期预测期内，单位标箱收入稳定增长具有合理性。
（六）报告期与预测期内盐田三期集装箱吞吐量、盐田三期单位标箱收入的对比情况，最近一期实际实现数据与预测数是否存在重大差异
2020年、2021年、2022年及2023年1-5月，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入情况如下：
单位：万标箱、元/标箱
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-5月 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 801.71 | 850.51 | 815.19 | 293.32 |
| 单位标箱收入 | 475.34 | 537.44 | 539.23 | 524.83 |
预测期内，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入情况如下：
单位：万标箱、元/标箱
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 128.28 | 793.33 | 801.27 | 767.70 | 731.79 |
| 单位标箱收入 | 492.20 | 507.25 | 512.32 | 522.60 | 533.10 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 768.38 | 779.48 | 784.11 | 803.71 | 803.71 |
| 单位标箱收入 | 543.71 | 554.58 | 565.66 | 576.95 | 576.95 |
2023年1-5月，盐田三期单位标箱收入为524.83元/标箱，略高于2023年预测的单位标箱收入，与预测数据不存在重大差异。
2023年1-5月，盐田三期集装箱吞吐量为293.32万标箱，对比盐田三期历史年度1-5月经营情况如下：
单位：万标箱、万元
| 项目 | 2020年 1-5月 | 2021年 1-5月 | 2022年 1-5月 | 平均值 | 2023年 1-5月 |
| 集装箱吞吐量 | 251.43 | 352.58 | 339.97 | 314.66 | 293.32 |
| 集装箱吞吐量占全年比例 | 31.36% | 41.45% | 41.70% | 38.17% | 36.97% |
| 项目 | 2020年 1-5月 | 2021年 1-5月 | 2022年 1-5月 | 平均值 | 2023年 1-5月 |
| 营业收入 | 123,959.97 | 184,498.39 | 197,647.24 | 168,701.87 | 153,940.16 |
| 营业收入占全年比例 | 32.53% | 40.36% | 44.96% | 39.28% | 38.25% |
| 净利润 | 46,716.39 | 88,993.42 | 84,580.06 | 73,429.96 | 61,193.63 |
| 净利润占全年比例 | 28.73% | 41.40% | 47.53% | 39.22% | 36.03% |
注：2023年1-5月数据已经审计，除此之外其他年度1-5月数据均未经审计；2023年1-5月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。盐田三期2023年1-5月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例略低于历史年度的平均情况，主要系2023年第一季度受全球经济疲软、产业链供应链重构等因素影响，盐田三期吞吐量同比下降较多。2023年6月以来,盐田三期吞吐量同比降幅有所收窄，业绩逐步向好。2023年1-6月，盐田三期集装箱吞吐量为364.20万标箱，对比盐田三期历史年度1-6月经营情况如下：
单位：万标箱、万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2021年 1-6月 | 2022年 1-6月 | 平均值 | 2023年 1-6月 |
| 集装箱吞吐量 | 321.17 | 389.57 | 415.67 | 375.47 | 364.20 |
| 吞吐量占全年比例 | 40.06% | 45.80% | 50.99% | 45.62% | 45.91% |
| 营业收入 | 163,364.95 | 206,992.77 | 229,830.73 | 200,062.82 | 193,372.60 |
| 营业收入占全年比例 | 42.87% | 45.28% | 52.28% | 46.81% | 48.05% |
| 净利润 | 67,557.35 | 104,369.18 | 97,687.89 | 89,871.47 | 78,908.53 |
| 净利润占全年比例 | 41.54% | 48.56% | 54.90% | 48.33% | 46.47% |
注：各年度1-6月数据均未经审计；2023年1-6月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。盐田三期2023年1-6月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例与历史年度的平均情况不存在重大差异。
综上所述，对比历史年度情况，盐田三期最近一期实际实现数据与预测数据不存在重大差异。
（七）盐田三期集装箱吞吐量、单位标箱收入的变化对评估结果的敏感性分析
1、盐田三期集装箱吞吐量
假设其他参数保持不变，盐田三期预测期集装箱吞吐量对评估结果的影响测算情况如下：
单位：万元
| 集装箱吞吐量变化比例 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | |
| 不变 | 2,742,598.33 | - | - | 1,001,009.61 | - | - |
| 下降1% | 2,712,572.88 | -30,025.45 | -1.09% | 990,500.70 | -10,508.91 | -1.05% |
| 下降5% | 2,592,501.39 | -150,096.94 | -5.47% | 948,475.68 | -52,533.93 | -5.25% |
注：变化比例为假设盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量均下降的比例。
由上表可知，盐田三期集装箱吞吐量与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期集装箱吞吐量变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.09%和5.47%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.05%和5.25%。
2、盐田三期单位标箱收入
假设其他参数保持不变，盐田三期预测期单位标箱收入对评估结果的影响测算情况如下：
单位：万元
| 单位标箱收入变化比例 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | |
| 不变 | 2,742,598.33 | - | - | 1,001,009.61 | - | - |
| 下降1% | 2,703,310.46 | -39,287.87 | -1.43% | 987,258.85 | -13,750.76 | -1.37% |
| 下降5% | 2,546,221.61 | -196,376.72 | -7.16% | 932,277.75 | -68,731.86 | -6.87% |
注：变化比例为假设盐田三期预测期各年度的单位标箱收入均下降的比例。
由上表可知，盐田三期单位标箱收入与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期单位标箱收入变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期
各年度的单位标箱收入分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.43%和7.16%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.37%和6.87%。
二、结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响
（一）盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限
盐田港区三期工程及扩建工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）由深圳港集团申请办理并持有。深圳港集团与盐田三期先后于2005年11月8日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同》、于2019年11月29日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同之补充协议》，约定当盐田三期发出书面通知要求深圳港集团转让该等海域使用权时，深圳港集团应当将上述海域使用权证书对应的海域使用权转让给盐田三期，并将该等海域使用权的期限为剩余年限的产权证书办理至盐田三期名下；在该等海域使用权转让给盐田三期前，深圳港集团应确保盐田三期可以自由使用该等海域使用权证书对应的进港航道及港池。目前因深圳港集团存在围填海相关历史遗留问题，根据《海域使用管理法》第三十八条规定暂无法完成海域使用权的转让。
上述海域使用权属证书的具体情况如下：
| 序号 | 海域使用权/不动产权证号 | 持证人 | 用海类型/用途 | 宗海面积（公顷） | 用海方式 | 发证日期/起始期限 | 终止期限 |
| 1 | 国海证041100014号 | 深圳港集团 | 交通运输用海 | 177.46 | - | 2004.06.16 | 2054.06.16 |
| 2 | 国（2023）海不动产权第0000013号 | 深圳港集团 | 交通运输用海/港口用海 | 308.5478 | 港池、蓄水 | 2022.08.26 | 2057.04.12 |
注1：尽管第1项《海域使用权证书》未载明用海方式，但国家海洋局出具的国海管字﹝2004﹞158号《关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程项目用海的批复》中明确指出“港池用海
177.46公顷”，因此该海域的用海方式为港池。
注2：第2项系根据自然资办函﹝2022﹞1780号《自然资源部办公厅关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程等2个项目用海调整有关事宜的函》换发的新证。旧证为2007年4月12日取得的编号国海证071100026号的《海域使用权证书》，其有效期为2007年4月12日至2057年4月12日。
如上表所示，盐田三期使用的两项海域使用权的有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本核查意见出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年。
（二）盐田三期使用的海域使用权续期不存在障碍，本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十六条的规定：海域使用权期限届满，海域使用权人需要继续使用海域的，应当至迟于期限届满前二个月向原批准用海的人民政府申请续期。除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。准予续期的，海域使用权人应当依法缴纳续期的海域使用金。
基于上述规定，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计相关海域使用权续期不存在障碍。因此，本次收益法评估中盐田三期能持续经营且经营年限为永续期的假设前提具有合理性。
（三）本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响
根据财政部、国家海洋局制定的《海域使用金征收标准》，盐田三期使用的海域用海方式为港池，需按年度缴纳海域使用金。报告期内，盐田三期的相关费用已缴纳并计入盐田三期营业成本-其他费用科目中（占其他费用比例不到6%）。
考虑盐田三期历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例较低且较为稳定，本次评估已参照历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例，对未来各年度营业成本-其他费用科目进行预测，其中已包含各年度的海域使用金费用。因此，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》，除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。盐田港区作为国家交通强国建设、粤港澳大湾区世界级港口群布局、深圳全球海洋中心城市建设的重要阵地，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，无法续期的概率极低。极端情况下，假设盐田三期使用的海域使用权到期无法续期，盐田三期将在2054年无法继续经营，保持本次盐田三期收益法评
估的其他假设不变，盐田三期的收益期由无限期变更为经营至2053年12月31日。以此极端假设测算的盐田三期的估值约为250.51亿元（未考虑2054年后盐田三期剩余资产的价值），比本次收益法评估盐田三期的估值低约23.75亿元，差额占比约为8.66%；对本次港口运营公司的估值影响约为8.31亿元，占比约为8.30%。
三、结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析
（一）折现率计算过程中主要参数的取值依据
1、折现率计算模型
在企业价值估算中，所有者权益估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=K
e
×EE+D
+K
d
×(1?t)×
DE+D
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke
=r
f
+MRP×β
L
+r
c
其中：r
f
：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β
L
：权益的系统风险系数；r
c
：企业特定风险调整系数。
2、主要参数的取值依据
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r
f
的近似，即r
f
=2.64%。
（2）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年10月31日）10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价MRP=7.31%。
（3）β
L
值
权益系统风险系数计算公式如下：
βL
=[1+(1?t)×D/E]+βU
式中：β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β
U
：无财务杠杆的权益系统风险系数；：所得税税率；D/E：目标资本结构。
根据盐田三期的业务特点，经公开数据查询可比上市公司2022年10月31日的β
L值。本次评估盐田三期选取的可比公司参考Wind行业分类，Wind行业分类中海港与服务分类的A股上市公司共21家，剔除与盐田三期业务相差较大、主营业务收入不含港口装卸业务收入的上市公司，剔除市盈率大于50的上市公司，同时比照盐田三期的资产规模选取2021年末归母净资产大于100亿元的11家可比公司，可比公司的选取具有合理、明确的标准。
根据前述11家可比上市公司的所得税率、资本结构将β
L值换算成β
U值，并取其平均值作为盐田三期的无财务杠杆的权益系统风险系数β
U
=0.5896。由于盐田三期不存在付息债务，因此盐田三期权益系统风险系数β
L
=0.5896。
（4）特定风险调整系数r
c
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合盐田三期业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定盐田三期的企业特定风险调整系数r
c
=1.10%。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出盐田三期的权益资本成本Ke为8.05%。评估基准日盐田三期不存付息债务，且企业日常经营资金充足，因此，无需考虑利率对加权平均资本成本的影响，据此计算得出盐田三期本次评估的折现率为8.05%。
（二）与可比交易案例相比，折现率计算过程中主要参数的取值具有合理性
从业务和交易相似性的角度，选取2019年至今A股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务，采用了收益法评估，且收购基准日前一会计年度及收益法预测期均可实现盈利。盐田三期与可比交易案例的无风险收益率r
f
、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）β
U
、特定风险调整系数r
c
、折现率等指标对比如下：
| 收购方 | 标的公司 | 基准日 | ?? | MRP | ?? | ?? | 折现率 |
| 辽港股份 | 营口港散货码头 | 2021-8-31 | 2.85% | 6.55% | 0.6237 | 2.00% | 9.00% |
| 北部湾港 | 北集司 | 2020-3-31 | 2.59% | 7.12% | 0.7966 | 1.50% | 9.23% |
| 重庆港 | 果园港务 | 2019-3-31 | 3.87% | 6.78% | 0.6765 | 1.00% | 8.39% |
| 珞璜港务 | 2019-3-31 | 3.87% | 6.78% | 0.6765 | 1.00% | 7.96% | |
| 可比交易案例均值 | 3.30% | 6.81% | 0.6933 | 1.38% | 8.65% | ||
| 盐田三期 | 2022-10-31 | 2.64% | 7.31% | 0.5896 | 1.10% | 8.05% | |
注：①可比交易案例中日照港收购日照集发公司100%股权、华西股份收购华西化工码头100%股权、辽港股份吸收合并营口港100%股权均未披露相关参数情况，故未在表中列示；②折现率及相关参数取自各可比标的公司公开披露的评估报告及评估说明，折现率均为永续期对应的折现率情况。
1、无风险收益率?
?
无风险报酬率r
f
通常可以用国债的到期收益率表示，根据2020年12月中国资产评估协会出具的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。
上述可比交易案例中，重庆港收购果园港务和珞璜港务的无风险报酬率较高，主要原因是其评估基准日（2019年3月31日）在上述规定出台之前，其采用以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率作为无风险报酬率；辽港股
份收购营口港散货码头、北部港湾收购北集司及本次盐田三期的评估均采用10年期国债在评估基准日的到期年收益率，因评估基准日不同因而导致无风险利率rf
存在差异。因此，盐田三期的无风险报酬率低于可比交易案例均值具有合理性。
2、市场风险溢价MRP
市场风险溢价MRP是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价MRP为市场投资报酬率与无风险报酬率r
f
之差，盐田三期本次评估的市场预期报酬率对比市场可比案例不存在显著差异，且盐田三期本次评估的市场风险溢价MRP高于可比交易案例均值，具有谨慎性。
3、权益的系统风险系数?
?
权益的系统风险系数反映企业所处行业的风险对比市场平均风险情况，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数β
L
略低于可比案例，主要为评估基准日不同导致可比上市公司的权益的系统风险系数存在差异。盐田三期选取的11家可比公司近年来的权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）β
U如下：
| 序号 | 可比公司 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/10/31 |
| 1 | 北部湾港 | 0.9848 | 0.9625 | 0.6597 | 0.4291 | 0.3399 |
| 2 | 招商港口 | 0.3546 | 0.4505 | 0.7168 | 0.6184 | 0.3477 |
| 3 | 日照港 | 0.6515 | 0.7352 | 0.6258 | 0.517 | 0.5029 |
| 4 | 上港集团 | 0.6877 | 1.1028 | 1.1667 | 0.8812 | 0.7389 |
| 5 | 天津港 | 0.7401 | 0.7243 | 0.7304 | 0.6199 | 0.6591 |
| 6 | 唐山港 | 1.2309 | 1.1141 | 1.1256 | 0.9138 | 0.8595 |
| 7 | 宁波港 | 0.6066 | 0.8522 | 1.2079 | 1.0297 | 0.7369 |
| 8 | 广州港 | 0.9914 | 1.0137 | 0.8627 | 0.6884 | 0.5696 |
| 9 | 青岛港 | - | 1.6703 | 1.4958 | 1.1095 | 0.7149 |
| 10 | 秦港股份 | 1.4911 | 1.1097 | 0.9553 | 0.707 | 0.5915 |
| 11 | 辽港股份 | 0.5288 | 0.6993 | 0.9190 | 0.8621 | 0.4248 |
| 平均值 | 0.8268 | 0.9486 | 0.9514 | 0.7615 | 0.5896 | |
注：青岛港于2019年1月上市，无法获取2018年12月31日权益的系统风险系数数据。
由上表可知，近年来港口行业可比公司的权益的系统风险系数整体呈下降趋势，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数β
L略低于可比案例主要为评估基准日不同所致，具有合理性。
4、特定风险调整系数?
?
特定风险调整系数r
c
是在企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。盐田三期本次评估的特定风险调整系数r
c
均略低于可比案例，主要原因是盐田三期作为成熟运营多年的港口，盈利能力及抗风险能力均远强于可比案例中收购的港口码头。各可比案例种标的公司的评估基准日相关情况与盐田三期对比如下：
单位：万元
| 标的公司 | 评估基准日 | 成立时间 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 营口港散货码头 | 2021-8-31 | 14年 | 652,608.33 | 223,485.65 | 35,058.00 |
| 北集司 | 2020-3-31 | 7年 | 146,132.60 | 32,789.86 | 7,690.52 |
| 果园港务 | 2019-3-31 | 15年 | 121,283.18 | 11,259.37 | 789.35 |
| 珞璜港务 | 2019-3-31 | 7年 | 52,714.61 | 20,731.56 | 4,097.42 |
| 盐田三期 | 2022-10-31 | 19年 | 1,131,519.20 | 457,097.07 | 214,940.87 |
注：①成立时间为各标的公司成立年限，因营口港散货码头公司成立于2021年8月，上述时间为营口港散货码头的运营年限；②净资产为各标的公司评估基准日的净资产情况；③营业收入、净利润为各标的公司评估基准日前一会计年度的营业收入及净利润情况。由上表可知，盐田三期的资产规模、盈利能力均远高于上述可比案例的标的公司，盐田三期本次评估的特定风险调整系数r
c
均低于可比案例具有合理性。综上所述，盐田三期本次评估的折现率与可比案例相比不存在显著差异，具有合理性。
（三）折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响
假设未来其他参数保持不变，折现率指标对盐田三期及港口运营公司评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 折现率升降百分点情况 | 折现率 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | ||
| -1 | 7.05% | 3,104,226.68 | 361,628.35 | 13.19% | 1,127,579.53 | 126,569.92 | 12.64% |
| 折现率升降百分点情况 | 折现率 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | ||
| -0.5 | 7.55% | 2,911,423.73 | 168,825.40 | 6.16% | 1,060,098.50 | 59,088.89 | 5.90% |
| - | 8.05% | 2,742,598.33 | - | 0.00% | 1,001,009.61 | - | 0.00% |
| +0.5 | 8.55% | 2,593,310.86 | -149,287.47 | -5.44% | 948,759.00 | -52,250.61 | -5.22% |
| +1 | 9.05% | 2,460,376.16 | -282,222.17 | -10.29% | 902,231.85 | -98,777.76 | -9.87% |
由上表可知，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，若折现率上调1个百分点（由8.05%上调至9.05%），盐田三期股东全部权益价值将下降约10.29%，港口运营公司股东全部权益价值将下降约9.87%。综上所述，收益法评估最终选取的折现率的各项参数符合盐田三期的基本特性，盐田三期收益法评估的折现率选取合理。
四、惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性
（一）惠州国际危险货物作业资格申请的进展情况
惠州国际预计未来主要发展危化品原材料集装箱装卸业务，但其尚未取得港口危险货物作业资格。根据《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等相关规定，从事危险货物港口作业的经营人应当取得《港口经营许可证》，并取得所在地港口行政管理部门颁发的、对每个具体的危险货物作业场所配发《港口危险货物作业附证》。
惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头（以下简称“惠州集装箱码头”），提供集装箱装卸及相关服务。惠州集装箱码头项目于2008年11月获得国家发改委核准，初步设计批复中包含危险货物集装箱堆场建设内容。2017年10月，惠州集装箱码头完成竣工验收并预留了危险货物集装箱堆场建设场地，截至目前，惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务。
根据现行有效的《港口危险货物安全管理规定》（2017年9月交通运输部发布，根据2019年11月《交通运输部关于修改〈港口危险货物安全管理规定〉的决定》修正），建设危险货物集装箱堆场、申请《港口危险货物作业附证》除取得《港口经营许可证》外，还需通过安全条件审查、设计施工后完成安全设施验收，并配备相应的安全规章制度、应急设施设备及具有相关从业资格的装卸管理人员和安全管理人员等。目前惠州国际正在进行安全条件审查相关工作,而安全条件审查所需的建设项目规划选址文件待《惠州港总体规划(沿海部分)》(以下简称《惠州港总规》)修编后予以明确。根据惠州市交通运输局出具的《关于惠州国际集装箱码头危险货物集装箱堆场项目安全条件审查意见的复函》（惠市交函[2021]265号），惠州市交通运输局联合市港口航空铁路事务中心正在开展《惠州港总规》修编工作，修编的《惠州港总规》将明确危险货物集装箱堆场作业区域。
惠州国际已递交相关申请流程至交通主管部门，待《惠州港总规》修编完成明确其危险货物集装箱堆场作业区域后，惠州国际后续完成安全条件审查、完成安全设施验收、配备前述制度、设备及人员等预计均不存在实质性障碍，惠州国际办理配发《港口危险货物作业附证》预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计惠州国际办理《港口危险货物作业附证》的完成时间。
（二）结合惠州国际的历史经营情况、未来收益预期，其未出现经营性减值的情形
惠州国际近年来的经营业绩较历史年度已有所提升，目前处于业务转型阶段，未来收益预期良好，未出现经营性减值的情形。
1、惠州国际的经营现状
惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头，其位于广东省东南部惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，目前拥有2个5万吨级和1个3千吨级集装箱泊位。2013年，惠州集装箱码头正式开港运营，目前主要提供集装箱装卸及相关服务，货种主要为建材、食品、电子产品等。
惠州国际近三年的经营状况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 装卸及相关服务收入 | 5,232.50 | 7,894.83 | 7,536.89 |
| 其中：内贸装卸收入 | 4,142.29 | 4,102.23 | 3,248.38 |
| 外贸装卸收入 | 132.80 | 2,599.72 | 2,820.98 |
| 其他服务收入 | 957.41 | 1,192.89 | 1,467.53 |
| 净利润 | -11,199.82 | -10,054.53 | -9,868.78 |
| 毛利率 | -32.30% | -0.86% | -5.49% |
惠州国际2021年及2022年的收入、净利润、毛利率水平较2020年已有明显增长。2020年以前，惠州国际主要从事内贸装卸业务，2021年惠州国际新增外贸航线，2021年及2022年的外贸装卸收入显著提升。
2、惠州国际的未来经营计划及收益预期
惠州国际主要提供集装箱装卸及相关服务，目前货种主要为建材、食品、电子产品等，未来主要发展以化工原材料为主的集装箱装卸服务。
（1）政府高度重视惠州集装箱码头的发展
惠州集装箱码头位于惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，为惠州市首个集装箱专用码头，是惠州港“一港四区”发展格局中荃湾港区的重要组成部分。根据广东省发改委、工信厅2021年9月联文批复的《惠州大亚湾石化产业基地总体发展规划》，政府提出了“一核心、三集群”产业发展路径，以大炼油大乙烯项目为核心，壮大石化下游深加工产业集群，发展高端化学品和化工新材料产业集群，培育生产性服务业产业集群。惠州市委、市政府高度重视港口发展，欲将惠州港区建设成服务于世界级石化高地的大型石化港区，发挥好区位优势，建设服务粤港澳大湾区东岸的重要集装箱支线和大宗物资中转贸易港。
（2）周边区域大力发展化工产业，惠州国际已提前布局，未来发展前景良好
惠州国际基于惠州市大亚湾经济技术开发区的战略方向，已提前布局化工原材料集装箱装卸相关的配套设施，目前惠州国际已与中海油惠州石化有限公司、
中海壳牌石油化工有限公司、李长荣橡胶（惠州）有限公司、乐金化学（惠州）化工有限公司等化工企业进行了业务合作，为其部分化工材料（非危险货物）提供集装箱装卸服务。绝大部分化工材料均属于危险货物，从事危险货物的集装箱装卸需取得危险港口危险货物作业资格，且危险货物集装箱的单位标箱收入远高于目前普通货种的单位标箱收入。因此，后续待惠州集装箱码头取得危险港口危险货物作业资格，基于码头周边众多化工企业带来的业务机会，惠州国际未来发展前景良好。
综上所述，根据政府政策形势、企业所处行业腹地产业的市场状况以及惠州国际经营规划，惠州国际未来发展前景良好，惠州国际码头产能利用规模、货物吞吐量、货物装卸费费率将会持续提升，其经营性的资产不会出现减值情况。
（三）惠州国际本次资产基础法评估增值具有合理性
1、资产基础法评估情况
以2022年10月31日为基准日，惠州国际的总资产账面价值为176,864.03万元，负债账面价值为221,056.40万元，股东全部权益账面价值为-44,192.37万元。经资产基础法评估后，总资产评估价值为248,837.89万元，负债评估价值为221,056.40万元，股东全部权益评估价值为27,781.49万元。总资产评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为40.69%；股东全部权益评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为162.86%。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 9,775.48 | 9,775.48 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 167,088.55 | 239,062.41 | 71,973.86 | 43.08 |
| 其中：固定资产 | 143,220.43 | 177,361.08 | 34,140.65 | 23.84 |
| 在建工程 | 196.63 | 196.63 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 23,671.49 | 61,504.70 | 37,833.21 | 159.83 |
| 其中：土地使用权 | 23,125.37 | 60,958.59 | 37,833.22 | 163.60 |
| 资产总计 | 176,864.03 | 248,837.89 | 71,973.86 | 40.69 |
| 流动负债 | 150,256.40 | 150,256.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 70,800.00 | 70,800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 221,056.40 | 221,056.40 | 0.00 | 0.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 股东权益 | -44,192.37 | 27,781.49 | 71,973.86 | 162.86 |
本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致。
（1）固定资产——房屋建（构）筑物评估分析
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物原值账面价值132,116.31万元，原值评估值180,087.20万元，增值率36.31%；净值账面价值114,495.38万元，净值评估值146,073.33万元，增值率27.58%。惠州国际房屋建（构）筑物主要包括2个5万吨级（结构10万吨级）和1个3千吨级集装箱泊位，由2009年开始动工，2012年陆续运营。房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨。根据可再生能源造价信息网（http://www.hydrocost.org.cn）发布的水电建筑及设备安装工程价格指数，2009年上半年该综合指数为115.54，2022年上半年该综合指数为156.03（与2009年上半年保持同一定价基数换算），两次差异率为35.05%。本次房屋建（构）筑物增值率为36.31%，相比水电建筑及设备安装工程价格指数的变化情况，不存在明显差异。
（2）无形资产——土地使用权评估分析
纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于广东省惠州市大亚湾荃湾综合港区，土地总面积600,389平方米。惠州国际于2014年1月取得该土地使用权，截至评估基准日，该土地使用权账面原值为27,911.48万元，账面价值23,125.37万元，评估值为60,958.59万元，评估增值37,833.22万元，增值率为163.60%。土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。土地使用权评估增值具有合理性。
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权的土地性质为港口码头用地，区域土地市场缺乏港口码头用地的成交案例。根据《大亚湾经济技术开发区城镇土地定级与基准地价更新成果》（2018版），港口码头用地的修正基准为工业用
地各级别基准地价，修正系数为1.1。因此，通过分析大亚湾经济技术合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。
经查询，评估地块所在的荃湾港区近三年共成交2宗工业仓储用地，其中2022年3月成交的QW-05-03-06宗地地面单价为825.00元/平方米，2023年1月成交的QW-05-02-11宗地地面单价为1,064.25元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的宗地单价对比如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 土地出 让年限 | 楼面 地价 | 年期修正后 楼面地价 | 修正为港口码头 用地楼面地价 |
| QW-05-03-06 | 50年 | 825.00 | 813.60 | 894.96 |
| QW-05-02-11 | 50年 | 1,064.25 | 1,049.55 | 1,154.50 |
| 评估地块 | 47.15年 | - | - | 1,015.32 |
注：1、评估地块剩余年期47.15年，参考标定地价剩余年期修正计算公式将市场案例的土地出让年限50年进行修正，修正系数k=0.9862；2、港口码头用地的修正系数为1.1。
由上表可见，本次评估地块在参照市场荃湾港区的地价范围为894.96元/平方米至1,154.50元/平方米（修正后），纳入本次评估的宗地单价为1,015.32元/平方米，在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。
综上，本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致，其中房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨，且房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限；土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升。因此，本次资产基础法评估增值具有合理性。
五、深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定
（一）深汕投资土地使用权评估的具体过程
1、基本情况
纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于深圳市深汕合作区小漠镇314乡道以南，宗地号为X2021-0001，土地总面积153,864平方米，评估基准日账面价值为4,395.89万元。X2021-0001宗地由X2018-0003、X2019-0003宗地合宗而来，根据该宗地的出让协议，该宗地的权利限制仍按合宗前的两块宗地的出让协议约定，即：原X2018-003宗地建筑面积（57,980平方米）可转让、出租、抵押全部或部分建设用地使用权；原X2019-003宗地建筑面积（50,000平方米）不得转让，建成后建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和。
鉴于土地合宗前两块地的权利限制不同，本次评估将待估X2021-0001宗地拆分成原X2018-0003、原X2019-0003宗地分列评估。
2、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、公示地价系数修正法、剩余法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用成本逼近法评估。
（1）适宜采用的方法及理由
①成本逼近法：由于待估宗地用途为区域交通用地，深圳市已公布深汕合作区土地征收补偿办法，可以取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据，故适宜采用成本逼近法评估。
（2）不适宜采用的方法及理由
①市场比较法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，土地用途为区域交通用地，近期同一供应圈内无与待估宗地类似用地性质的土地成交案例，故本次评估不适用于市场法。
②收益还原法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估。
③公示地价系数修正法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，因深汕合作区尚未公布基准地价或公示地价成果及修正体系，因此不适宜采用公示地价系数修正法进行评估。
④剩余法：适用于开发后用于销售或出租的未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次待估宗地不适宜采用剩余法评估。
综上所述，纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权采用成本逼近法进行评估。
3、评估具体过程
（1）原X2018-0003宗地（使用权面积63,128平方米）
原X2018-0003宗地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，其基本计算公式为：待估宗地地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值）×区位及个别因素修正×年期修正系数。各参数及计算结果如下：
| 项目 | 单价（元/平方米） /系数 | ||
| ① | 土地取得费 | 土地补偿费、安置补助费 | 102.00 |
| 地上附着物补偿费 | - | ||
| 青苗补偿费 | 6.75 | ||
| 小计 | 108.75 | ||
| ② | 税费 | 耕地占用税 | 50.00 |
| 耕地开垦费 | 20.00 | ||
| 小计 | 70.00 | ||
| ③ | 土地开发费用 | 271.06 | |
| ④ | 投资利息(①+②)×[(1+3.65%)^1-1]+③×[(1+3.65%)^0.5-1] | 11.43 | |
| ⑤ | 投资利润(①+②+③)*12% | 53.98 | |
| ⑥ | 土地增值收益 | 20% | |
| ⑦ | 区位及个别因素修正 | 1.02 | |
| ⑧ | 年期修正系数 | 0.8948 | |
| ⑨ | 待估宗地土地价格(①+②+③+④+⑤)*(1+⑥)*⑦*⑧ | 563.25 | |
由上表计算可知，X2018-0003宗地单价563.25元/平方米，宗地价格为3,555.69万元。
①土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。待估宗地位于深汕合作区小漠镇，待估宗地周边土地利用状况为耕地，因此，本次评估，待估宗地以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，征地费用主要包括土地补偿费及安置补助费、地上附着物补偿费、青苗补偿费三个项目费用。
A、土地补偿费、安置补助费
根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》，深汕合作区综合地价标准为土地补偿费与安置补助费之和，合计为6.80万元/亩，折合
102.00元/平方米。
B、地上附着物补偿费
地上附着物补偿标准由征地单位与被征地村组按实结算。本次评估以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，地上附着物补偿费取0。
C、青苗补偿费
根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》，青苗补偿费参照短期农作物（水稻及粮油、蔬菜类）补偿标准，为4,500.00元/亩，折合
6.75元/平方米。
②税费
A、耕地占用税
根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省耕地占用税适用税额的决定》，该地区适用的耕地占用税为50元/平方米。
B、耕地开垦费
根据《广东省耕地开垦费征收使用管理办法》，该地区适用的耕地开垦费为20元/平方米。
③土地开发费用
此次评估设定的基础设施开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通上水、通排水、通信）及宗地内“场地平整”。根据广东省各地的“五通一平”的平均水平确定，待估宗地基础设施开发费用合计为271.06元/平方米。
④投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率3.65%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在土地开发周期内均匀投入，单利计息。
⑤投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，同时考虑以下因素综合确定：A、行业投资回报水平；B、所处区域社会经济发展水平；C、待估宗地实际利用方式。考虑深汕投资的经营情况及深汕合作区当地的土地开发及投资收益水平，参考2021年港口行业上市公司的成本费用利润率平均值32.13%,利润总额在5亿元以下的港口行业上市公司的成本费用利润率平均值12.16%，综合确定本次评估的土地开发投资利润率为12%。
⑥土地增值收益
土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：A、土地用途转换型增值；B、外部投资作用型增值。
深汕投资所拥有的土地，主要是因土地用途转换型带来的增值，宗地由农业用途变更为区域交通用地，因土地用途改变而发生的价值增加，土地增值收益是
国家土地所有权在经济上的体现，是由新用途与农业用途的土地收益差额来确定。由于深汕合作区的成立，政府近几年连续加大对基础设施的投入，参考深汕合作区工业用地的增值收益情况（深圳比亚迪汽车实业有限公司位于深汕合作区的三处工业用地的增值收益为14%、24%、31%），同时考虑到待估宗地土地性质为区域交通用地，综合确定土地增值收益取20%。
⑦区位及个别因素修正
参照汕尾市基准地价修正体系，各影响因素经修正后，确定待估宗地修正系数如下表：
| 区域因素修正系数表 | 影响因素 | 待估宗地因素说明 | 修正系数 |
| 交通条件 | 道路通达度一般，距汽车站、货运站、高速公路出入口一般，对外交通一般 | 0 | |
| 基本设施状况 | 市政供水、供电保证率一般，排水状况一般，雨污分流设施一般 | 0 | |
| 环境条件 | 绿化、空气质量、水质量等情况较好，噪音影响轻微 | 0.81% | |
| 产业聚集效益 | 产业聚集度一般、产业配套程度一般 | 0 | |
| 城镇规划 | 规划前景一般 | 0 | |
| 合计 | 0.81% | ||
| 个别因素修正系数表 | 宗地面积 | 面积对土地利用无无良影响 | 0 |
| 宗地形状 | 形状较规则，较利于布局 | 1% | |
| 宗地地势 | 地势较平坦，坡度<5%，对建筑影响较小 | 0 | |
| 宗地地质 | 承载力一般 | 0 | |
| 合计 | 1% | ||
区位及个别因素修正系数=(1+0.81%)×(1+1%)=1.02。
⑧年期修正系数
待估宗地土地剩余使用年限为46.15年，故需要进行年期修正。
确定年期修正系数为：1－1/(1＋r)^n
其中：
r：土地还原率（参考汕尾市基准地价修正体系为5%）；
n：待估宗地剩余使用年限，为46.15年。
经计算，年期修正系数=1-1/(1+5%)^46.15=0.8948。
⑨确定待估宗地土地价格
经以上分析过程，X2018-0003宗地单价563.25元/平方米，宗地价格为3,555.69万元。
（2）原X2019-0003宗地（使用权面积90,736平方米）
根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同》（深汕地合字（2020）0009号），X2019-0003号宗地用地面积为91,736平方米，土地性质为非商品房。项目建成后，以宗地为单位，不得改变土地用途，建设用地使用权及建筑物不得转让，初始登记后不得办理分证。
根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同补充协议》（深汕地合字（2020）0009号/深汕地合字（2018）0014号补1），经协商一致，无偿收回X2019-003宗地1,000平方米的土地使用权，剩余部分的土地用途、宗地的使用年期、总建筑面积等条件不改变。X2018-003、X2019-003两宗地合宗后宗地编号为X2021-0001，宗地用途为区域交通用地，使用年期从2018年12月24日起至2068年12月23日止。
根据以上测算，X2018-0003宗地在可转让条件下土地单价为563.25元/平方米，X2019-003宗地与X2018-0003宗地用地性质、使用年期等条件一致，仅存在产权条件的区别。根据《深圳市地价测算规则》及其附表，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。
故X2019-003宗地土地单价为375.50元/平方米，土地价格为3,407.14万元。
X2021-0001宗地土地价格为X2018-003宗地和X2019-003宗地土地价格之和，即6,962.83万元，单价为453.53元/平方米。
（5）土地使用权增值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值为4,395.89万元，评估值为6,962.83万元，评估增值2,566.94万元，增值率为58.39%。土地使用权评估
增值原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。
（二）对照周边区域土地价格的波动情况，土地增值具有合理性纳入本次评估范围的无形资产土地使用权的土地性质为区域交通用地，实际用途为港口码头用地，该区域土地市场缺乏区域交通用地（港口码头用地）的成交案例。参考广东省其他城市基准地价修正体系，多数城市港口码头用地以工业用地地价为修正基准，修正系数范围为1.0-1.5。因此，通过分析深汕合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。经查询，评估地块所在的小漠镇近三年共成交2宗普通工业用地，其中2022年8月成交的X2022-0002宗地地面单价为298.89元/平方米，2022年12月成交的X2022-0003宗地楼面单价为326.42元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的X2018-0003及X2019-003宗地单价对比如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 土地出 让年限 | 产权 条件 | 楼面 地价 | 年期修正后楼面地价 | 修正为港口码头用地楼面地价（不得转让） | 修正为港口码头用地楼面地价（限整体转让） |
| X2022-0002 | 30年 | 不得转让 | 298.89 | 349.61 | 349.61 | 524.41 |
| X2022-0003 | 30年 | 不得转让 | 326.42 | 381.81 | 381.81 | 572.72 |
| X2018-0003 | 46.15年 | 限整体转让 | - | - | - | 563.25 |
| X2019-003 | 46.15年 | 不得转让 | - | - | 375.50 | - |
注：1、评估地块剩余年期46.15年，参考《深圳市地价测算规则》及其附表将市场案例的土地出让年限30年进行年期修正，修正系数k=1.1697；2、市场案例的土地产权条件均为不得转让，根据《深圳市地价测算规则》及其附表，港口码头用地的修正基准为工业用地各级别基准地价，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。由上表可见，本次评估地块X2018-0003宗地单价为563.25元/平方米，周边区域参考地价为524.41元/平方米至572.72元/平方米（修正后）；X2019-003宗地单价为375.50元/平方米，周边区域参考地价为349.61元/平方米至381.81元/平方米（修正后），均在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。
（三）仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定
1、相关法律法规和评估准则规定
根据《重组管理办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对深汕投资进行评估符合相关准则规定。
2、本次评估仅选择资产基础法的原因
本次深汕投资评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，具体原因如下：
（1）未采用市场法的原因
市场法运用的前提条件为：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；③能够收集可比的交易案例的相关资料。深汕投资非上市公司，主要持有小漠港的资产，收入来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，目前仍处于亏损状态。同行业港口类上市公司的业务模式、企业所处的经营阶段、成长性等与深汕投资相差较大，且评估基准日附近资本市场中同行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关经营和财务数据基本无法取得，故本次深汕投资的评估未采用市场法。
（2）未采用收益法的原因
收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。
深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，而目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测。主要原因为：①小漠港于2021年12月正式运营，运营时间较短尚未产生盈利，小漠港目前已开展的业务类型与未来规划业务存在较大差异，无法根据小漠港的历史经营数据、内外部经营环境合理预计小漠港未来的收益水平；②小漠港未来业务收入预计将主要来源于深汕比亚迪汽车工业园二期项目投产后的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱内贸业务。深汕比亚迪汽车工业园二期项目预计在2023年下半年投产，截至评估基准日，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，小漠港该部分业务的收益无法准确预测。因此，深汕投资的预期收益亦无法准确预测，本次深汕投资的评估未采用收益法。
（3）采用资产基础法的原因
资产基础法运用的前提条件：①评估对象所包含的资产以持续使用为前提；
②评估对象所包含的资产具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；③能够合理地计算评估对象所包含的资产的重置成本及各项贬值。
深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，故本次评估深汕投资采用资产基础法评估。综上所述，深汕投资仅采用资产基础法一种方法具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定等相关法规和评估准则规定。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（2）③A、b、单位标箱收入”补充披露了预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（4）②盐田三期纳入本次评估的海域使用权属证书”补充披露了盐田三期使用的海域使用权续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（2）④折现率的确定”补充披露了折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（2）⑥C、单独评估的长期股权投资”补充披露了惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）2、
（2）②无形资产评估分析”补充披露了深汕投资土地使用权评估的具体过程，土地增值的合理性；上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）2、（4）仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合
《重组管理办法》第二十条的规定”补充披露了仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费采取政府指导定价机制外（收入占比少于1%），其他费用均采取市场条件定价机制；盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况；结合剔除港口相关服务收入后盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率情况、近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计，预测具有合理性。
2、盐田三期使用的两项海域使用权（国海证041100014号《海域使用权证书》、国（2023）海不动产权第0000013号《不动产权证书》）有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本核查意见出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年；盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计上述海域使用权续期不存在障碍；本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。
3、结合可比交易案例，折现率计算过程中主要参数的取值具有合理性，已就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析。
4、惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务，相关申请流程惠州国际已递交交通主管部门，待《惠州港总规》修编完成明确其危险货物集装箱堆场作业区域后，惠州国际后续完成安全条件审查、完成安全设施验收、配备相关制度、设备及人员等预计均不存在实质性障碍，办理配发《港口危险货物作业附证》预计不存在实质性障碍，目前暂时无法预计完成时间；惠州国际近年的经营业绩较历史年度已有所提升，目前处于业务转型阶段，未来收益预期良好，未出现经营性
减值的情形；本次惠州国际采用资产基础法的增值主要为固定资产和无形资产增值所致，增值幅度较大具有合理性。
5、深汕投资土地使用权成本逼近法评估，对照周边区域土地价格的波动情况，土地增值具有合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定。问题三、申请文件显示：（1）深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权，为避免同业竞争，小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称深汕运营公司）以租赁方式负责整体经营，在深汕运营公司年营业利润为正值时，按年营业利润的90%向深汕投资支付租金；（2）小漠港于2021年12月开港运营，2022年小漠港因基础设施不完善、客户资源少等原因导致产能利用率较低，尚未实现盈利，对应深汕投资2022年收入为0，净利润为-9,699.48万元；（3）小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务。截至2023年4月，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，评估中难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资未来经营情况进行合理预测；（4）深汕投资部分房屋建筑物未取得产权证书、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，填海形成的陆域尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。请上市公司补充说明：（1）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况；（2）结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性；（3）小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响；（4）相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资
的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【上市公司答复】
一、小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
（一）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率
深汕运营公司成立于2021年11月，于12月底正式开港经营，主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司分别实现收入917.27万元和
733.89万元，其收入主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 港口作业包干费 | 677.78 | 92.35% | 772.27 | 84.19% |
| 库场使用费 | 52.54 | 7.16% | 141.74 | 15.45% |
| 其他 | 3.57 | 0.49% | 3.26 | 0.36% |
| 合计 | 733.89 | 100.00% | 917.27 | 100.00% |
深汕运营公司2022年度和2023年1-5月为到港货物提供装卸服务分别实现作业包干收入772.27万元和677.78万元，占当期收入的84.19%和92.35%，为深汕运营公司的主要业务收入；实现库场使用费分别为141.74万元和52.54万元，占当期收入的15.45%和7.16%，其他项目为少量淡水费和停泊费收入。
1、港口作业包干费和库场使用费的收费标准
根据2019年3月交通运输部、国家发展改革委印发的《港口收费计费办法》，港口作业包干费和库场使用费均属于企业自主定价的项目。
报告期内，深汕运营公司港口作业包干费和库场使用费收费标准确定如下：
| 费目 | 收费标准 |
| 港口作业包干费 | 散杂货港口作业包干费以16元/吨作为基准价格，在此基础上与客户进行议价确定，其他件杂货类收费标准参照执行；汽车滚装根据市场价格与客户议价确定 |
| 库场使用费 | 2023年前库场使用设置免堆期，超期按0.2元/吨/天计收，视情况设置保底堆存量，在保底量内不收取库场使用费；2023年起免堆条款以设置免堆量为主 |
2、吞吐量及单位收入情况
（1）港口作业包干费
2022年度和2023年1-5月，小漠港区实现收入的货物吞吐量为52.46万吨和37.75万吨
，有关货种、吞吐量和港口作业包干收入等情况如下表所示：
单位：万元、万吨、元/吨
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||||||||
| 收入 | 吞吐量 | 单位收入 | 收入 | 吞吐量 | 单位收入 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 砂石 | 256.68 | 37.87% | 18.70 | 49.54% | 13.73 | 392.43 | 50.81% | 27.79 | 52.98% | 14.12 |
| 重件设备 | 130.43 | 19.24% | 0.16 | 0.42% | 不适用 | - | - | - | - | - |
| 炉渣 | 65.95 | 9.73% | 4.37 | 11.58% | 15.09 | 101.09 | 13.09% | 5.60 | 10.68% | 18.05 |
| 汽车滚装 | 63.88 | 9.43% | 1.77 | 4.69% | 36.09 | 1.50 | 0.19% | 1.03 | 1.96% | 1.46 |
| 钢材 | 16.09 | 2.37% | 0.62 | 1.64% | 25.95 | 56.14 | 7.27% | 3.02 | 5.76% | 18.59 |
| 煤炭 | 10.86 | 1.60% | 0.85 | 2.25% | 12.78 | 159.09 | 20.60% | 9.44 | 17.99% | 16.85 |
| 其他 | 133.89 | 19.76% | 11.28 | 29.88% | 11.87 | 62.02 | 8.03% | 5.58 | 10.64% | 11.11 |
| 合计 | 677.78 | 100.00% | 37.75 | 100.00% | 17.95 | 772.27 | 100.00% | 52.46 | 100.00% | 14.72 |
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司开展散杂货装卸业务货种主要包括砂石、重件设备、炉渣、汽车滚装和煤炭等，上述业务分别实现港口作业包干收入654.11万元和527.80万元，占港口作业包干收入分别为84.69%和77.87%。
除此之外，深汕运营公司2022年度和2023年1-5月还试运营了集装箱空箱调运业务共计8.38万标箱和
1.69万标箱，折合吞吐量18.86万吨和2.95万吨。
2023年1-5月，深汕运营公司实现重件设备装卸服务收入130.43万元，完成吞吐量0.16万吨。该项业务系2023年1-5月小漠港承接比亚迪11件重件特种设备（单件重量普遍位于80吨至220吨之间）的装卸服务，相关设备的装卸要求较高，深汕运营公司基于该项业务的装卸成本并结合双方谈判结果，商定港口业务包干含税总价778.80万元（运输重件设备数量共计62件），以重量衡量的单位收入不适用于该项业务。
深汕运营公司2023年1-5月汽车滚装业务和钢材装卸业务单位收入均高于2022年全年水平，主要系小漠港运营初期，2022年深汕运营公司以较低的价格吸引客户；2023年以来，深汕运营公司按照市场价与客户签订合同，导致汽车滚装业务和钢材装卸业务单价有所上涨。
（2）库场使用费
2022年度，深汕运营公司库场使用设置免堆期，超期按0.2元/吨/天计收库场使用费，并视情况给予客户一定保底堆存量；2023年以来，免堆条款以设置免堆量为主。2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司分别实现库场使用费
141.74万元和52.54万元。
3、产能利用率
小漠港为汕尾港小漠作业区起步工程，建设规模为2个5万吨级多用途泊位（水工结构按靠泊10万吨级船舶设计）和工作船泊位（兼靠3000吨级集装箱驳船），主要服务于深汕合作区基础设施建设和生产企业原材料、设备、产成品运输，兼顾为周边腹地中转服务，设计年货物吞吐量为450万吨。
2022年和2023年1-5月，公司分别完成吞吐量为71.32万吨和40.71万吨（分别含试运营的18.86万吨和2.95万吨集装箱空箱业务），产能利用率为15.85%和21.71%（按年化折算），小漠港区的产能利用率较低，相关业务仍处于逐步拓展中。
（二）报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
1、深汕投资
报告期内，深汕投资利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 3,610.72 | 8,903.11 | 326.59 |
| 其中：营业成本 | 2,158.66 | 4,892.34 | - |
| 税金及附加 | 19.84 | 28.92 | 44.17 |
| 管理费用 | 554.58 | 1,991.28 | 479.26 |
| 财务费用 | 877.64 | 1,990.57 | -196.83 |
| 其中：利息费用 | 885.25 | 2,302.28 | - |
| 利息收入 | 8.06 | 312.30 | 197.57 |
| 加：其他收益 | - | 1.70 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -235.11 | -788.08 | 679.13 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -235.11 | -788.08 | -57.70 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 8.61 | -11.21 | -1.75 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2.32 | 1.23 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -3,834.90 | -9,699.48 | 350.79 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 0.02 | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -3,834.92 | -9,699.48 | 350.79 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,834.92 | -9,699.48 | 350.79 |
（1）经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
A、营业收入深汕投资报告期内无收入，其以租赁方式委托深汕运营公司开展小漠港港口业务，双方约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。小漠港于2021年12月开港运营，运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入。
B、营业成本深汕投资报告期内营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、航道疏浚费和使用费等。深汕投资为小漠港的所有权人，小漠港一期工程于2018年6月开工建设，并于2021年12月底正式开港运营，相关资产达到预定可使用状态，于2022年开始折旧和摊销。
报告期内，深汕投资的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧和摊销 | 1,340.60 | 62.10% | 3,125.02 | 63.88% |
| 航道使用费和疏浚费 | 818.06 | 37.90% | 1,735.45 | 35.47% |
| 其他 | - | - | 31.86 | 0.65% |
| 合计 | 2,158.66 | 100.00% | 4,892.34 | 100.00% |
2022年度和2023年1-5月，深汕投资营业成本中折旧和摊销占比为63.88%和62.10%，在营业成本中占比最大，主要系码头堆场、生产设备的折旧和土地的摊销；航道使用费和疏浚费主要系深汕投资向华润电力支付的航道相关费用。根据2022年2月深汕投资和华润电力签订的航道使用合同，深汕投资需每年承担航道使用费为688.07万元（不含税），2022年度（实际使用期间为2月12日-12月31日）和2023年1-5月航道使用费分别为608.21万元和286.70万元；疏浚费原则上两年发生一次，双方按照各自50%的比例进行分摊，深汕投资每年承担疏浚相关费用为1,275.27万元（不含税），2022年度（实际使用期间为2月12日-12月31日）和2023年1-5月疏浚相关费用分别为1,127.25万元和
531.36万元。
根据《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《深圳市海洋经济发展“十四五”规划》《深圳市深汕特别合作区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《汕尾港总体规划（2021-2035年）》等相关文件精神，深圳市政府相关部门目前正有序推进小漠国际物流港公共航道和防波堤项目工程相关工作：1、根据2023年7月深圳市交通运输局发布的《深圳港口章程》，小漠港区公共航道已纳入深圳港港口主要
航道规划，通航宽度将由目前的185米拓宽为360米，底高程由目前的-16.2米提升为-19.7米。在公共航道建设完成后，小漠国际物流港将不再借助华润电力现有航道开展经营活动，深汕投资预计无需再支付航道使用费；2、根据2023年8月深圳市交通运输局网站发布的相关信息，深汕特别合作区小漠国际物流港防波堤一期工程环境影响评价信息已进行第二次公示，预计工期20个月。在防波堤工程建设完成后，小漠港区泥沙淤积情况将得到改善，疏浚频率和相关费用预计将有所减少。
②期间费用
报告期内，深汕投资未开展销售和研发活动，期间费用仅由管理费用和财务费用构成。
A、管理费用
报告期内，深汕投资的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬福利 | 420.57 | 75.84% | 1,331.13 | 66.85% | 337.74 | 70.47% |
| 折旧及摊销 | 75.52 | 13.62% | 280.99 | 14.11% | - | - |
| 办公费 | 33.36 | 6.01% | 178.35 | 8.96% | 41.59 | 8.68% |
| 其他 | 25.13 | 4.53% | 200.81 | 10.08% | 99.93 | 20.85% |
| 合计 | 554.58 | 100.00% | 1,991.28 | 100.00% | 479.26 | 100.00% |
报告期内，深汕投资的管理费用分别为479.26万元、1,991.28万元和554.58万元，主要系各期管理人员薪酬及福利，占比分别为70.47%、66.85%和75.84%，其他项主要为通讯费、汽车费、企业文化费和党建工作经费等。
2021年度深汕投资管理费用较少，未发生折旧及摊销费用，主要系小漠港项目仍处于前期建设，港口还未正式经营所致。
B、财务费用
报告期内，深汕投资的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 885.25 | 2,302.28 | - |
| 减：利息收入 | 8.06 | 312.30 | 197.57 |
| 手续费 | 0.46 | 0.58 | 0.73 |
| 合计 | 877.64 | 1,990.57 | -196.83 |
2021年度产生的利息收入主要为深汕投资利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息收入。2022年度，财务费用增幅较大，主要系小漠港2021年12月转固，相关的借款利息费用化导致。报告期内，深汕投资利息支出主要为建设小漠港申请银行借款及政府专项债产生，前述债务预计将在本次重组完成后由上市公司使用自有资金或本次配套募集资金偿还，归还后深汕投资财务费用将有所减少。
③其他利润表重要项目分析
A、投资收益
报告期内，深汕投资的投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深汕运营公司 | -235.11 | -788.08 | -57.70 |
| 深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司（PPP公司） | - | - | 736.83 |
| 合计 | -235.11 | -788.08 | 679.13 |
报告期内，深汕投资投资收益分别为679.13万元、-788.08万元和-235.11万元，包括对深汕运营公司及深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司的投资收益。
2021年度深汕投资对深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司（为建设小漠港一期项目合资成立的PPP公司）投资收益为736.83万元，主要系其处置股权投资形成的投资收益；对深汕运营公司的投资收益详见下文“2、深汕运营公司”分析。
（2）亏损原因分析
深汕投资亏损原因主要为小漠港于2021年12月开港运营，运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入；同时，小漠港工程建成投产后，深汕投资资产折旧和摊销金额较高，另外还需航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用，导致深汕投资出现较大程度亏损。
深汕投资2022年度和2023年1-5月净利润（绝对值）占港口运营公司（剔除深汕投资亏损后）的比例分别为15.57%和14.45%，占比有所下降。随着深汕投资相关债务偿还完毕、防波堤投入使用以及深汕运营公司经营状况好转，预计深汕投资财务状况将逐渐改善，未来三年亏损程度将有所收窄。另外，深汕投资评估价值约4.11亿元，占港口运营公司估值仅4%，对本次交易的标的资产整体评估影响较小。
2、深汕运营公司
报告期内，深汕运营公司利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 733.89 | 917.27 | - |
| 其中：营业收入 | 733.89 | 917.27 | - |
| 二、营业总成本 | 1,257.86 | 2,669.84 | 128.22 |
| 其中：营业成本 | 1,020.36 | 2,159.19 | - |
| 税金及附加 | 0.64 | 1.95 | - |
| 销售费用 | 113.86 | 250.14 | - |
| 管理费用 | 124.68 | 285.26 | 128.88 |
| 财务费用 | -1.67 | -26.70 | -0.66 |
| 其中：利息费用 | 2.55 | 6.90 | - |
| 利息收入 | 4.30 | 33.72 | 0.67 |
| 加：其他收益 | 0.02 | 1.28 | - |
| 资产处置收益 | 1.49 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
深汕运营公司成立于2021年11月，于12月底正式开港经营，主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
（1）经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司实现收入917.27万元和733.89万元，主要来自为客户提供砂石、煤炭、炉渣和汽车滚装等服务，当期吞吐量为
71.32万吨和40.71万吨，吞吐量及收入分析详见本题“一、（一）2、吞吐量及单位收入情况”。
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司营业成本分别为2,159.19万元和1,020.36万元，具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 港口作业外包服务费 | 493.64 | 48.38% | 803.74 | 37.22% |
| 职工薪酬 | 231.10 | 22.65% | 544.49 | 25.22% |
| 维修配件支出 | 15.99 | 1.57% | 197.01 | 9.12% |
| 能源费用 | 90.20 | 8.84% | 187.95 | 8.70% |
| 作业设备检测及租赁费 | 108.94 | 10.68% | 109.69 | 5.08% |
| 其他 | 80.49 | 7.89% | 316.32 | 14.65% |
| 合计 | 1,020.36 | 100.00% | 2,159.19 | 100.00% |
深汕运营公司营业成本包括为港口作业外包服务费、职工薪酬、维修配件支出、能源费用和作业设备监测及租赁费等，其中主要为港口作业外包服务费和职工薪酬，2022年度和2023年1-5月二者合计为1,348.22万元和724.75万元，占营业成本的比例为62.44%和71.03%。港口资产的折旧及摊销由深汕投资承担。
深汕运营公司尚处于运营初期，尚未实现盈利，2022年度和2023年1-5月毛利率为负。
②期间费用
A、销售费用
报告期内，深汕运营公司的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬福利 | 53.36 | 46.86% | 166.86 | 66.71% |
| 广告宣传费 | 35.69 | 31.35% | - | - |
| 业务招待费 | 24.30 | 21.34% | 82.26 | 32.89% |
| 折旧 | 0.46 | 0.40% | 0.51 | 0.20% |
| 其他 | 0.05 | 0.05% | 0.50 | 0.20% |
| 合计 | 113.86 | 100.00% | 250.14 | 100.00% |
2022年度和2023年1-5月，深汕运营的销售费用分别为250.14万元和
113.86万元，主要系销售人员薪酬福利、广告宣传费和业务招待费，合计占比
99.60%和99.55%。
B、管理费用报告期内，深汕运营公司的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 63.81 | 51.18% | 118.90 | 41.68% | 34.72 | 26.94% |
| 折旧及资产摊销费 | 26.63 | 21.36% | 33.75 | 11.83% | - | - |
| 中介机构费 | - | - | 30.57 | 10.72% | 29.11 | 22.59% |
| 物业管理费、水电费 | 4.19 | 3.36% | 21.96 | 7.70% | 13.18 | 10.23% |
| 办公费 | 2.21 | 1.77% | 21.02 | 7.37% | 6.80 | 5.27% |
| 业务招待费 | 0.36 | 0.29% | 9.46 | 3.32% | 4.85 | 3.76% |
| 交通差旅费 | 0.21 | 0.17% | 2.81 | 0.98% | 4.57 | 3.54% |
| 其他费用 | 27.27 | 21.87% | 46.80 | 16.41% | 35.65 | 27.66% |
| 合计 | 124.68 | 100.00% | 285.26 | 100.00% | 128.88 | 100.00% |
报告期内，深汕运营公司的管理费用分别为128.88万元、285.26万元和
124.68万元，主要系各期管理人员薪酬、折旧摊销费和中介机构费用等，三者合计占比分别为49.53%、64.23%和72.54%，其他项主要为汽车费用、文化建设费等费用。
C、财务费用报告期内，深汕运营公司的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 2.55 | 6.90 | - |
| 减：利息收入 | 4.30 | 33.72 | 0.67 |
| 手续费 | 0.08 | 0.11 | 0.01 |
| 合计 | -1.67 | -26.70 | -0.66 |
2022年度和2023年1-5月产生的利息收入主要为深汕运营公司利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息收入。
（2）亏损原因分析
深汕运营公司亏损原因主要为：
①2022年度和2023年1-5月小漠港处于运营初期，周边基础设施建设不完善，且临港产业尚处于培育期，相关客户仍在积极拓展中。
A、小漠港周边仍待完善的配套基础设施规划及建设情况
a、疏港道路工程
目前，小漠港外围疏港道路主要为双向两车道通行的县道，制约了港口集疏运效率及业务拓展。深汕合作区主干道通港大道已于2022年5月进入加速建设阶段，通港大道自北向南，是串联小漠国际物流港港区与深汕比亚迪汽车工业园一期、二期项目的运输主干道，其中南段已建成通车，北段预计将于2024年2月建成通车。疏港道路建设完成后，小漠港区周边路网进一步完善，港口集疏运效率将得到有效提升。
b、防波堤工程
小漠港区公共防波堤未与港区同步建设，目前在没有防波堤的情况下，小漠港区港池内波浪较大，现有停泊条件暂无法满足船只全天候安全平稳靠泊作业的要求。防波堤的建设能满足临港产业水路运输的需求，且将显著增加小漠港区有效作业天数，增大小漠港区有效掩护面积，有利于减轻港池航道的淤积、降低
后续疏浚维护费用。防波堤一期工程项目建设单位为深圳市交通公用设施建设中心，目前已完成初步设计、工程概算和环境影响评价第二次公示，预计将于年底开工，项目建设工期20个月。
c、公共航道工程小漠港区现在使用的航道为单向10万吨级/双向5万吨级航道，且与华润电力共同使用，港口货运量受到一定制约。根据2023年7月深圳市交通运输局发布的《深圳港口章程》，小漠港区公共航道已纳入深圳港港口主要航道规划，建设完成后，小漠港区将拓宽为双向10万吨级航道，小漠港区吞吐能力将有所提升。公共航道项目建设单位为政府相关单位，目前已完成工程可行性研究工作，在完成后续方案设计、方案审核、主管部门审批及开展招投标等工作后即可动工建设。B、深汕运营公司客户开拓情况a、重点拓展汽车滚装业务，经政府相关部门和深圳港集团领导赴内陆开展招商推介，小漠港区汽车滚装业务增势良好2023年7月，深圳市交通运输局、深圳港集团相关领导赴湖北武汉、江西抚州、湖南长沙等地开展招商推介活动。此后，深汕运营公司积极对接车企，由内陆如抚州等地经小漠港滚装出口汽车数量增长明显，7月、8月和9月滚装出口数量分别达到1,200辆、1,465辆和5,590辆，实现稳步增长。截至2023年9月28日，小漠港汽车出口已突破10,000辆。b、比亚迪汽车工业园二期项目正加速建设中，钢材等原材料相关配套业务亦在积极推进中
根据深汕合作区党工委、管委会官方公众号“深汕视点”2023年9月18日的报道，比亚迪汽车工业园二期项目C、D地块正加速建设，其中C地块工程总进度已超过八成，D地块北部先行区实现进场施工。此外，比亚迪已与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）商谈钢材采购计划，鞍钢集团物流承包商已于2023年8月至小漠港区就运输、装卸、存放等条件进行考察，经考察小漠港区符合其验收条件，后续业务正进一步洽谈中。
c、维护并继续开拓散杂货货种客户，散杂货吞吐量保持平稳增长除汽车滚装及相关业务以外，深汕运营公司2023年度仍在维护并积极开拓砂石、煤炭、木片等散杂货客户（如深圳市中海通供应链管理有限公司）；2023年1-9月，深汕运营公司实现吞吐量64.01万吨，已超过去年全年水平（52.46万吨）。
②另外，深汕运营公司还需承担相对固定的管理费用（主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销），导致深汕运营公司亏损。
二、结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性
（一）按照广东省和深圳市的相关决策部署，深汕特别合作区正以全域规划、全产业链布局、全要素聚集奋力打造“世界一流汽车城”，小漠港将发挥战略节点和物流枢纽的重要作用，配合深汕特别合作区发展汽车全产业链经济；同时，根据政府部门相关文件要求，多方将共同推动小漠港汽车滚装运输业务发展，目前相关业务正有序开展
1、按照广东省和深圳市的相关决策部署，深汕特别合作区正以全域规划、全产业链布局、全要素聚集奋力打造“世界一流汽车城”，小漠港将配合发挥战略节点和物流枢纽的重要作用
深汕特别合作区在国内外汽车革命浪潮下，积极把握新能源、智能网联新赛道机遇，精心锻造汽车产业主链主线，充分发挥深汕比亚迪汽车工业园一期、二期龙头项目示范带动作用，做大做强做优汽车产业，奋力打造世界一流汽车城。而小漠港作为深圳港未来“一体三翼”中的“东翼”港区，以及深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口，正重点打造深圳国际航运中心重要战略节点和生产服务型物流枢纽，配合深汕特别合作区“世界一流汽车城”的定位发展汽车全产业链经济。
2、根据政府部门相关文件要求，多方将共同推动小漠港汽车滚装运输业务发展，目前相关业务正有序开展
为扩大深汕特别合作区汽车出口贸易规模，将小漠国际物流港打造成国际汽车出口中心，深圳市交通运输局深汕管理局协调政府相关部门、深汕运营公司及比亚迪相关负责人，共同商定了《深汕特别合作区2023年汽车出口工作实施方案》，明确各方工作职责，加快推进汽车出口工作，通过依托后方比亚迪全车生产产业链，为小漠港汽车滚装运输常态化争取稳定的汽车货源，进一步拓展深汕特别合作区汽车滚装运输业务，实现现代物流业与汽车产业链、供应链高度融合和协调发展。2023年7月，深圳市交通运输局、深圳港集团相关领导已赴湖北武汉、江西抚州、湖南长沙等地开展招商推介活动，与当地车企围绕汽车出口政策、深化供应链合作、推动项目落地等进行深入磋商。深圳港集团将按照本次推介会达成的各项合作共识，加快升级汽车出口供应链，完善全球航运网络，提升港口服务质量，为内陆腹地的车企提供高效、便捷的出海通道打造汽车出口主枢纽港，助力深汕特别合作区加快建设世界一流汽车城，小漠港汽车滚装运输业务也将获进一步拓展。
（二）小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，已签订相关港口作业服务合同，汽车滚装出口业务将逐步实现常态化；另外，小漠港与比亚迪保持紧密合作，已为其提供超重生产设备港口装卸服务
1、小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，已签订相关港口作业服务合同，汽车滚装出口业务将逐步实现常态化
小漠港自2021年12月正式开港运营以来，累计为比亚迪电动汽车运输提供多次滚装服务：（1）2022年4月，小漠港完成汽车滚装业务内贸首航试运营，开通“小漠港—上海”汽车滚装船航线，完成336辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；（2）2023年4月，小漠港开通“小漠港区—东南亚”滚装船航线，完成564辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；（3）2023年5月至9月，小漠港共完成9,361辆比亚迪电动汽车的整车滚装，实现了汽车滚装业务收入。截至本核查意见出具日，深汕运营公司已与上港物流（惠州）有限公司（系上港集团（600018.SH）全资孙公司，2023年5月成为比亚迪当年度小漠港区汽车滚装出口独家货运代理机构）等代理比亚迪汽车出口的货运公司签署港口作业服务合同，
由深汕运营公司负责比亚迪汽车小漠港区卸货装船服务，小漠港区将由此逐步实现汽车滚装出口业务常态化。
2、小漠港与比亚迪保持紧密合作，已为其提供超重生产设备港口装卸服务2023年5月小漠港为比亚迪11件总重1,341吨由青岛港运抵的超重生产设备提供港口装卸服务；根据项目推进计划，将有227件超重生产设备从浙江宁波、山东济南等地运进比亚迪深汕基地，其中单个设备最重约270吨，小漠港与比亚迪之间的合作日益密切。
（三）比亚迪加速布局海外市场，在深汕特别合作区持续布局将促进小漠港汽车滚装业务发展；比亚迪将通过小漠港开展汽车滚装和电池包的运输业务，综合考虑地理位置、汽车销售区域、原材料的主要来源地以及各运输方式的运输成本等因素，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性和经济效益；另外，小漠港具备外贸资质，开展汽车滚装出口业务具有可行性
1、2022年以来比亚迪加速布局海外市场，乘用车出口量持续以较大幅度增长；在深汕特别合作区持续布局，系其开拓海外市场的重要举措，将促进小漠港汽车滚装业务发展
自2022年起，比亚迪正加速海外市场布局。根据比亚迪官方和中汽协数据，其2022年全年实现乘用车累计出口5.59万辆，同比增长307.20%；2023年1-9月实现乘用车出口14.55万辆，同比增加539.68%，已超过去年全年水平。根据财通证券2023年4月出具的研究报告相关数据，其预计2023年至2025年比亚迪乘用车出口量将分别达到31.61万辆、65.84万辆和75.01万辆，比亚迪乘用车出口量预计将持续以较大幅度增长。
自2021年9月至2023年5月，比亚迪已在深汕特别合作区陆续取得5宗新能源产业用地（最近一次为2023年5月15日竞得，宗地面积52.24万平方米），累计投资约22.49亿元，累计面积约410万平方米，均将用于建设深汕比亚迪汽车工业园项目。根据相关报道，深汕比亚迪汽车工业园项目一、二期共投资250亿元，全部达产后预计年产值超1,100亿元。借助深汕特别合作区地理
优势及配套滚装船码头，比亚迪将进一步开拓海外市场，同时促进小漠港汽车滚装业务发展。
2、根据比亚迪回复市交通运输局关于拟在小漠港开展运输业务的相关文件，其将通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包的运输业务根据比亚迪2022年6月《关于对<市交通运输局关于商请提供深汕小漠港汽车滚装船运输业务相关数据的函>的回复函》（系中交第三航务工程勘察设计院有限公司9月出具的《深汕特别合作区小漠国际物流港防波堤和公共航道一期工程项目建议书》附件）相关内容，其预计将在未来通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包运输业务，若2023年下半年比亚迪深汕基地按计划建成投产，小漠港未来开展相关业务的可实现性较强。
3、考虑到深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车的销售区域、原材料的主要来源地以及各运输方式的运输成本等因素，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性和经济效益
（1）比亚迪深汕基地毗邻小漠港区，交通便利，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性
比亚迪深汕基地位于小漠港后方，距离小漠港区仅15公里（其中比亚迪汽车工业园二期项目距小漠港区仅3公里），比亚迪汽车通过小漠港进行汽车滚装业务和原材料运输具有合理性。
（2）比亚迪通过小漠港运输的车辆主要销往海外，通过陆运或其他港口进行运输的可行性较低
小漠港完成口岸开放后，比亚迪将主要通过小漠港开展汽车出口业务。目前，比亚迪已通过小漠港完成汽车出口至泰国、挪威等地，前述地区通过陆路、铁路等方式运输的可行性较低，且通过小漠港开展运输业务与其他港口相比同样具有地理位置和运输成本的优势。
（3）在各种运输方式中水运的价格最低，汽车所需原材料采用水路运输更具有经济效益
华创证券2023年7月研究报告显示，国内主要运输方式中，水路成本为
0.03元/吨/公里，铁路0.10元/吨/公里，公路0.49元/吨/公里，空运3.05元/吨/公里，在各种运输方式中水运的价格最低，采用水路运输更具有经济效益。根据《关于对<市交通运输局关于商请提供深汕小漠港汽车滚装船运输业务相关数据的函>的回复函》，比亚迪目前较为明确的拟通过小漠港进行运输的汽车原材料为磷酸铁锂电池包（动力电池成本约占纯电动汽车总成本的40%-60%），根据目前比亚迪汽车生产基地和电池生产基地的分布情况，深汕比亚迪汽车基地生产所需的电池包将可能主要来自华南（如广西南宁，通过钦州港）及华东（如江苏盐城、浙江宁波，通过上海港、宁波港等）等地的沿海或近海城市，通过海路运输具有可行性，且更具有经济效益。
4、小漠港区已完成口岸开放工作，具有对外贸易资质，通过小漠港开展汽车滚装出口业务具有可行性小漠港区已于2022年年底完成口岸对外开放验收，正式拥有外贸出口业务资质。此外，小漠港区的口岸服务也不断优化，车辆到达港口后，即可生成运抵信息，安排装船；驻地口岸联检部门协同推行“一次登临、联合查验”机制，高效完成信息互换、监管互认、执法互助工作，提升通关效能，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口业务具有可行性。
三、小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响
（一）评估基准日，小漠港相关运营设备主要用于散杂货、集装箱装卸业务，汽车滚装业务无需使用该等运营设备
截至评估基准日，深汕投资主要的运营设备具体情况如下：
单位：套/台、万元
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 账面 价值 | 成新率 | 主要用途 |
| 1 | 装卸设备 | 多用途门机 | 3 | 3,610.62 | 3,515.34 | 97.36% | 散杂货、集装箱装卸 |
| 2 | 集装箱正面吊 | 1 | 220.35 | 202.91 | 92.08% | 集装箱装卸 | |
| 3 | 空箱堆高机 | 1 | 132.74 | 122.23 | 92.08% | 集装箱堆存 | |
| 4 | 电动单梁起重机 | 1 | 30.50 | 28.08 | 92.08% | 散杂货装卸 |
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 账面 价值 | 成新率 | 主要用途 |
| 5 | 运输及辅助设备 | 装载机 | 7 | 327.61 | 304.01 | 92.80% | 港区货物运输 |
| 6 | 重式叉车 | 5 | 88.50 | 82.12 | 92.80% | 港区货物运输 | |
| 7 | 抑尘车 | 1 | 63.72 | 60.19 | 94.46% | 抑制港区扬尘污染 |
由上表可知，深汕投资的主要运营设备均用于散杂货、集装箱装卸业务的开展。报告期内，小漠港的主要业务为散杂货装卸及相关服务为主，未来将主要开展汽车整车滚装及相关服务业务、集装箱装卸及相关服务等。基于汽车整车滚装业务的特殊性，深汕投资无需投入过多相关运营设备（汽车整车滚装业务主要通过司机在码头上将汽车驾驶至货船，无需使用门机、吊机等运营设备）。另一方面，小漠港处于运营初期，产能充足，其作为多功能、多用途的内外贸综合性港口，后续在大力发展汽车滚装业务的同时，随着港口周边产业的发展，集装箱、散杂货装卸业务规模亦会有所增长，上述运营设备不会闲置。本次深汕投资采用资产基础法评估，在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，上述事项不会对设备的估值造成影响。
四、相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍
（一）相关土地未能取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资建设的小漠港一期工程所占用的土地包括两部分，一部分土地已取得“粤（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号”不动产权证书，另一部分系根据“国海证2017B44152101683号”海域使用权所对应海域填海形成的陆域部分（以下简称“填海陆域”），尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
根据2022年2月18日广东省自然资源厅下发的“粤自然资（深圳）函[2022]1号”《广东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批复》，小漠港一期工程已通过填海竣工验收，深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使用权登记，同时申请海域使用权注销登记。
因《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征
求意见未正式颁布（深圳市规划和自然资源局于2022年10月发布该规定的第二次征求意见稿，于2023年4月发布了第三次征求意见稿），深圳市有关海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
目前深汕投资已向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请土地权籍调查且权籍调查工作已经完成，并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，目前暂时无法预计完成时间。经咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员，在海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后，深汕投资按照该等规定办理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2018年12月24日至2022年12月21日期间有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年8月4日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
（二）房屋及建筑物未取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资未取得相关权属证书的房屋及建筑物具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 1 | 件杂货仓库 | 5,802.45 | 1,286.83 | 1.1455% | 1,313.09 | 1.1413% |
| 2 | 候工楼 | 2,520.40 | 806.76 | 0.7181% | 829.27 | 0.7207% |
| 3 | 机修车间 | 1,082.19 | 347.95 | 0.3097% | 360.99 | 0.3138% |
| 4 | 2#变电所 | 741.01 | 158.20 | 0.1408% | 95.46 | 0.0830% |
| 5 | 中心变电所 | 536.68 | 74.14 | 0.0660% | 44.74 | 0.0389% |
| 6 | 工具材料库 | 530.15 | 146.27 | 0.1302% | 151.75 | 0.1319% |
| 7 | 1#变电所 | 396.00 | 54.12 | 0.0482% | 32.65 | 0.0284% |
| 8 | 消防泵站 | 99.00 | 32.49 | 0.0289% | 33.71 | 0.0293% |
| 9 | 生产污水处理站（加药间及控制室） | 62.21 | 496.87 | 0.4423% | 515.49 | 0.4480% |
| 10 | 油污水处理站（油水分离器室） | 39.60 | 32.10 | 0.0286% | 33.31 | 0.0290% |
| 11 | 生活污水处理站（风机房） | 11.80 | 44.26 | 0.0394% | 45.91 | 0.0399% |
| 合计 | 11,821.49 | 3,479.99 | 3.0977% | 3,456.38 | 3.0041% | |
注：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/深汕投资总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=资产评估法下未取得产权证书的房产评估净值/深汕投资总资产评估价值。该部分房屋建筑物均系小漠港一期工程的港口配套设施，作为水运工程的配套设施在建设过程中取得了《深汕特别合作区城市建设和管理局关于广东盐田港深汕港口投资有限公司申请深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程开工的复函》《深汕特别合作区城市建设和管理局关于小漠国际物流港一期工程初步设计的批复》；向深圳市交通运输局办理了开工备案，并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。由于未取得自然资源主管部门出具的建设规划等文件，且部分房屋建筑物位于填海陆域的土地上（未取得不动产权证书）。因此前述房屋建筑物暂未取得产权证书。根据深圳港集团就深汕投资房屋及建筑物办理权属证书事项出具的说明，其已组织深汕投资推进相关权属证书的办理工作，并已将该事项作为重点工作部署推进，尽最大努力在3年内解决。目前，深汕投资正在沟通办理填海陆域的土地使用权证书，就前述房屋及建筑物向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请补办建设规划等文件。经咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员，在取得自然资源主管部门的建设规划等文件后，再结合已经取得的交通运输部门的验收文件，深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计深汕投资取得上述房屋及建筑物权属证书的时间。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2018年12月24日至2022年12月21日期间有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年8月4日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市交通运输局深汕管理局2023年7月26日出具的说明，截至说明出具日，深汕投资不存在被该单位予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。
根据深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局（前身为深汕特别合作区城市建设和管理局，2019年进行机构改革变更为深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局）2023年8月21出具的复函，在该局自2019年成立以来未发现深汕投资存在违反住房建设领域相关法律法规、行政规章、地方性法规等规定的行为，不存在给予深汕投资行政处罚或采取行政强制措施的情形。
五、请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（一）小漠港目前虽处于运营初期，尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购深汕投资溢价较低
1、小漠港目前虽处于运营初期，尽管尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期
深汕运营公司2022年实现收入917.27万元，净利润-1,751.29万元；2023年1-5月实现收入733.89万元，净利润-522.46万元，同时导致了深汕投资公司尚未实现盈利。
根据《深圳港发展规划研究（2021-2035）》，小漠港定位为深圳港空间发展、服务功能拓展、竞争力提升的战略资源，深圳港东部发展的核心增长极。根据《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，小漠港未来将结合深汕特别合作区汽车产业发展，建设具有规模化中转储运、物流集散功能的商品汽车滚装运输系统。
2021年12月小漠港开港运营以来，深圳市政府、深汕合作区管委会均高度重视小漠港的建设发展。2023年下半年，深汕比亚迪整车厂投产，规划整车产能60万辆，为小漠港提供汽车整车滚装业务外贸需求及汽车原材料集装箱内贸需求。结合深汕运营公司与比亚迪相关方正陆续签署比亚迪汽车滚装运输的服务协议，同时比亚迪相关文件对于未来通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输业务的合理预期，小漠港未来开展汽车整车滚装及集装箱装卸业务拥有良好的盈利预期。
2、当前时点收购深汕投资溢价较低，长远看有利于提升上市公司持续经营能力
目前深汕投资尚处于运营初期，采用资产基础法作价，资产增长率为7.08%，增长率远低于2018年至今上市公司收购港口行业公司的评估溢价，有利于保护上市公司中小股东利益。
小漠港未来盈利预期良好，当前时点收购深汕投资溢价较低，长远看有利于提升上市公司持续经营能力。
（二）深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量
1、深汕投资的填海陆域未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量
深汕投资部分未取得权属证书的土地系填海陆域，深汕投资已取得相应的海域使用权属证书，且广东省自然资源厅已同意该填海建设项目竣工验收。深汕投资在利用填海陆域建设小漠港一期工程时未曾因违反土地管理相关法律法规、规章及规范性文件的规定而受到相关行政处罚，且上述土地一直由深汕投资正常使用，不存在其他方对深汕投资占有、使用上述土地提出异议的情形，上述土地未取得权属证书的情况不会影响小漠港的日常经营活动。
鉴于《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正式颁布，深圳市的换证流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。目前深汕投资正在积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，该事项在收购完成后不会影响上市公司资产质量。
2、深汕投资部分房屋建筑物未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物系小漠港一期工程的港口配套设施，已履行了交通运输等部门相关的报批报建手续，并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。该部分房屋建筑物一直由深汕投资正常经营管理、使用，不存在因房产权属瑕疵而被主管机关给予行政处罚的情况，不存在其他方对深汕投资占有、使用该等房产提出异议的情形，该部分房屋建筑物未取得权属证书的情况不会影响小漠港日常经营活动。
深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物账面价值占深汕投资总资产账面价值比例为3.10%，评估价值占深汕投资总资产评估价值为3.00%，占比较低。目前深汕投资正在积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，收购完成后不会影响上市公司资产质量。
（三）收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易
1、彻底避免潜在同业竞争并增强上市资产完整性和独立性
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，深汕投资主要通过收取深汕运营公司租金的方式实现盈利。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团（深汕投资），上市公司在对小漠港的日常经营中，各项重大资本性支出如与港口装卸服务相关设备（门机、吊机）、服务的采购均需深圳港集团审核审批，上市公司在小漠港的经营上对深圳港集团仍存在一定依赖。
收购深汕投资，有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，增强上市公司资产完整性和独立性。
2、减少未来的关联交易
按目前小漠港的经营模式，深汕投资的盈利主要来源于收取深汕运营公司租金。根据双方的协议约定：深汕运营公司的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。因此，小漠港实现盈利后深汕运营公司将与深汕投资新增关联交易，且随着小漠港收入利润规模的扩大，双方的关联交易金额也将越来越大。收购深汕投资，有利于减少上市公司与控股股东间未来的关联交易。
（四）收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率，拓宽了上市公司港口业务范围
1、提高了上市公司对小漠港的整体经营效率
本次交易完成后，深圳港集团不再直接持有深汕投资股权，深汕投资变成上市公司全资子公司。该种模式上市公司将实现对小漠港资产资源的集中管理和统筹协调，提高小漠港的建设、运营效率，能够更加合理控制建设成本、进一步提高资产收益。同时可以有效利用上市公司良好的信誉、融资渠道便利、融资成本低的优势，降低小漠港后期建设成本，提升建设质量。另一方面，提高了国有港口资产的资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
2、拓宽上市公司港口业务范围，提升上市公司竞争力
目前盐田港区堆场有限，业务类型均为集装箱业务，未开展汽车滚装和散杂货等业务。上市公司控制的海港荃湾码头仅经营煤炭业务，控制的其他港口如黄石港、津市港、常德港均为内陆港。
小漠港为海港码头，目前主要开展散杂货装卸业务，可承接危化品、特种集装箱业务；同时基于比亚迪深汕基地项目的建设将大力开展汽车滚装及汽车零部件及原材料集装箱装卸等业务。小漠港致力于打造华南外贸滚装枢纽港，为深圳市重点规划开展汽车滚装业务的港口。因此，小漠港资产纳入上市公司体系，将其作为盐田港的喂给港，可拓宽上市公司港口业务范围，提升上市公司业务的核心竞争力和市场地位。
（五）本次收购的标的资产为港口运营公司，深汕投资占其估值比例约4%，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力
尽管深汕投资亏损，但标的资产为港口运营公司，其持有盐田三期35%股权及深汕投资100%股权，深汕投资估值仅占标的资产整体估值约4%。盐田三期持续经营能力较强（2022年实现净利润17.80亿元），收购港口运营公司整体有利于加强上市公司经营能力。
综上，小漠港目前虽处于运营初期，尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购深汕投资溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率，拓宽了上市公司港口业务范围，本次收购深汕投资具有必要性；深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；本次收购的标的资产为港口运营公司，深汕投资占其估值比例约4%，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“四、（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性”补充披露了本次交易收购深汕投资的原因及必要性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定的相关内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、小漠港对港口作业包干费和库场使用费等主要收费项目均实行自主定价，单位收入因货种不同存在一定差异；小漠港处于运营初期，产能利用率较低。深汕投资亏损原因主要为小漠港运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入；同时，深汕投资还需承担折旧摊销、航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用。深汕运营公司亏损原因主要为小漠港处于
运营初期，相关客户仍在积极拓展中，同时承担了相对固定的管理费用（主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销）所致。
2、根据广东省和深圳市的相关决策部署对于深汕特别合作区打造“世界一流汽车城”的相关决策安排，小漠港将配合深汕特别合作区发展汽车全产业链经济，政府部门等多方已部署汽车滚装业务发展；小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，同时已签订相关港口作业服务合同，与比亚迪合作日益密切；考虑到比亚迪加速布局海外市场、深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车销售区域、原材料主要来源地、各运输方式成本及小漠港出口可行性，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具备可实现性。
3、本次深汕投资采用资产基础法评估，在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，不会对设备的估值造成影响。
4、深汕投资已申请土地权籍调查且权籍调查工作已经完成，并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，目前暂时无法预计完成时间，经咨询相关工作人员，在海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后，深汕投资按照该等规定办理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍；深汕投资的房屋及建筑物正在向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请补办建设规划等文件，经咨询相关工作人员，在取得自然资源主管部门的建设规划等文件后，再结合已经取得的交通运输部门的验收文件，深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计深汕投资取得上述房屋及建筑物权属证书的时间。
5、结合小漠港战略定位、与比亚迪及关联方合作情况以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展运输业务的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的经营效率，拓宽了港口业务范围，本次收购具有必要性；深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；深汕投资占本次收购标的资产估值比例较低，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题四、申请文件显示：深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日，相关款项已全部收回。请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司答复】
一、请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间
本次交易的标的公司港口运营公司未直接开展生产经营活动，主要承担管理职能，在报告期内不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（一）标的公司子公司深汕投资资金占用情况
标的公司子公司深汕投资报告期内资金占用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 | 收回方式 | 收回 时间 |
| 深圳港集团 | 2021年度 | - | 11,724.54 | 深圳港集团通过资金结算中心对系统内公司（上市公司除外）资金进行集中管理形成 | 银行转账 | 2022年12月 |
| 2022年度 | 11,724.54 | - | ||||
| 深汕海洋 | 2021年度 | - | - | 前期代垫深汕海洋小漠港商贸物流园区一期项目款 | 银行转账 | 2021年12月 |
| 2021年度 | - | 20.79 | 代垫食材、住宿费用 | 2022年6月 | ||
| 2022年度 | 20.79 | 19.50 | 代垫企业年金、宿舍费用、食堂费用 | 2023年3月 | ||
| 2023年 1-5月 | 19.50 | - | ||||
| 深汕运营公司 | 2021年度 | - | 0.07 | 代垫食堂费用、办公及住宿费 | 银行转账 | 2022年12月 |
| 2022年度 | 0.07 | - |
| 2023年 1-5月 | - | - | 2023年3月 |
注：2021年深汕投资代垫深汕海洋小漠港商贸物流园区一期项目款合计344.00万元，相关款项已于2021年12月结清；2023年深汕投资代垫深汕运营公司食堂费用、办公及住宿费合计5.99万元，相关款项已于2023年3月结清。
深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海洋和深汕运营代垫日常经营的部分费用，相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书（草案）前结清。
（二）标的公司重要参股公司盐田三期资金占用情况
标的公司重要参股公司盐田三期报告期内资金占用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 | 收回方式 | 收回时间 |
| 惠州国际 | 2021年度 | 51,079.13 | 61,843.26 | 委托贷款 | 银行转账 | 2023年4月 |
| 2022年度 | 61,843.26 | 53,024.51 | ||||
| 2023年1-5月 | 53,024.51 | - | ||||
| 2021年度 | 1,990.72 | 1,226.15 | 垫付的惠州国际相关管理费等 | 2023年4月 | ||
| 2022年度 | 1,226.15 | 1,458.73 | ||||
| 2023年1-5月 | 1,458.73 | - | ||||
| 深圳平盐 | 2021年度 | 5,007.76 | 4,987.36 | 委托贷款 | 银行转账 | 2023年4月 |
| 2022年度 | 4,987.36 | 5,002.31 | ||||
| 2023年1-5月 | 5,002.31 | - | ||||
| 2021年度 | 97.75 | 97.35 | 垫付的深圳平盐相关设备升级改造支出等 | 2023年3月 | ||
| 2022年度 | 97.35 | 105.30 | ||||
| 2023年1-5月 | 105.30 | - | ||||
| 西港区码头公司 | 2021年度 | 7,471.31 | 7,245.26 | 垫付的相关工程人员支出等 | 银行转账 | 2023年3月 |
| 2022年度 | 7,245.26 | 7,374.95 | ||||
| 2023年1-5月 | 7,374.95 | - | ||||
| 盐田港东区公司 | 2021年度 | 2,528.29 | 3,748.61 | 垫付的相关工程人员支出等 | 银行转账 | 2023年3月 |
| 2022年度 | 3,748.61 | 114.35 | ||||
| 2023年1-5月 | 114.35 | - |
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 | 收回方式 | 收回时间 |
| 盐田国际 | 2021年度 | 4,112.23 | 4,150.54 | 垫付的盐田国际相关设备升级改造支出、盐田国际代收的相关费用等 | 银行转账 | 2023年4月 |
| 2022年度 | 4,150.54 | 7,402.43 | ||||
| 2023年1-5月 | 7,402.43 | - |
报告期内，盐田三期关联方非经营性资金占用主要系委托贷款、为关联方代垫相关支出等，相关款项均已于2023年5月深交所受理上市公司本次重大资产重组申请材料前结清。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性
（一）港口运营公司及其控股子公司深汕投资
1、港口运营公司已通过制定相关管理制度对资金使用进行规范，防范其及纳入合并范围子公司后续关联方非经营性资金占用风险
截至本核查意见出具日，港口运营公司已制定相关管理制度，对其及控股子公司深汕投资与关联方之间的资金往来进行规范，避免发生关联方非经营性资金占用行为，具体情况如下：（1）禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（2）禁止有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；（3）禁止委托公司关联方进行投资活动；（4）禁止为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下提供资金；（5）禁止代公司关联方偿还债务。
另外，深汕投资还通过制定相关规定，针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审批链条，对深汕投资日常经营中的资金实施严格控制和管理，具体情况如下：（1）对于规定内的大额资金调拨实行联签制度，并跟踪管理，定期考核资金使用效果；（2）区分工程款项、投资款项、固定资产购建等11项资金用途分别建立严格的资金调拨授权审批制度，明确资金的审批权限；（3）对未按规定审批调拨资金，财务人员有权拒绝办理，并及时向财务负责人和公司领导报告，严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险。
2、后续纳入上市公司体系后，港口运营公司及其控股子公司深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险
本次交易完成后，港口运营公司及深汕投资将纳入上市公司体系，公司将根据已制定相关内部控制制度，按照控股子公司相同要求对港口运营公司及深汕投资实施统一管理，按照上市公司制度标准要求其完善费用审批、资金运营等资金管理制度规范经营，并通过派驻财务负责人、定期查阅财务账套、要求上报关联交易情况等措施，对其日常财务活动、重大事件及资金使用进行监督管理，确保港口运营公司及深汕投资不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（二）盐田三期
1、在公司制度层面，盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制度，股东依据公司章程向盐田三期推荐董事、常务副总经理和总审计师，通过监督盐田三期的日常经营活动，确保内控制度的有效运行，防范关联方资金占用风险
盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制度。目前盐田三期董事会由11名董事组成，本次交易完成后，上市公司将根据前述章程规定通过港口运营公司向盐田三期推荐4名董事，参与盐田三期重大事项决策，以防范关联方资金占用的风险；上市公司将通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理，负责协助总经理进行日常经营管理工作；向盐田三期委派总审计师，负责包括但不限于稽核盐田三期的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料。本次交易完成后，上市公司将依据盐田三期公司章程的规定，通过向盐田三期委派上述人员的形式监督该公司的日常经营活动，确保其内控制度的有效运行，防范关联方资金占用风险。
2、在公司运营层面，各方通过签署统筹经营合同，约定了盐田港区的实际运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益
通过签署统筹经营合同，各方约定了盐田港区的实际运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益。合同具体条款如下：（1）除日常经营所需外，未经盐田三期董事会批准，盐田国际不得对盐田三期的重大资产进行设定抵押、担
保或转让等；（2）未经盐田三期董事会同意，盐田国际不得以盐田三期的名义对外举债或向第三方提供借款；（3）在每年的年终审计报告完成后，盐田国际应当将盐田三期应分得的运营收支款项转账给盐田三期。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况”补充披露了标的公司及其子公司、重要参股公司在报告期内资金占用的具体情况及上述企业避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海洋和深汕运营代垫日常经营的部分费用，相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书（草案）前结清；报告期内，盐田三期关联方非经营性资金占用主要系委托贷款、为关联方代垫相关支出等，相关款项均已于2023年5月深交所受理上市公司本次重大资产重组申请材料前结清。
2、截至本核查意见出具日，港口运营公司已制定相关管理制度，对其及控股子公司深汕投资与关联方之间的资金往来进行规范，避免发生关联方非经营性资金占用行为；深汕投资还通过制定相关规定，针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审批链条，对深汕投资日常经营中的资金实施严格控制和管理，严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险；后续纳入上市公司体系后，港口运营公司及深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险。
3、在公司制度层面，盐田三期已制定公司章程及其补充章程等内部治理制度，股东依据公司章程向盐田三期推荐董事、常务副总经理和总审计师，通过监督盐田三期的日常经营活动，确保内控制度的有效运行，防范关联方资金占用风险；在公司运营层面，各方通过签署统筹经营合同，约定了盐田港区的实际运营主体盐田国际的权限，保障了盐田三期的权益。
问题五、申请文件显示：（1）盐田三期部分房屋建筑物尚未获取房屋产权证书，账面价值3.59亿元，评估价值5.31亿，盐田三期自竣工验收起占有、经营管理、使用相关房产已逾十余年；（2）盐田三期拥有的港口经营许可证、港口危险货物作业附证等主要经营资质的到期日为2026年3月16日。
请上市公司补充披露：（1）相关房屋及建筑物使用十余年仍未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响，本次评估过程是否充分考虑相关瑕疵，并量化分析对本次评估定价的影响；（2）结合盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发的条件，补充披露盐田三期获取续期或重发是否存在实质障碍。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司答复】
一、相关房屋及建筑物使用十余年仍未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响，本次评估过程是否充分考虑相关瑕疵，并量化分析对本次评估定价的影响
（一）相关房屋及建筑物使用十余年仍未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响
1、未能取得相关权属证书的原因、后续办理计划及预计办毕时间截至本核查意见出具日，盐田三期的主要房产为其港口配套设施，包括盐田国际行政办公大楼和其他港口配套用房。上述房产对应的土地权属证书载明土地及建筑物限整体转让，因此地上房产无法单独办理房屋权属证书。
| 序号 | 产权证书 编号 | 面积（m2） | 使用权 期限 | 用途 | 性质及限制转让的 证载事项 |
| 1 | 深房地字第7000039909号 | 898,202.32 | 2002.11.24-2052.11.23 | 港口用地 | 商品房；限整体转让 |
| 2 | 深房地字第7000040650号 | 448,717.70 | 2006.10.20-2056.10.19 | 港口用地 | 市场商品房；宗地及地上建筑物、附着物限整体转让 |
| 3 | 深房地字第7000075549号 | 914,453.65 | 2006.10.20-2056.10.19 | 港口用地 | 市场商品房；宗地及地上建筑物限整体转让 |
（1）其他港口配套用房作为盐田三期的盐田港中港区三期工程和扩建工程的港口配套设施，已经通过了交通运输部等多个部门组成的工程竣工验收委员会的验收，但未依据现行法律法规取得申领产权证书所需的、自然资源主管部门核发的建设规划文件，导致所占用上述三宗土地上的房产无法整体办理房屋权属证书。
（2）盐田国际行政办公大楼已取得深圳市规划局滨海分局和深圳市建设局核发或出具的《深圳市建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》《建设工程规划验收合格证》，但因土地权属证书载明“土地性质：商品房，限整体转让”而无法单独办理房屋权属证书。
如上所述，由于港口配套设施建设验收和土地性质相关原因，盐田三期上述房产未能整体或单独取得权属证书，目前难以预计办理完毕的时间。
2、相关费用承担方式
深圳港集团已就上述事项出具《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》：1、对于未来盐田三期在办理权属证书过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外），深圳港集团将按照本次交易前的持股比例承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司；2、如未来盐田三期因该等房产在本次交易完成前存在的问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物的，对于盐田三期被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用以及遭受的损失，深圳港集团将按本次交易前的持股比例承担并在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给上市公司。
3、是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响
盐田三期未取得权属证书的房产系其港口配套设施，上述房产所占用土地的权利人、房产建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用该等房产已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。报告期内，盐田三期不存在因上述情况受到自然资源等主管部门的行政处罚的情形。截至评估基准日，盐田三期上述未取得权属证书的房产的账面价值占该公司总资产账面价值比例为3.11%，评估价值占盐田三期总资产评估价值比例为3.24%，占比较低。因此，上述权属瑕疵对盐田三期的生产经营不构成法律障碍或其他实质性障碍，不会对盐田三期后续经营的稳定性造成重大不利影响。
（二）本次评估过程已充分考虑相关瑕疵，对本次评估定价基本无影响，相关事项未损害上市公司利益
根据《资产评估执业准则——不动产（中评协〔2017〕38号）》第六条，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”；根据《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证（中评协〔2019〕39号）》第十一条，“不动产权属证明资料的核查验证……（四）如果评估对象没有办理产权证，资产评估专业人员应当查验取得不动产的相关证明文件、发票以及合同等资料，并根据具体情况和重要性原则在资产评估报告中披露评估对象未办理产权证的原因、核查处理方法以及可能对评估结论产生的影响”。
评估机构已对盐田三期的房屋建（构）筑物履行必要的评估程序。截至本核查意见出具日，上述瑕疵房产所占用土地的权利人、房产的建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形，并未对企业经营收益造成影响。
评估机构已在评估报告中的特别事项处对于上述产权的瑕疵事项进行批露，相关处理方式符合资产评估的规定。目前难以预计盐田三期的房屋建（构）筑物权属证书办理完毕的时间，预计后续办理权属证书将产生的手续费、工本费等费用金额较小，对本次评估定价基本无影响。深圳港集团已出具承诺将按照本次交易前的持股比例承担该等费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变
更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外）并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司，相关事项未损害上市公司利益。
二、结合盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发的条件，补充披露盐田三期获取续期或重发是否存在实质障碍
截至本核查意见出具日，盐田三期拥有的主要经营资质和许可包括但不限于《港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》《经营海关监管作业场所企业注册
登记证书》《固定污染源排污登记回执》和《港口岸线使用证》等。
（一）《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》
目前，盐田三期持有的《港口经营许可证》有效期为自2023年3月17日至2026年3月16日止。经比对，现行有效的《港口经营管理规定》相关规定与盐田三期的具体情况如下：
| 续期或重发的法规要求 | 盐田三期具体情况 | 是否符合 |
| 第十四条 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料： | ||
| （一）《港口经营许可证》延续申请 | 盐田三期的《港口经营许可证》仍在有效期内，有效期届满之日30日前，盐田三期将向发证机关申请办理延续手续 | 符合 |
| （二）本规定第九条第一款第（四）（五）（六）项材料 | 见下表 | - |
| 第九条 申请从事港口经营，应当提交下列相应文件和资料： | ||
| （四）提供拖轮服务的，拖轮的有效船舶证书及停靠泊位的相关证明材料； | 不涉及 | - |
| （五）依法设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的相关证明材料，其中从事拖轮经营的，提供海务、机务管理人员的相关证明材料； | 在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理，盐田国际负责配备专职安全管理人员 | 符合 |
| （六）证明符合第七条规定条件的其他文件和资料 | 见下表 | - |
| 第七条 从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当具备下列条件： | ||
| 续期或重发的法规要求 | 盐田三期具体情况 | 是否符合 |
| （一）有固定的经营场所 | 盐田三期目前拥有盐田港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位，有固定的经营场所 | 符合 |
| （二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中： 1、码头、客运站、库场、储罐、岸电、污水预处理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求； 2、为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施，并按相关规定配备无障碍设施； 3、为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材 | 盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，具有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，固定设施符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求，具备相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材 | 符合 |
| （三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员 | 在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理，盐田国际配备与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员 | 符合 |
| （四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过；依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全管理人员 | 在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理，盐田国际已建立健全相关制度与预案和配备专职安全管理人员 | 符合 |
《港口危险货物安全管理规定》第二十四条规定：“《港口经营许可证》有效期为3年，《港口危险货物作业附证》有效期不得超过《港口经营许可证》的有效期。”第二十五条第一款规定：“危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》或者《港口危险货物作业附证》有效期届满之日30日以前，向发证机关申请办理延续手续。”目前，盐田三期持有的《港口危险货物作业附证》有效期为自2023年3月17日至2026年3月16日止。经比对，现行有效的《港口危险货物安全管理规定》相关规定与盐田三期的具体情况如下：
| 续期或重发的法规要求 | 盐田三期具体情况 | 是否符合 |
| 第二十五条第二款申请办理《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》延续手续，除按《港口经营管理规定》的要求提交相关文件和材料外，还应当提交下列材料： | ||
| （一）除本规定第二十二条第（一）项之外的其他证明材料 | 见下表 | - |
| （二）本规定第二十八条规定的安全评价报告及落实情况 | 见下表 | - |
| 第二十二条 申请危险货物港口经营人资质，除按《港口经营管理规定》的要求提交相关文件和材料外，还应当向所在地港口行政管理部门提交以下文件和材料： | ||
| （二）符合国家规定的应急设施、设备清单 | 盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，具备符合国家规定的应急设施、设备清单 | 符合 |
| （三）装卸管理人员的从业资格证书（涉及危险化学品的提供） | 在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理，盐田国际配备具有从业资格的危险货物装卸管理人员 | 符合 |
| （四）新建、改建、扩建储存、装卸危险货物港口设施的，提交安全设施验收合格证明材料（包括安全设施施工报告及监理报告、安全验收评价报告、验收结论和隐患整改报告）；使用现有港口设施的，提交对现状的安全评价报告 | 盐田三期按前述要求提交安全评价报告不存在障碍 | 符合 |
| 第二十八条 | ||
| 危险货物港口经营人应当在取得经营资质后，按照国家有关规定委托有资质的安全评价机构，对本单位的安全生产条件每3年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对事故隐患的整改情况、遗留隐患和安全条件改进建议 | 盐田三期按前述要求提交安全评价报告不存在障碍 | 符合 |
| 危险货物港口经营人应当将安全评价报告以及落实情况报所在地港口行政管理部门备案 | 盐田三期按前述要求向所在地港口行政管理部门备案不存在障碍 | 符合 |
盐田三期持有的《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》系2023年3月新续期的证书，目前尚在有效期内。因此，在与前次办理条件无实质变化的前提下，盐田三期将于有效期届满之日30日前向发证机关申请办理上述证书的续期手续，预计如期续展不存在实质性障碍；根据上述证书最近续期情况以及国枫律师向相关主管部门咨询的情况，在相关法律法规未发生变化的前提下，盐田三期未来续期无需缴纳相关费用。
（二）《经营海关监管作业场所企业注册登记证书》
目前，盐田三期持有福中海关核发的《经营海关监管作业场所企业注册登记证书》，该证书有效期为长期。根据海关总署公告2021年第46号《关于修订明确海关监管作业场所行政许可事项的公告》及其附件的规定，在保障相关场所满足现行设置规范的前提下，预计盐田三期可长期经营。
（三）《固定污染源排污登记回执》
目前，盐田三期持有的《固定污染源排污登记回执》有效期为自2020年7月22日至2025年7月21日止。根据《关于印发<固定污染源排污登记工作指南（试行）>的通知》规定：“排污登记表自登记编号之日起生效。对已登记排污单
位，自其登记之日起满5年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。地方各级生态环境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更新。”“排污登记采取网上填报方式。排污单位在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/permitExt）上填报排污登记表后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存。”因此，在排污登记信息不发生变动的前提下，预计盐田三期如期续展不存在实质性障碍；根据国枫律师向相关主管部门咨询的情况，在相关法律法规未发生变化的前提下，盐田三期未来续期无需缴纳相关费用。
（四）《港口岸线使用证》
目前，盐田三期持有的交通运输部核发的《港口岸线使用证》有效期为自2016年12月30日至2064年5月4日止。根据《港口岸线使用审批管理办法》第十二条第一款规定：“港口岸线使用审批机关审查决定批准港口岸线使用申请的，应当出具港口岸线使用批准文件。”第十六条规定：“港口岸线使用有效期不超过五十年。超过期限继续使用的，港口岸线使用人应当在期限届满三个月前向原批准机关提出申请。”因此，在相关法律法规未发生变化且岸线使用权人或岸线用途等原批准事项不发生变动的前提下，预计盐田三期如期续展不存在实质性障碍；根据国枫律师向相关主管部门咨询的情况，在相关法律法规未发生变化的前提下，盐田三期未来续期无需缴纳相关费用。
综上所述，根据现行有效的法律法规并结合盐田三期的实际情况，在与前次
办理条件或审批事项无实质变化的前提下，预计盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发不存在实质障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、（一）1、（1）
①A、b、房产情况”中补充披露了盐田三期相关房屋及建筑物未取得权属证书的原因、后续办理计划、预计办毕时间、相关费用承担方式、不存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响。
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、（四）1、
（4）①盐田三期纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物”中补充披露了本次评估过程充分考虑相关瑕疵、对本次评估定价未产生影响的情况。上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、（一）4、主要经营资质情况”中补充披露了盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发不存在实质障碍的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于港口配套设施建设验收和土地性质等原因，盐田三期相关房产未能整体或单独取得权属证书，目前难以预计办理完毕的时间；深圳港集团已就上述事项出具《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》；上述权属瑕疵对盐田三期的生产经营不构成法律障碍或其他实质性障碍，不会对盐田三期后续经营的稳定性造成重大不利影响。本次评估过程已充分考虑相关瑕疵，对本次评估定价基本无影响，相关事项未损害上市公司利益。
2、根据现行有效的法律法规并结合盐田三期的实际情况，在与前次办理条件或审批事项无实质变化的前提下，预计盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发不存在实质障碍。
问题六、申请文件显示：盐田三期报告期内第一大客户为关联方中远海运控股股份有限公司，销售金额分别为59,540.74万元、61,416.09万元。
请上市公司结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，补充说明标的资产报告期内关联交易的定价公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司答复】
一、盐田三期与第一大客户中远海控的关联关系
报告期内，盐田三期主要与中远海控间接控股子公司东方海外货柜航运有限公司、全资子公司中远海运集装箱运输有限公司以及上述公司控股子公司发生交易。截至2022年12月31日，中远海控间接控股子公司中远海运港口间接持有盐田三期13.36%股份，因此中远海控穿透持有盐田三期约7.80%股份，为盐田三期的关联方。中远海控持有盐田三期、东方海外货柜航运有限公司以及中远海运集装箱运输有限公司的股权情况如下：
注：虚线为间接持股，和记盐田、东方海外货柜航运有限公司为中国香港注册公司。
中远海控为中国远洋海运集团有限公司控股子公司，同时也是上交所及港交所上市公司。除集装箱航运业务外，中远海控亦从事集装箱和散杂货码头业务。
以参股码头公司方式获取经营收益为中远海控码头业务经营模式之一，截至2022年末，除盐田三期外，中远海控亦持有同行业上市公司上港集团15.55%股权及广州港6.50%股权，该等股权投资为中远海控增强其运营及收益质量之资本运作，系行业特征及企业性质决定。
二、盐田三期与中远海控的交易背景
报告期内，盐田三期与中远海控的交易为向中远海控提供集装箱装卸及相关服务。盐田港区作为华南地区的重要港口，是全国集装箱吞吐量最大的单一港区，也是目前中国大陆远洋集装箱班轮密度最高的单个集装箱码头。
截至2022年末，中远海控旗下自营集装箱船队运力规模稳居行业第一梯队；中远海控设有覆盖全球的集装箱航运销售、服务网点，共经营287条国际航线（含国际支线），合计挂靠全球576个港口，集装箱航线网络丰富。因此，报告期内中远海控向盐田三期采购集装箱装卸及相关服务为其经营国际集装箱海上运输业务之必需。
2021年度和2022年度，盐田三期对中远海控的销售金额以及占中远海控营业成本的比例如下：
单位：万元
| 期间 | 盐田三期对中远海控的销售金额 | 中远海控营业成本 | 占比（%） |
| 2022年度 | 61,416.09 | 21,799,120.12 | 0.28 |
| 2021年度 | 59,540.74 | 19,254,059.02 | 0.31 |
注：中远海控营业成本数据来源为其公开披露的年度报告。
2021年度和2022年度，盐田三期对中远海控的销售金额分别为59,540.74万元、61,416.09万元，占中远海控营业成本的比重分别为0.31%、0.28%，占比较小。
三、盐田三期与中远海控的定价依据
报告期内，盐田三期根据服务内容（如集装箱箱型（空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等）、航线（中转/直达、内贸/外贸）等）、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合中远
海控业务规模、市场地位以及与中远海控历史合作情况，基于公示价格与中远海控进行协商定价。
四、盐田三期与中远海控的主要合同条款
盐田三期与中远海控的合同约定了不同集装箱箱型的装卸费率，不存在未依据市场化原则，对中远海控进行差异定价的情形。
五、对比向第三方客户的销售情况、市场价格
报告期内，盐田三期对前五名客户的集装箱装卸服务销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 2023年1-5月 | 中远海控 | 23,095.67 | 15.00% |
| 第二大客户 | 19,440.62 | 12.63% | |
| 第三大客户 | 16,368.26 | 10.63% | |
| 第四大客户 | 14,885.05 | 9.67% | |
| 第五大客户 | 10,912.17 | 7.09% | |
| 合计 | 84,701.78 | 55.02% | |
| 2022年度 | 中远海控 | 61,416.09 | 13.97% |
| 第二大客户 | 54,293.89 | 12.35% | |
| 第三大客户 | 44,642.79 | 10.16% | |
| 第四大客户 | 43,455.75 | 9.89% | |
| 第五大客户 | 35,043.30 | 7.97% | |
| 合计 | 238,851.81 | 54.34% | |
| 2021年度 | 中远海控 | 59,540.74 | 13.03% |
| 第二大客户 | 52,659.15 | 11.52% | |
| 第三大客户 | 51,312.75 | 11.23% | |
| 第四大客户 | 48,171.15 | 10.54% | |
| 第五大客户 | 36,402.63 | 7.96% | |
| 合计 | 248,086.42 | 54.27% |
注：盐田三期前五大客户的集装箱装卸服务销售金额为盐田港区对某客户的集装箱装卸服务销售总额按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期对中远海控的销售金额与其他前五大客户的差异相对较小。
报告期内，盐田三期与中远海控的交易收入主要来自装卸规格为40英尺的普通集装箱（对中远海控的销售金额中，40英尺普通集装箱占比超过75%）。针对40英尺普通集装箱，报告期内盐田三期与中远海控及其他前五大客户合同约定的装卸费率差异相对较小。
综上，报告期内盐田三期与中远海控的关联交易定价公允。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内中远海控向盐田三期采购集装箱装卸及相关服务为其经营国际集装箱海上运输业务之必需；盐田三期与中远海控的合同不存在未依据市场化原则，对中远海控进行差异定价的情形；针对40英尺普通集装箱，报告期内盐田三期与中远海控及其他前五大客户合同约定的装卸费率差异相对较小。综上，报告期内盐田三期与中远海控的关联交易定价公允。
问题七、申请文件显示：本次交易拟发行股份募集配套资金不超过40.02亿元，其中15.02亿元用于支付现金对价，25亿元用于偿还银行借款及支付中介机构费用。2022年末，上市公司货币资金余额为24.69亿元，较期初增长73.36%。
请上市公司结合日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限、融资渠道及授信额度、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，补充披露本次募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司答复】
公司本次配套募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用，其中用于偿还银行借款及支付中介机构费用的部分预计不超过25亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 占比 |
| 支付现金对价 | 150,226.44 | 37.54% |
| 偿还银行借款及支付中介机构费用 | 250,000.00 | 62.46% |
| 合计 | 400,226.44 | 100.00% |
一、上市公司资产负债率呈增长趋势，财务费用率高于同行业上市公司，存在优化债务结构、提升经营业绩的需求上市公司、道路运输业（上市公司所属行业）、水上运输业及港口指数成分的2021年末和2022年末资产负债率及2021年度和2022年度财务费用平均值及中位数对比情况如下所示：
| 资产负债率 | ||||
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 平均值 | 中位数 | 平均值 | 中位数 | |
| 道路运输业（CSRC） | 45.97% | 45.94% | 45.91% | 45.69% |
| 水上运输业（CSRC） | 39.53% | 35.36% | 42.57% | 39.12% |
| 港口指数成分（WIND） | 38.24% | 34.92% | 40.45% | 38.56% |
| 盐田港 | 33.80% | 26.85% | ||
| 财务费用率 | ||||
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均值 | 中位数 | 平均值 | 中位数 | |
| 道路运输业（CSRC） | 5.56% | 3.88% | 5.38% | 4.23% |
| 水上运输业（CSRC） | 3.64% | 2.29% | 3.70% | 2.65% |
| 港口指数成分（WIND） | 4.09% | 3.12% | 4.23% | 3.31% |
| 盐田港 | 5.15% | 4.56% | ||
总体而言，盐田港各期末资产负债率略低于同行业上市公司，但资产负债率呈上升趋势，且财务费用率均高于上述三个行业中位数，通过本次募集资金偿还银行贷款可有效降低公司财务费用，优化债务结构，从而降低流动性风险，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，从而提升经营业绩。
二、上市公司现有资金主要计划用于项目建设、日常经营，使用计划明确，无闲置资金用于偿还银行借款
截至2023年5月末，上市公司账面货币资金余额约为28.39亿元，主要计划用于公司项目建设、日常经营等。
根据上市公司投资规划及立项进度，2023年主要项目建设支出金额约20亿元，主要用于港口码头工程、物流园和货运管廊等项目建设及码头收购项目；目前正处于前期筹划及立项阶段并拟计入2024年投资预算的项目金额初步预计约50亿元，主要用于货运码头工程、客运码头工程以及码头资产收购等项目，现有资金无法满足上述支出。同时，公司日常经营资金需求主要为购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。2022年度，公司购买商品、接受劳务需要支付的现金为31,650.71万元，主要为采购服务及原材料等；另支付给职工以及为职工支付的现金为17,409.73万元，公司预计2023年日常经营资金需求基本维持与2022年相近水平。
综合上市公司项目建设和日常经营资金需求情况，预计无闲置资金用于偿还银行借款。
三、上市公司目前融资渠道无法满足优化债务结构、降低财务费用的需求，本次通过发行股份募集配套资金具有必要性，募集资金规模具有合理性
（一）上市公司及深汕投资2023年5月末银行借款相关情况
截至2023年5月末，上市公司主要银行借款余额及期限情况如下所示：
单位：亿元
| 借款类型 | 出借方 | 借款人 | 借款用途 | 借款余额 | 借款期间 |
| 信用借款 | 广发银行深圳分行 | 惠州深能港务有限公司 | 用于惠州港荃湾港区煤码头工程及相关建设项目 | 16.28 | 2020-5-11至2034-12-21 |
| 国开基础设施基金有限公司 | 盐田港 | 用于惠盐高速公路深圳段改扩建工程项目资本金 | 9.00 | 2022-9-20至2042-9-20 | |
| 中国农业银行深圳东部支行 | 盐田港 | 用于支付或置换并购交易价款 | 1.78 | 2022-6-23至2025-6-20 | |
| 国家开发银行深圳市分行 | 盐田港 | 用于日常经营周转 | 0.35 | 2021-4-28至2024-4-28 | |
| 进银基础设施基金有限公司 | 盐田港港航发展（湖北）有限公司 | 用于补充津市港散货物流集散中心码头工程项目的资本金缺口 | 0.22 | 2022-9-28至2042-9-28 |
| 借款类型 | 出借方 | 借款人 | 借款用途 | 借款余额 | 借款期间 |
| 质押借款 | 国家开发银行深圳市分行 | 惠盐高速公司 | 用于惠盐高速公路深圳段改扩建工程项目建设 | 17.27 | 2019-1-25至2044-1-24 |
| 抵押贷款 | 中国工商银行股份有限公司黄石分行 | 黄石新港现代物流园股份有限公司 | 用于黄石物流园启动区项目建设 | 0.10 | 2023-4-18至2030-4-17 |
| 合计 | 44.99 | - | |||
截至2023年5月末，港口运营公司无银行借款等有息负债，深汕投资主要银行借款余额及期限情况如下所示：
单位：亿元
| 借款类型 | 出借方 | 借款人 | 借款用途 | 借款余额 | 借款期间 |
| 信用借款 | 中国农业发展银行深圳市分行 | 深汕投资 | 深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程项目的建设 | 2.96 | 2018-11-26至2038-11-25 |
公司本次配套募集资金用于偿还上述银行借款及支付中介机构费用的部分预计不超过25亿元，将视情况选择利率较高借款优先进行偿还。
（二）上市公司主要融资渠道及相应的授信额度
上市公司目前融资渠道主要包括发行公司债券和银行借款等方式。
1、公司债券情况
上市公司已于2022年12月29日取得中国证监会关于公司向专业投资者公开发行公司债券的注册批复公告，同意公司发行面值总额不超过50亿元公司债券，用于项目建设（惠盐高速改扩建项目）、偿还到期债务（不超过20亿元）、进行股权投资和补充流动资金等。截至本核查意见出具日，该公司债券尚未发行。
2、银行授信情况
截至2023年5月末，上市公司在银行取得的总授信额度129.69亿元，其中已用授信44.99亿元，剩余84.70亿元授信额度尚未使用，上市公司申请银行授信额度规定用途的具体情况如下：
单位：亿元
| 规定用途 | 金融机构 | 授信额度 | 已使用额度 | 尚未使用额度 |
| 惠盐高速工程改扩建项目 | 国家开发银行深圳市分行 | 17.76 | 15.27 | 2.49 |
| 中国银行东部支行 | 2.22 | 0.99 | 1.23 | |
| 深圳农村商业银行盐田支行 | 2.22 | 1.01 | 1.21 | |
| 黄石新港三期工程项目 | 中国民生银行武汉分行 | 9.24 | - | 9.24 |
| 惠州荃湾港煤码头一期工程项目 | 广发银行深圳中心区支行 | 18.00 | 16.28 | 1.72 |
| 惠盐高速项目资本金 | 国家开发银行深圳市分行 | 9.00 | 9.00 | - |
| 常德港并购项目 | 中国农业银行深圳东部支行 | 1.78 | 1.78 | - |
| 津市港项目资本金 | 中国进出口银行湖南省分行 | 0.72 | 0.22 | 0.50 |
| 黄石物流园启动区项目 | 招商银行黄石分行 | 0.35 | 0.10 | 0.25 |
| 已明确用途合计 | 61.29 | 44.64 | 16.65 | |
| 综合授信 | 中国农业银行等7家银行 | 67.55 | - | 67.55 |
| 流动资金贷款 | 宁波银行等3家银行 | 0.85 | 0.35 | 0.50 |
| 未明确用途合计 | 68.40 | 0.35 | 68.05 | |
| 合计 | 129.69 | 44.99 | 84.70 | |
截至2023年5月末，上市公司尚有84.70亿元的授信额度尚未使用，其中有49.00亿元为公司债申请专用，剩余35.70亿元未明确用途。虽然上市公司授信额度的使用率较低，但通过借新还旧的方式（包括发行公司债券）无法优化公司债务结构、降低公司财务费用并提升公司经营业绩，本次通过发行股份募集配套资金偿还银行借款具有必要性。
综上，由于上市公司报告期内资产负债率呈上升趋势同时财务费用率较高，存在优化债务结构、降低财务费用并提升经营业绩的需求；同时，上市公司现有资金主要计划用于项目建设、日常经营，使用计划明确，无闲置资金用于偿还银行借款；通过发行公司债券或银行借款的方式无法满足上市公司优化债务结构、降低财务费用的需求。因此，本次发行股份募集资金用于偿还银行借款具有必要性，本次募集配套规模具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（三）募集配套资金的必要性”补充披露了本次募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司报告期内资产负债率呈上升趋势同时财务费用率较高，存在优化债务结构、降低财务费用并提升经营业绩的需求；上市公司现有资金主要计划用于项目建设、日常经营，使用计划明确，无闲置资金用于偿还银行借款；通过发行公司债券或银行借款的方式无法满足上市公司优化债务结构、降低财务费用的需求。因此，本次发行股份募集资金用于偿还银行借款具有必要性，本次募集配套规模具有合理性。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
【上市公司答复】
上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【上市公司答复】
自本次重组申请于2023年5月23日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注项目相关媒体报道及舆情信息。独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司本次重组申请受理日至本核查意见出具日期间相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。相关媒体报道内容主要
集中于公司已公开披露的公告信息，未涉及对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在重大舆情等情况，本次重组申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
卢 康 刘智博
财务顾问主办人：
陈夏楠 韩 冬 张 华
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人或授权代表：
谌传立
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