关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告
天职业字[2023]41134-3号深圳证券交易所：
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“盐田港”）转来深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130008号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，我们实施了补充核查程序，有关事项说明如下：
注：如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
问题三.申请文件显示：（1）深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权，为避免同业竞争，小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称深汕运营公司）以租赁方式负责整体经营，在深汕运营公司年营业利润为正值时，按年营业利润的90%向深汕投资支付租金；（2）小漠港于2021年12月开港运营，2022年小漠港因基础设施不完善、客户资源少等原因导致产能利用率较低，尚未实现盈利，对应深汕投资2022年收入为0，净利润为-9,699.48万元；（3）小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务。截至2023年4月，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，评估中难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资未来经营情况进行合理预测；（4）深汕投资部分房屋建筑物未取得产权证书、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，填海形成的陆域尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
请上市公司补充说明：（1）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况；（2）结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性；（3）小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响；（4）相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否
有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
（一）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率
深汕运营公司成立于2021年11月，于12月底正式开港经营，主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司分别实现收入917.27万元和733.89万元，其收入主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 港口作业包干费 | 677.78 | 92.35% | 772.27 | 84.19% |
| 库场使用费 | 52.54 | 7.16% | 141.74 | 15.45% |
| 其他 | 3.57 | 0.49% | 3.26 | 0.36% |
| 合计 | 733.89 | 100.00% | 917.27 | 100.00% |
深汕运营公司2022年度和2023年1-5月为到港货物提供装卸服务分别实现作业包干收入772.27万元和677.78万元，占当期收入的84.19%和92.35%，为深汕运营公司的主要业务收入；实现库场使用费分别为141.74万元和52.54万元，占当期收入的15.45%和7.16%，其他项目为少量淡水费和停泊费收入。
1、港口作业包干费和库场使用费的收费标准
根据2019年3月交通运输部、国家发展改革委印发的《港口收费计费办法》，港口作业包干费和库场使用费均属于企业自主定价的项目。
报告期内，深汕运营公司港口作业包干费和库场使用费收费标准确定如下：
| 费目 | 收费标准 |
| 港口作业包干费 | 散杂货港口作业包干费以16元/吨作为基准价格，在此基础上与客户进行议价确定，其他件杂货类收费标准参照执行；汽车滚装根据市场价格与客户议价确定。 |
| 库场使用费 | 2023年前库场使用设置免堆期，超期按0.2元/吨/天计收，视情况设置保底堆存量，在保底量内不收取库场使用费；2023年起免堆条款以设置免堆量为主。 |
2、吞吐量及单位收入情况
（1）港口作业包干费
2022年度和2023年1-5月，小漠港区实现收入的货物吞吐量为52.46万吨
和37.75万吨
，有关货种、吞吐量和港口作业包干收入等情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||||||||
| 收入（万元） | 吞吐量（万吨） | 单位收入 （元/吨） | 收入（万元） | 吞吐量（万吨） | 单位收入 （元/吨） | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 砂石 | 256.68 | 37.87% | 18.70 | 49.54% | 13.73 | 392.43 | 50.81% | 27.79 | 52.98% | 14.12 |
| 重件设备 | 130.43 | 19.24% | 0.16 | 0.42% | 不适用 | - | - | - | - | - |
| 炉渣 | 65.95 | 9.73% | 4.37 | 11.58% | 15.09 | 101.09 | 13.09% | 5.60 | 10.68% | 18.05 |
| 汽车滚装 | 63.88 | 9.43% | 1.77 | 4.69% | 36.09 | 1.50 | 0.19% | 1.03 | 1.96% | 1.46 |
| 钢材 | 16.09 | 2.37% | 0.62 | 1.64% | 25.95 | 56.14 | 7.27% | 3.02 | 5.76% | 18.59 |
| 煤炭 | 10.86 | 1.60% | 0.85 | 2.25% | 12.78 | 159.09 | 20.60% | 9.44 | 17.99% | 16.85 |
| 其他 | 133.89 | 19.76% | 11.28 | 29.88% | 11.87 | 62.02 | 8.03% | 5.58 | 10.64% | 11.11 |
| 合计 | 677.78 | 100.00% | 37.75 | 100.00% | 17.95 | 772.27 | 100.00% | 52.46 | 100.00% | 14.72 |
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司开展散杂货装卸业务货种主要包括砂石、重件设备、炉渣、汽车滚装和煤炭等，上述业务分别实现港口作业包干收入654.11万元和
527.80万元，占港口作业包干收入分别为84.69%和77.87%。
2023年1-5月，深汕运营公司实现重件设备装卸服务收入130.43万元，完成吞吐量
0.16万吨。该项业务系2023年1-5月小漠港承接比亚迪11件重件特种设备（单件重量普遍位于80吨至220吨之间）的装卸服务，相关设备的装卸要求较高，深汕运营公司基于该项业务的装卸成本并结合双方谈判结果，商定港口业务包干含税总价778.80万元（运输重件设备数量共计62件），以重量衡量的单位收入不适用于该项业务。
深汕运营公司2023年1-5月汽车滚装业务和钢材装卸业务单位收入均高于2022年全年水平，主要系小漠港运营初期，2022年深汕运营公司以较低的价格吸引客户；2023年以来，深汕运营公司按照市场价与客户签订合同，导致汽车滚装业务和钢材装卸业务单价有所上涨。
（2）库场使用费
2022年度，深汕运营公司库场使用设置免堆期，超期按0.2元/吨/天计收库场使用费，
除此之外，深汕运营公司2022年度和2023年1-5月还试运营集装箱空箱调运业务共计8.38万标箱和
1.69万标箱，折合吞吐量18.86万吨和2.95万吨。
并视情况给予客户一定保底堆存量；2023年以来，免堆条款以设置免堆量为主。2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司分别实现库场使用费141.74万元和52.54万元。
3、产能利用率
小漠港为汕尾港小漠作业区起步工程，建设规模为2个5万吨级多用途泊位（水工结构按靠泊10万吨级船舶设计）和工作船泊位（兼靠3000吨级集装箱驳船），主要服务于深汕合作区基础设施建设和生产企业原材料、设备、产成品运输兼顾为周边腹地中转服务，设计年货物吞吐量为450万吨。
2022年和2023年1-5月，公司分别完成吞吐量为71.32万吨和40.71万吨（分别含试运营的18.86万吨和2.95万吨集装箱空箱业务），产能利用率为15.85%和21.71%（按年化折算），小漠港区的产能利用率较低，相关业务仍处于逐步拓展中。
（二）报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
1、深汕投资
报告期内，深汕投资利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 3,610.72 | 8,903.11 | 326.59 |
| 其中：营业成本 | 2,158.66 | 4,892.34 | - |
| 税金及附加 | 19.84 | 28.92 | 44.17 |
| 管理费用 | 554.58 | 1,991.28 | 479.26 |
| 财务费用 | 877.64 | 1,990.57 | -196.83 |
| 其中：利息费用 | 885.25 | 2,302.28 | - |
| 利息收入 | 8.06 | 312.30 | 197.57 |
| 加：其他收益 | - | 1.70 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -235.11 | -788.08 | 679.13 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -235.11 | -788.08 | -57.70 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 8.61 | -11.21 | -1.75 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2.32 | 1.23 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -3,834.90 | -9,699.48 | 350.79 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：营业外支出 | 0.02 | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -3,834.92 | -9,699.48 | 350.79 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,834.92 | -9,699.48 | 350.79 |
（1）经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
A、营业收入深汕投资报告期内无收入，其以租赁方式委托深汕运营公司开展小漠港港口业务，双方约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。小漠港于2021年12月开港运营，运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入。B、营业成本深汕投资报告期内营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、航道疏浚费和使用费等。深汕投资为小漠港的所有权人，小漠港一期工程于2018年6月开工建设，并于2021年12月底正式开港运营，相关资产达到预定可使用状态，于2022年开始折旧和摊销。报告期内，深汕投资的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧和摊销 | 1,340.60 | 62.10% | 3,125.02 | 63.88% |
| 航道使用费和疏浚费 | 818.06 | 37.90% | 1,735.45 | 35.47% |
| 其他 | - | - | 31.86 | 0.65% |
| 合计 | 2,158.66 | 100.00% | 4,892.34 | 100.00% |
2022年度和2023年1-5月，深汕投资营业成本中折旧和摊销占比为63.88%和62.10%，在营业成本中占比最大，主要系码头堆场、生产设备的折旧和土地的摊销；航道使用费和疏浚费主要系深汕投资向华润电力支付的航道相关费用。根据2022年2月深汕投资和华润电力签订的航道使用合同，深汕投资需每年承担航道使用费为688.07万元（不含税），2022年度（实际使用期间为2月12日-12月31日）和2023年1-5月航道使用费分别为608.21万元和286.70万元；疏浚费原则上两年发生一次，双方按照各自50%的比例进行分摊，深汕投资每年承担疏浚相关费用为1,275.27万元（不含税），2022年度（实际使用期间为2
月12日-12月31日）和2023年1-5月疏浚相关费用分别为1,127.25万元和531.36万元。根据《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《深圳市海洋经济发展“十四五”规划》《深圳市深汕特别合作区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《汕尾港总体规划（2021-2035年）》等相关文件精神，深圳市政府相关部门目前正有序推进小漠国际物流港公共航道和防波堤项目工程相关工作：
1、根据2023年7月深圳市交通运输局发布的《深圳港口章程》，小漠港区公共航道已纳入深圳港港口主要航道规划，通航宽度将由目前的185米拓宽为360米，底高程由目前的-
16.2米提升为-19.7米。在公共航道建设完成后，小漠国际物流港将不再借助华润电力现有航道开展经营活动，深汕投资预计无需再支付航道使用费；2、根据2023年8月深圳市交通运输局网站发布的相关信息，深汕特别合作区小漠国际物流港防波堤一期工程环境影响评价信息已进行第二次公示，预计工期20个月。在防波堤工程建设完成后，小漠港区泥沙淤积情况将得到改善，疏浚频率和相关费用预计将有所减少。
②期间费用
报告期内，深汕投资未开展销售和研发活动，期间费用仅由管理费用和财务费用构成。A、管理费用报告期内，深汕投资的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬福利 | 420.57 | 75.84% | 1,331.13 | 66.85% | 337.74 | 70.47% |
| 折旧及摊销 | 75.52 | 13.62% | 280.99 | 14.11% | - | - |
| 办公费 | 33.36 | 6.01% | 178.35 | 8.96% | 41.59 | 8.68% |
| 其他 | 25.13 | 4.53% | 200.81 | 10.08% | 99.93 | 20.85% |
| 合计 | 554.58 | 100.00% | 1,991.28 | 100.00% | 479.26 | 100.00% |
报告期内，深汕投资的管理费用分别为479.26万元、1,991.28万元和554.58万元，主要系各期管理人员薪酬及福利，占比分别为70.47%、66.85%和75.84%，其他项主要为通讯费、汽车费、企业文化费和党建工作经费等。2021年度深汕投资管理费用较少，未发生折旧及摊销费用，主要系小漠港项目仍处于前期建设，港口还未正式经营所致。
B、财务费用
报告期内，深汕投资的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 885.25 | 2,302.28 | - |
| 减：利息收入 | 8.06 | 312.30 | 197.57 |
| 手续费 | 0.46 | 0.58 | 0.73 |
| 合计 | 877.64 | 1,990.57 | -196.83 |
2021年度产生的利息收入主要为深汕投资利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息收入。2022年度，财务费用增幅较大，主要系小漠港2021年12月转固，相关的借款利息费用化导致。报告期内，深汕投资利息支出主要为建设小漠港申请银行借款及政府专项债产生，前述债务预计将在本次重组完成后由上市公司使用自有资金或本次配套募集资金偿还，归还后深汕投资财务费用将有所减少。
③其他利润表重要项目分析
A、投资收益
报告期内，深汕投资的投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深汕运营公司 | -235.11 | -788.08 | -57.70 |
| 深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司（PPP公司） | - | - | 736.83 |
| 合计 | -235.11 | -788.08 | 679.13 |
报告期内，深汕投资投资收益分别为679.13万元、-788.08万元和-235.11万元，包括对深汕运营公司及深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司的投资收益。
2021年度深汕投资对深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司（为建设小漠港一期项目合资成立的PPP公司）投资收益为736.83万元，主要系其处置股权投资形成的投资收益；对深汕运营公司的投资收益详见下文“2、深汕运营公司”分析。
（2）亏损原因分析
深汕投资亏损原因主要为小漠港于2021年12月开港运营，运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入；同时，小漠港工程建成投产后，深汕投资资产折旧和摊销金额较高，另外还需航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用，导致深汕投资出现较大程度亏损。
深汕投资2022年度和2023年1-5月净利润（绝对值）占港口运营公司（剔除深汕投
资亏损后）的比例分别为15.57%和14.45%，占比有所下降。随着深汕投资相关债务偿还完毕、防波堤投入使用以及深汕运营公司经营状况好转，预计深汕投资财务状况将逐渐改善，未来三年亏损程度将有所收窄。另外，深汕投资评估价值约4.11亿元，占港口运营公司估值仅4%，对本次交易的标的资产整体评估影响较小。
2、深汕运营公司
报告期内，深汕运营公司利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 733.89 | 917.27 | - |
| 其中：营业收入 | 733.89 | 917.27 | - |
| 二、营业总成本 | 1,257.86 | 2,669.84 | 128.22 |
| 其中：营业成本 | 1,020.36 | 2,159.19 | - |
| 税金及附加 | 0.64 | 1.95 | - |
| 销售费用 | 113.86 | 250.14 | - |
| 管理费用 | 124.68 | 285.26 | 128.88 |
| 财务费用 | -1.67 | -26.70 | -0.66 |
| 其中：利息费用 | 2.55 | 6.90 | - |
| 利息收入 | 4.30 | 33.72 | 0.67 |
| 加：其他收益 | 0.02 | 1.28 | - |
| 资产处置收益 | 1.49 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -522.46 | -1,751.29 | -128.22 |
深汕运营公司成立于2021年11月，于12月底正式开港经营，主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
（1）经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司实现收入917.27万元和733.89万元，主要来自为客户提供砂石、煤炭、炉渣和汽车滚装等服务，当期吞吐量（含试运营的集装箱空箱业务）为71.32万吨和40.71万吨，吞吐量及收入分析详见本题“一、（一）2、吞吐量及单
位收入情况”。2022年度和2023年1-5月，深汕运营公司营业成本分别为2,159.19万元和1,020.36万元，具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 港口作业外包服务费 | 493.64 | 48.38% | 803.74 | 37.22% |
| 职工薪酬 | 231.10 | 22.65% | 544.49 | 25.22% |
| 维修配件支出 | 15.99 | 1.57% | 197.01 | 9.12% |
| 能源费用 | 90.20 | 8.84% | 187.95 | 8.70% |
| 作业设备检测及租赁费 | 108.94 | 10.68% | 109.69 | 5.08% |
| 其他 | 80.49 | 7.89% | 316.32 | 14.65% |
| 合计 | 1,020.36 | 100.00% | 2,159.19 | 100.00% |
深汕运营公司营业成本包括为港口作业外包服务费、职工薪酬、维修配件支出、能源费用和作业设备监测及租赁费等，其中主要为港口作业外包服务费和职工薪酬，2022年度和2023年1-5月两项合计为1,348.22万元和724.75万元，占营业成本的比例为62.44%和
71.03%。港口资产的折旧及摊销由深汕投资承担。
深汕运营公司尚处于运营初期，尚未实现盈利，2022年度和2023年1-5月毛利率为负。
②期间费用
A、销售费用
报告期内，深汕运营公司的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬福利 | 53.36 | 46.86% | 166.86 | 66.71% |
| 广告宣传费 | 35.69 | 31.35% | - | - |
| 业务招待费 | 24.30 | 21.34% | 82.26 | 32.89% |
| 折旧 | 0.46 | 0.40% | 0.51 | 0.20% |
| 其他 | 0.05 | 0.05% | 0.50 | 0.20% |
| 合计 | 113.86 | 100.00% | 250.14 | 100.00% |
2022年度和2023年1-5月，深汕运营的销售费用分别为250.14万元和113.86万元，主要系销售人员薪酬福利、广告宣传费和业务招待费，合计占比99.60%和99.55%。
B、管理费用
报告期内，深汕运营公司的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 63.81 | 51.18% | 118.90 | 41.68% | 34.72 | 26.94% |
| 折旧及资产摊销费 | 26.63 | 21.36% | 33.75 | 11.83% | - | - |
| 中介机构费 | - | - | 30.57 | 10.72% | 29.11 | 22.59% |
| 物业管理费、水电费 | 4.19 | 3.36% | 21.96 | 7.70% | 13.18 | 10.23% |
| 办公费 | 2.21 | 1.77% | 21.02 | 7.37% | 6.80 | 5.27% |
| 业务招待费 | 0.36 | 0.29% | 9.46 | 3.32% | 4.85 | 3.76% |
| 交通差旅费 | 0.21 | 0.17% | 2.81 | 0.98% | 4.57 | 3.54% |
| 其他费用 | 27.27 | 21.87% | 46.80 | 16.41% | 35.65 | 27.66% |
| 合计 | 124.68 | 100.00% | 285.26 | 100.00% | 128.88 | 100.00% |
报告期内，深汕运营公司的管理费用分别为128.88万元、285.26万元和124.68万元，主要系各期管理人员薪酬、折旧摊销费和中介机构费用等，三者合计占比分别为49.53%、
64.23%和72.54%，其他项主要为汽车费用、文化建设费等费用。
C、财务费用
报告期内，深汕运营公司的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 2.55 | 6.90 | - |
| 减：利息收入 | 4.30 | 33.72 | 0.67 |
| 手续费 | 0.08 | 0.11 | 0.01 |
| 合计 | -1.67 | -26.70 | -0.66 |
2022年度和2023年1-5月产生的利息收入主要为深汕运营公司利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息收入。
（2）亏损原因分析
深汕运营公司亏损原因主要为：①2022年度和2023年1-5月小漠港处于运营初期，周边基础设施建设不完善，且临港产业尚处于培育期，相关客户仍在积极拓展中。
A、小漠港周边仍待完善的配套基础设施规划及建设情况
a、疏港道路工程
目前，小漠港外围疏港道路主要为双向两车道通行的县道，制约了港口集疏运效率及业
务拓展。深汕合作区主干道通港大道已于2022年5月进入加速建设阶段，通港大道自北向南，是串联小漠国际物流港港区与深汕比亚迪汽车工业园一期、二期项目的运输主干道，其中南段已建成通车，北段预计将于2024年2月建成通车。疏港道路建设完成后，小漠港区周边路网进一步完善，港口集疏运效率将得到有效提升。
b、防波堤工程小漠港区公共防波堤未与港区同步建设，目前在没有防波堤的情况下，小漠港区港池内波浪较大，现有停泊条件暂无法满足船只全天候安全平稳靠泊作业的要求。防波堤的建设能满足临港产业水路运输的需求，且将显著增加小漠港区有效作业天数，增大小漠港区有效掩护面积，有利于减轻港池航道的淤积、降低后续疏浚维护费用。防波堤一期工程项目建设单位为深圳市交通公用设施建设中心，目前已完成初步设计、工程概算和环境影响评价第二次公示，预计将于年底开工，项目建设工期20个月。c、公共航道工程小漠港区现在使用的航道为单向10万吨级/双向5万吨级航道，且与华润电力共同使用，港口货运量受到一定制约。根据2023年7月深圳市交通运输局发布的《深圳港口章程》，小漠港区公共航道已纳入深圳港港口主要航道规划，建设完成后，小漠港区将拓宽为双向10万吨级航道，小漠港区吞吐能力将有所提升。公共航道项目建设单位为政府相关单位，目前已完成工程可行性研究工作，在完成后续方案设计、方案审核、主管部门审批及开展招投标等工作后即可动工建设。B、深汕运营公司客户开拓情况a、重点拓展汽车滚装业务，经政府相关部门和深圳港集团领导赴内陆开展招商推介，小漠港区汽车滚装业务增势良好
2023年7月，深圳市交通运输局、深圳港集团相关领导赴湖北武汉、江西抚州、湖南长沙等地开展招商推介活动。此后，深汕运营公司积极对接车企，由内陆如抚州等地经小漠港滚装出口汽车数量增长明显，7月、8月和9月滚装出口数量分别达到1,200辆、1,465辆和5,590辆，实现稳步增长；截至2023年9月28日，小漠港汽车出口已突破10,000辆。b、比亚迪汽车工业园二期项目正加速建设中，钢材等原材料相关配套业务亦在积极推进中根据深汕合作区党工委、管委会官方公众号“深汕视点”2023年9月18日的报道，比亚迪汽车工业园二期项目C、D地块正加速建设，其中C地块工程总进度已超过八成，D地块北部先行区实现进场施工。此外，比亚迪已与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）商谈钢材采购计划，鞍钢集团物流承包商已于2023年8月至小漠港区就运输、装卸、存放
等条件进行考察，经考察小漠港区符合其验收条件，后续业务正进一步洽谈中。c、维护并继续开拓散杂货货种客户，散杂货吞吐量保持平稳增长除汽车滚装及相关业务以外，深汕运营公司2023年度仍在维护并积极开拓砂石、煤炭、木片等散杂货客户（如深圳市中海通供应链管理有限公司）；2023年1-9月，深汕运营公司实现吞吐量64.01万吨，已超过去年全年水平（52.46万吨）。
②另外，深汕运营公司还需承担相对固定的管理费用（主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销），导致深汕运营公司亏损。
二、结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性
（一）按照广东省和深圳市的相关决策部署，深汕特别合作区正以全域规划、全产业链布局、全要素聚集奋力打造“世界一流汽车城”，小漠港将发挥战略节点和物流枢纽的重要作用，配合深汕特别合作区发展汽车全产业链经济；同时，根据政府部门相关文件要求，多方将共同推动小漠港汽车滚装运输业务发展，目前相关业务正有序开展
1、按照广东省和深圳市的相关决策部署，深汕特别合作区正以全域规划、全产业链布局、全要素聚集奋力打造“世界一流汽车城”，小漠港将配合发挥战略节点和物流枢纽的重要作用
深汕特别合作区在国内外汽车革命浪潮下，积极把握新能源、智能网联新赛道机遇，精心锻造汽车产业主链主线，充分发挥深汕比亚迪汽车工业园一期、二期龙头项目示范带动作用，做大做强做优汽车产业，奋力打造世界一流汽车城。而小漠港作为深圳港未来“一体三翼”中的“东翼”港区，以及深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口，正重点打造深圳国际航运中心重要战略节点和生产服务型物流枢纽，配合深汕特别合作区“世界一流汽车城”的定位发展汽车全产业链经济。
2、根据政府部门相关文件要求，多方将共同推动小漠港汽车滚装运输业务发展，目前相关业务正有序开展
为扩大深汕特别合作区汽车出口贸易规模，将小漠国际物流港打造成国际汽车出口中心，深圳市交通运输局深汕管理局协调政府相关部门、深汕运营公司及比亚迪相关负责人，共同商定了《深汕特别合作区2023年汽车出口工作实施方案》，明确各方工作职责，加快推进汽车出口工作，通过依托后方比亚迪全车生产产业链，为小漠港汽车滚装运输常态化争取稳定的汽车货源，进一步拓展深汕特别合作区汽车滚装运输业务，实现现代物流业与汽车产业链、供应链高度融合和协调发展。
2023年7月，深圳市交通运输局、深圳港集团相关领导已赴湖北武汉、江西抚州、湖
南长沙等地开展招商推介活动，与当地车企围绕汽车出口政策、深化供应链合作、推动项目落地等进行深入磋商。深圳港集团将按照本次推介会达成的各项合作共识，加快升级汽车出口供应链，完善全球航运网络，提升港口服务质量，为内陆腹地的车企提供高效、便捷的出海通道打造汽车出口主枢纽港，助力深汕特别合作区加快建设世界一流汽车城，小漠港汽车滚装运输业务也将获进一步拓展。
（二）小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，已签订相关港口作业服务合同，汽车滚装出口业务将逐步实现常态化；另外小漠港与比亚迪保持紧密合作，已为其提供超重生产设备港口装卸服务
1、小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，已签订相关港口作业服务合同，汽车滚装出口业务将逐步实现常态化
小漠港自2021年12月正式开港运营以来，累计为比亚迪电动汽车运输提供多次滚装服务：（1）2022年4月，小漠港完成汽车滚装业务内贸首航试运营，开通“小漠港—上海”汽车滚装船航线，完成336辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；（2）2023年4月，小漠港开通“小漠港区—东南亚”滚装船航线，完成564辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；（3）2023年5月至9月，小漠港共完成9,361辆比亚迪电动汽车的整车滚装，实现了汽车滚装业务收入。截至本回复出具日，深汕运营公司已与上港物流（惠州）有限公司（系上港集团（600018.SH）全资孙公司，2023年5月成为比亚迪当年度小漠港区汽车滚装出口独家货运代理机构）等代理比亚迪汽车出口的货运公司签署港口作业服务合同，由深汕运营公司负责比亚迪汽车小漠港区卸货装船服务，小漠港区将由此逐步实现汽车滚装出口业务常态化。
2、小漠港与比亚迪保持紧密合作，已为其提供超重生产设备港口装卸服务
2023年5月小漠港为比亚迪11件总重1,341吨由青岛港运抵的超重生产设备提供港口装卸服务；根据项目推进计划，将有227件超重生产设备从浙江宁波、山东济南等地运进比亚迪深汕基地，其中单个设备最重约270吨，小漠港与比亚迪之间的合作日益密切。
（三）比亚迪加速布局海外市场，在深汕特别合作区持续布局将促进小漠港汽车滚装业务发展；比亚迪将通过小漠港开展汽车滚装和电池包的运输业务，综合考虑地理位置、汽车销售区域、原材料的主要来源地以及各运输方式的运输成本等因素，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性和经济效益；另外，小漠港具备外贸资质，开展汽车滚装出口业务具有可行性
1、2022年以来比亚迪加速布局海外市场，乘用车出口量持续以较大幅度增长；在深汕特别合作区持续布局，系其开拓海外市场的重要举措，将促进小漠港汽车滚装业务发展
自2022年起，比亚迪正加速海外市场布局。根据比亚迪官方和中汽协数据，其2022年全年实现乘用车累计出口5.59万辆，同比增长307.20%；2023年1-9月实现乘用车出口
14.55万辆，同比增加539.68%，已超过去年全年水平。根据财通证券2023年4月出具的研究报告相关数据，其预计2023年至2025年比亚迪乘用车出口量将分别达到31.61万辆、
65.84万辆和75.01万辆，比亚迪乘用车出口量预计将持续以较大幅度增长。自2021年9月至2023年5月，比亚迪已在深汕特别合作区陆续取得5宗新能源产业用地（最近一次为2023年5月15日竞得，宗地面积52.24万平方米），累计投资约22.49亿元，累计面积约410万平方米，均将用于建设深汕比亚迪汽车工业园项目。根据相关报道，深汕比亚迪汽车工业园项目一、二期共投资250亿元，全部达产后预计年产值超1,100亿元。借助深汕特别合作区地理优势及配套滚装船码头，比亚迪将进一步开拓海外市场，同时促进小漠港汽车滚装业务发展。
2、根据比亚迪回复市交通运输局关于拟在小漠港开展运输业务的相关文件，其将通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包的运输业务
根据比亚迪2022年6月《关于对<市交通运输局关于商请提供深汕小漠港汽车滚装船运输业务相关数据的函>的回复函》（系中交第三航务工程勘察设计院有限公司9月出具的《深汕特别合作区小漠国际物流港防波堤和公共航道一期工程项目建议书》附件）相关内容，其预计将在未来通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包运输业务，若2023年下半年比亚迪深汕基地按计划建成投产，小漠港未来开展相关业务的可实现性较强。
3、考虑到深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车的销售区域、原材料的主要来源地以及各运输方式的运输成本等因素，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性和经济效益
（1）比亚迪深汕基地毗邻小漠港区，交通便利，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具有合理性
比亚迪深汕基地位于小漠港后方，距离小漠港区仅15公里（其中比亚迪汽车工业园二期项目距小漠港区仅3公里），比亚迪汽车通过小漠港进行汽车滚装业务和原材料运输具有合理性。
（2）比亚迪通过小漠港运输的车辆主要销往海外，通过陆运或其他港口进行运输的可行性较低
小漠港完成口岸开放后，比亚迪将主要通过小漠港开展汽车出口业务。目前，比亚迪已通过小漠港完成汽车出口至泰国、挪威等地，前述地区通过陆路、铁路等方式运输的可行性较低，且通过小漠港开展运输业务与其他港口相比同样具有地理位置和运输成本的优势。
（3）在各种运输方式中水运的价格最低，汽车所需原材料采用水路运输更具有经济效益
华创证券2023年7月研究报告显示，国内主要运输方式中，水路成本为0.03元/吨/公里，铁路0.10元/吨/公里，公路0.49元/吨/公里，空运3.05元/吨/公里，在各种运输方式中水运的价格最低，采用水路运输更具有经济效益。根据《关于对<市交通运输局关于商请提供深汕小漠港汽车滚装船运输业务相关数据的函>的回复函》，比亚迪目前较为明确的拟通过小漠港进行运输的汽车原材料为磷酸铁锂电池包（动力电池成本约占纯电动汽车总成本的40%-60%），根据目前比亚迪汽车生产基地和电池生产基地的分布情况，深汕比亚迪汽车基地生产所需的电池包将可能主要来自华南（如广西南宁，通过钦州港）及华东（如江苏盐城、浙江宁波，通过上海港、宁波港等）等地的沿海或近海城市，通过海路运输具有可行性，且更具有经济效益。
4、小漠港区已完成口岸开放工作，具有对外贸易资质，通过小漠港开展汽车滚装出口业务具有可行性
小漠港区已于2022年年底完成口岸对外开放验收，正式拥有外贸出口业务资质。此外，小漠港区的口岸服务也不断优化，车辆到达港口后，即可生成运抵信息，安排装船；驻地口岸联检部门协同推行“一次登临、联合查验”机制，高效完成信息互换、监管互认、执法互助工作，提升通关效能，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口业务具有可行性。
三、小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响
（一）评估基准日，小漠港相关运营设备主要用于散杂货、集装箱装卸业务，汽车滚装业务无需使用该等运营设备
截至评估基准日，深汕投资主要的运营设备具体情况如下：
单位：套/台、万元
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 账面 价值 | 成新率 | 主要用途 |
| 1 | 装卸设备 | 多用途门机 | 3 | 3,610.62 | 3,515.34 | 97.36% | 散杂货、集装箱装卸 |
| 2 | 集装箱正面吊 | 1 | 220.35 | 202.91 | 92.08% | 集装箱装卸 | |
| 3 | 空箱堆高机 | 1 | 132.74 | 122.23 | 92.08% | 集装箱堆存 | |
| 4 | 电动单梁起重机 | 1 | 30.50 | 28.08 | 92.08% | 散杂货装卸 | |
| 5 | 运输及辅助设备 | 装载机 | 7 | 327.61 | 304.01 | 92.80% | 港区货物运输 |
| 6 | 重式叉车 | 5 | 88.50 | 82.12 | 92.80% | 港区货物运输 | |
| 7 | 抑尘车 | 1 | 63.72 | 60.19 | 94.46% | 抑制港区扬尘污染 |
由上表可知，深汕投资的主要运营设备均用于散杂货、集装箱装卸业务的开展。报告期内，小漠港的主要业务为散杂货装卸及相关服务为主，未来将主要开展汽车整车滚装及相关服务业务、集装箱装卸及相关服务等。基于汽车整车滚装业务的特殊性，深汕投资无需投入
过多相关运营设备（汽车整车滚装业务主要通过司机在码头上将汽车驾驶至货船，无需使用门机、吊机等运营设备）。另一方面，小漠港处于运营初期，产能充足，其作为多功能、多用途的内外贸综合性港口，后续在大力发展汽车滚装业务的同时，随着港口周边产业的发展，集装箱、散杂货装卸业务规模亦会有所增长，上述运营设备不会闲置。本次深汕投资采用资产基础法评估，在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，上述事项不会对设备的估值造成影响。
四、相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍
（一）相关土地未能取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资建设的小漠港一期工程所占用的土地包括两部分，一部分土地已取得“粤（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号”不动产权证书，另一部分系根据“国海证2017B44152101683号”海域使用权所对应海域填海形成的陆域部分（以下简称“填海陆域”），尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
根据2022年2月18日广东省自然资源厅下发的“粤自然资（深圳）函[2022]1号”《广东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批复》，小漠港一期工程已通过填海竣工验收，深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使用权登记，同时申请海域使用权注销登记。
因《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正式颁布（深圳市规划和自然资源局于2022年10月发布该规定的第二次征求意见稿，于2023年4月发布了第三次征求意见稿），深圳市有关海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
目前深汕投资已向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请土地权籍调查且权籍调查工作已经完成，并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，目前暂时无法预计完成时间。经咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员，在海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后，深汕投资按照该等规定办理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍。
根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2018年12月24日至2022年12月21日期间有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年8月4日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
（二）房屋及建筑物未取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资未取得相关权属证书的房屋及建筑物具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 1 | 件杂货仓库 | 5,802.45 | 1,286.83 | 1.1455% | 1,313.09 | 1.1413% |
| 2 | 候工楼 | 2,520.40 | 806.76 | 0.7181% | 829.27 | 0.7207% |
| 3 | 机修车间 | 1,082.19 | 347.95 | 0.3097% | 360.99 | 0.3138% |
| 4 | 2#变电所 | 741.01 | 158.20 | 0.1408% | 95.46 | 0.0830% |
| 5 | 中心变电所 | 536.68 | 74.14 | 0.0660% | 44.74 | 0.0389% |
| 6 | 工具材料库 | 530.15 | 146.27 | 0.1302% | 151.75 | 0.1319% |
| 7 | 1#变电所 | 396.00 | 54.12 | 0.0482% | 32.65 | 0.0284% |
| 8 | 消防泵站 | 99.00 | 32.49 | 0.0289% | 33.71 | 0.0293% |
| 9 | 生产污水处理站（加药间及控制室） | 62.21 | 496.87 | 0.4423% | 515.49 | 0.4480% |
| 10 | 油污水处理站（油水分离器室） | 39.60 | 32.10 | 0.0286% | 33.31 | 0.0290% |
| 11 | 生活污水处理站（风机房） | 11.80 | 44.26 | 0.0394% | 45.91 | 0.0399% |
| 合计 | 11,821.49 | 3,479.99 | 3.0977% | 3,456.38 | 3.0041% | |
注：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/深汕投资总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=资产评估法下未取得产权证书的房产评估净值/深汕投资总资产评估价值。
该部分房屋建筑物均系小漠港一期工程的港口配套设施，作为水运工程的配套设施在建设过程中取得了《深汕特别合作区城市建设和管理局关于广东盐田港深汕港口投资有限公司申请深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程开工的复函》《深汕特别合作区城市建设和管理局关于小漠国际物流港一期工程初步设计的批复》；向深圳市交通运输局办理了开工备案，并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。由于未取得自然资源主管部门出具的建设规划等文件，且部分房屋建筑物位于填海陆域的土地上（未取得不动产权证书）。因此前述房屋建筑物暂未取得产权证书。
根据深圳港集团就深汕投资房屋及建筑物办理权属证书事项出具的说明，其已组织深汕投资推进相关权属证书的办理工作，并已将该事项作为重点工作部署推进，尽最大努力在3年内解决。
目前，深汕投资正在沟通办理填海陆域的土地使用权证书，就前述房屋及建筑物向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请补办建设规划等文件。经咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员，在取得自然资源主管部门的建设规划等文件后，再结合已经取得的交通运输部门的验收文件，深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计深汕投资取得上述房屋及建筑物权属证书的时间。
根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2018年12月24日至2022年12月21日期间有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年8月4日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市交通运输局深汕管理局2023年7月26日出具的说明，截至说明出具日，深汕投资不存在被该单位予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。
根据深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局（前身为深汕特别合作区城市建设和管理局，2019年进行机构改革变更为深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局）2023年8月21出具的复函，在该局自2019年成立以来未发现深汕投资存在违反住房建设领域相关法律法规、行政规章、地方性法规等规定的行为，不存在给予深汕投资行政处罚或采取行政强制措施的情形。
五、请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（一）小漠港目前虽处于运营初期，尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购深汕投资溢价较低
1、小漠港目前虽处于运营初期，尽管尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期
深汕运营公司2022年实现收入917.27万元，净利润-1,751.29万元；2023年1-5月实现收入733.89万元，净利润-522.46万元，同时导致了深汕投资公司尚未实现盈利。
根据《深圳港发展规划研究（2021-2035）》，小漠港定位为深圳港空间发展、服务功能拓展、竞争力提升的战略资源，深圳港东部发展的核心增长极。根据《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，小漠港未来将结合深汕特别合作区汽车产业发展，建设具有规模化中转储运、物流集散功能的商品汽车滚装运输系统。
2021年12月小漠港开港运营以来，深圳市政府、深汕合作区管委会均高度重视小漠港
的建设发展。2023年下半年，深汕比亚迪整车厂投产，规划整车产能60万辆，为小漠港提供汽车整车滚装业务外贸需求及汽车原材料集装箱内贸需求。结合深汕运营公司与比亚迪相关方正陆续签署比亚迪汽车滚装运输的服务协议，同时比亚迪相关文件对于未来通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输业务的合理预期，小漠港未来开展汽车整车滚装及集装箱装卸业务拥有良好的盈利预期。
2、当前时点收购深汕投资溢价较低，长远看有利于提升上市公司持续经营能力目前深汕投资尚处于运营初期，采用资产基础法作价，资产增长率为7.08%，增长率远低于2018年至今上市公司收购港口行业公司的评估溢价，有利于保护上市公司中小股东利益。
小漠港未来盈利预期良好，当前时点收购深汕投资溢价较低，长远看有利于提升上市公司持续经营能力。
（二）深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量
1、深汕投资的填海陆域未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量
深汕投资部分未取得权属证书的土地系填海陆域，深汕投资已取得相应的海域使用权属证书，且广东省自然资源厅已同意该填海建设项目竣工验收。深汕投资在利用填海陆域建设小漠港一期工程时未曾因违反土地管理相关法律法规、规章及规范性文件的规定而受到相关行政处罚，且上述土地一直由深汕投资正常使用，不存在其他方对深汕投资占有、使用上述土地提出异议的情形，上述土地未取得权属证书的情况不会影响小漠港的日常经营活动。
鉴于《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正式颁布，深圳市的换证流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。目前深汕投资正在积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，该事项在收购完成后不会影响上市公司资产质量。
2、深汕投资部分房屋建筑物未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量
深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物系小漠港一期工程的港口配套设施，已履行了交通运输等部门相关的报批报建手续，并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。该部分房屋建筑物一直由深汕投资正常经营管理、使用，不存在因房产权属瑕疵而被主管机关给予行政处罚的情况，不存在其他方对深汕投资占有、使用该等房产提出异议的情形，该部分房屋建筑物未取得权属证书的情况不会影响小漠港日常经营活动。
深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物账面价值占深汕投资总资产账面价值比例为
3.10%，评估价值占深汕投资总资产评估价值为3.00%，占比较低。目前深汕投资正在积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，收购完成后不会影响上市公司资产质量。
（三）收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易
1、彻底避免潜在同业竞争并增强上市资产完整性和独立性
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，深汕投资主要通过收取深汕运营公司租金的方式实现盈利。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团（深汕投资），上市公司在对小漠港的日常经营中，各项重大资本性支出如与港口装卸服务相关设备（门机、吊机）、服务的采购均需深圳港集团审核审批，上市公司在小漠港的经营上对深圳港集团仍存在一定依赖。
收购深汕投资，有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争，增强上市公司资产完整性和独立性。
2、减少未来的关联交易
按目前小漠港的经营模式，深汕投资的盈利主要来源于收取深汕运营公司租金。根据双方的协议约定：深汕运营公司的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。因此，小漠港实现盈利后深汕运营公司将与深汕投资新增关联交易，且随着小漠港收入利润规模的扩大，双方的关联交易金额也将越来越大。
收购深汕投资，有利于减少上市公司与控股股东间未来的关联交易。
（四）收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率，拓宽了上市公司港口业务范围
1、提高了上市公司对小漠港的整体经营效率
本次交易完成后，深圳港集团不再直接持有深汕投资股权，深汕投资变成上市公司全资子公司。该种模式上市公司将实现对小漠港资产资源的集中管理和统筹协调，提高小漠港的建设、运营效率，能够更加合理控制建设成本、进一步提高资产收益。同时可以有效利用上市公司良好的信誉、融资渠道便利、融资成本低的优势，降低小漠港后期建设成本，提升建设质量。另一方面，提高了国有港口资产的资产证券化率，实现国有资产的保值增值。
2、拓宽上市公司港口业务范围，提升上市公司竞争力
目前盐田港区堆场有限，业务类型均为集装箱业务，未开展汽车滚装和散杂货等业务。上市公司控制的海港荃湾码头仅经营煤炭业务，控制的其他港口如黄石港、津市港、常德港均为内陆港。
小漠港为海港码头，目前主要开展散杂货装卸业务，可承接危化品、特种集装箱业务；同时基于比亚迪深汕基地项目的建设将大力开展汽车滚装及汽车零部件及原材料集装箱装卸等业务。小漠港致力于打造华南外贸滚装枢纽港，为深圳市重点规划开展汽车滚装业务的港口。因此，小漠港资产纳入上市公司体系，将其作为盐田港的喂给港，可拓宽上市公司港口业务范围，提升上市公司业务的核心竞争力和市场地位。
（五）本次收购的标的资产为港口运营公司，深汕投资占其估值比例约4%，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力
尽管深汕投资亏损，但标的资产为港口运营公司，其持有盐田三期35%股权及深汕投资100%股权，深汕投资估值仅占标的资产整体估值约4%。盐田三期持续经营能力较强（2022年实现净利润17.80亿元），收购港口运营公司整体有利于加强上市公司经营能力。
综上，小漠港目前虽处于运营初期，尚未实现盈利，但结合其战略定位、与比亚迪及关联方的签署相关服务协议以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展汽车滚装和原材料运输的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购深汕投资溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率，拓宽了上市公司港口业务范围，本次收购深汕投资具有必要性；深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；本次收购的标的资产为港口运营公司，深汕投资占其估值比例约4%，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、会计师核查意见
（一）核查程序
1、营业收入核查程序
（1）了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；
（2）抽查报告期内深汕运营与客户签订的合同，检查合同内容；
（3）通过抽样的方法测试收入的真实性及准确性：检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、作业单据、结算单据及收入确认计算表等；
（4）获取深汕运营的销售明细表，分析公司报告期内货种、吞吐量以及收入结构情况
是否合理；
（4）采用抽样的方法，选取报告期内收入的收款凭证，核对至银行回单；
（5）结合深汕运营的收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查；
（6）选取报告期各期客户执行函证程序，对报告期各期交易金额、往来余额等信息。
2、营业成本核查程序
（1）获取营业成本明细表，了解深汕投资及深汕运营的营业成本的主要构成，并分析各项目的合理性；
（2）了解和评价管理层与采购与付款相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；
（3）通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，对营业成本中人员成本、折旧和摊销成本等原始单据进行抽查、查阅合同或重新测算，核查营业成本的准确性；
（4）获取固定资产以及无形资产的台账，对折旧和摊销进行重新计算，检查账面记录成本的真实性和完整性，采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断检查成本确认的截止性；
（5）选取报告期各期供应商执行函证程序，对报告期各期交易金额、往来余额等信息。
3、期间费用核查程序
（1）对报告期各期费用的发生情况，执行费用明细分类波动分析程序，判断各期费用发生的合理性；
（2）获取员工人数、薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析；
（3）取固定资产以及无形资产的台账，对折旧和摊销进行重新计算，检查费用的真实性和完整性；
（4）获取利息费用的明细和贷款合同，结合报告期内深汕投资的筹资情况，根据贷款合同的条款对借款利息进行重新计算，核对账面确认的准确性；
（5）采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存跨期的情况。
4、投资收益核查程序
（1）检查相关的投资协议、处置的相关文件，判断投资收益的会计处理是否正确
（2）对投资收益进行重新测算，并与账面进行核对，是否一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、小漠港对港口作业包干费和库场使用费等主要收费项目均实行自主定价，单位收入因货种不同存在一定差异；小漠港处于运营初期，产能利用率较低。深汕投资亏损原因主要为小漠港运营时间较短，深汕运营公司目前尚未盈利，使得深汕投资报告期内无收入；同时，深汕投资还需承担折旧摊销、航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用。深汕运营公司亏损原因主要为小漠港处于运营初期，相关客户仍在积极拓展中，同时承担了相对固定的管理费用（主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销）所致。
2、根据广东省和深圳市的相关决策部署对于深汕特别合作区打造“世界一流汽车城”的相关决策安排，小漠港将配合深汕特别合作区发展汽车全产业链经济，政府部门等多方已部署汽车滚装业务发展；小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务，同时已签订相关港口作业服务合同，与比亚迪合作日益密切；考虑到比亚迪加速布局海外市场、深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车销售区域、原材料主要来源地、各运输方式成本及小漠港出口可行性，比亚迪通过小漠港开展汽车滚装出口和原材料运输业务具备可实现性。
3、本次深汕投资采用资产基础法评估，评估师在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，不会对设备的估值造成影响。
4、深汕投资已申请土地权籍调查且权籍调查工作已经完成，并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请，目前暂时无法预计完成时间，经独立财务顾问、律师咨询相关工作人员，在海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后，深汕投资按照该等规定办理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍；深汕投资的房屋及建筑物正在向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请补办建设规划等文件，经咨询相关工作人员，在取得自然资源主管部门的建设规划等文件后，再结合已经取得的交通运输部门的验收文件，深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计深汕投资取得上述房屋及建筑物权属证书的时间。
5、结合小漠港战略定位、与比亚迪及关联方合作情况以及比亚迪相关文件中通过小漠港开展运输业务的合理预期，小漠港拥有良好的盈利预期，当前时点收购溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的经营效率，拓宽了港口业务范围，本次收购具有必要性；深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动，收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；深汕投资占本次收购标的资产估值比例较低，收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题四.申请文件显示：深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日，相关款项已全部收回。
请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间
本次交易的标的公司港口运营公司未直接开展生产经营活动，主要承担管理职能，在报告期内不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
（一）标的公司子公司深汕投资资金占用情况
标的公司子公司深汕投资报告期内资金占用情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期间 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 | 收回方式 | 收回 时间 |
| 深圳港集团 | 2021年度 | - | 11,724.54 | 深圳港集团通过资金结算中心对系统内公司（上市公司除外）资金进行集中管理形成 | 银行转账 | 2022年12月 |
| 2022年度 | 11,724.54 | - | ||||
| 深汕海洋 | 2021年度 | - | - | 前期代垫深汕海洋小漠港商贸物流园区一期项目款 | 银行转账 | 2021年12月 |
| 2021年度 | - | 20.79 | 代垫食材、住宿费用 | 2022年6月 | ||
| 2022年度 | 20.79 | 19.50 | 代垫企业年金、宿舍费用、食堂费用 | 2023年3月 | ||
| 2023年1-5月 | 19.50 | - | ||||
| 深汕运营公司 | 2021年度 | - | 0.07 | 代垫食堂费用、办公及住宿费 | 银行转账 | 2022年12月 |
| 2022年度 | 0.07 | - | ||||
| 2023年1-5月 | - | - | 2023年3月 |
注：2021年深汕投资代垫深汕海洋小漠港商贸物流园区一期项目款合计344.00万元，相关款项已于2021年12月结清；2023年深汕投资代垫深汕运营公司食堂费用、办公及住宿费合计5.99万元，相关款项已于2023年3月结清。
深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海洋和深汕运营代垫日常经营的部分费用，相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书（草案）前结清。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性
（一）港口运营公司及其控股子公司深汕投资
1、港口运营公司已通过制定相关管理制度对资金使用进行规范，防范其及纳入合并范围子公司后续关联方非经营性资金占用风险
截至本回复出具日，港口运营公司已制定相关管理制度，对其及控股子公司深汕投资与关联方之间的资金往来进行规范，避免发生关联方非经营性资金占用行为，具体情况如下：
（1）禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（2）禁止有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；（3）禁止委托公司关联方进行投资活动；（4）禁止为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下提供资金；（5）禁止代公司关联方偿还债务。
另外，深汕投资还通过制定相关规定，针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审批链条，对深汕投资日常经营中的资金实施严格控制和管理，具体情况如下：（1）对于规定内的大额资金调拨实行联签制度，并跟踪管理，定期考核资金使用效果；（2）区分工程款项、投资款项、固定资产购建等11项资金用途分别建立严格的资金调拨授权审批制度，明确资金的审批权限；（3）对未按规定审批调拨资金，财务人员有权拒绝办理，并及时向财务负责人和公司领导报告，严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险。
2、后续纳入上市公司体系后，港口运营公司及其控股子公司深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险
本次交易完成后，港口运营公司及深汕投资将纳入上市公司体系，公司将根据已制定相关内部控制制度，按照控股子公司相同要求对港口运营公司及深汕投资实施统一管理，按照上市公司制度标准要求其完善费用审批、资金运营等资金管理制度规范经营，并通过派驻财务负责人、定期查阅财务账套、要求上报关联交易情况等措施，对其日常财务活动、重大事件及资金使用进行监督管理，确保港口运营公司及深汕投资不存在关联方非经营性资金占用的情况。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
1、检查公司关联方资金占用情况，了解及分析资金占用的原因及合理性；
2、检查关联方资金占用的还款情况、方式以及还款时间；
3、向管理层了解以及查阅公司的资金管理相关的制度；
4、对公司银行流水进行抽样检查，是否存在关联方资金占用或非正常的资金往来情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海洋和深汕运营代垫日常经营的部分费用，相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书（草案）前结清。
2、截至本回复出具日，港口运营公司已制定相关管理制度，对其及控股子公司深汕投资与关联方之间的资金往来进行规范，避免发生关联方非经营性资金占用行为；深汕投资还通过制定相关规定，针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审批链条，对深汕投资日常经营中的资金实施严格控制和管理，严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险；后续纳入上市公司体系后，港口运营公司及深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险。
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| 中国·北京 二○二三年十月九日 | 中国注册会计师： | 黎明 |
| 中国注册会计师： | 何小兵 |