北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》
之核查意见深圳证券交易所上市审核中心：
按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008号，以下简称“审核函”）相关要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或者“盐田港”）的评估机构就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复中的字体：
| 审核函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对审核函回复的修改、补充 | 楷体（加粗） |
问题一、申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称西港区码头）、盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田国际）、盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称东区公司）约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标协商确定；（2）报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；（3）本次交易评估预测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；（4）税务机关确认的分配比例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。请上市公司补充披露：（1）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；（3）结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与
分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；（4）税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。【答复】
一、结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响
（一）预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据
盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，结合预测期盐田港区的产能扩建情况、盐田三期的统筹经营分配比例变化，按分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。预测期内盐田三期集装箱吞吐量的具体测算情况如下：
单位：万标箱
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田港区集装箱吞吐量预测 | 1,357.29 | 1,320.90 | 1,334.11 | 1,387.47 | 1,456.85 |
| 盐田港区集装箱吞吐量增长率 | - | -2.68% | 1.00% | 4.00% | 5.00% |
| 盐田三期分配比例 | 60.06% | 60.06% | 60.06% | 55.33% | 50.23% |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 815.19 | 793.33 | 801.27 | 767.70 | 731.79 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田港区集装箱吞吐量预测 | 1,529.69 | 1,606.17 | 1,670.42 | 1,712.18 | 1,712.18 |
| 盐田港区集装箱吞吐量增长率 | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 2.50% | - |
| 盐田三期分配比例 | 50.23% | 48.53% | 46.94% | 46.94% | 46.94% |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 768.38 | 779.48 | 784.11 | 803.71 | 803.71 |
注：表中2022年的相关数据为2022年1-10月实际数据与2022年11-12月预测数据的合计情况。
1、预测期盐田港区的产能扩建情况
2022年11-12月、2023年、2024年，盐田港区不存在新建码头投产的情况，盐田港区产能未发生变化。2025年之后，随着东港区工程的投产，盐田港区产能及盐田三期的统筹经营分配比例将发生变化。东港区工程项目拟新建3个20万吨级集装箱泊位，设计通过能力为300万标箱/年，项目的地基处理、码头护岸及疏浚工程于2022年正式开工，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。
深圳市政府高度重视东港区工程的建设进展，深圳市交通局于2022年8月发布《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，规划指出盐田港东作业区是深圳港进一步巩固提升华南地区超大型船舶首选港地位的重要战略资源，要求加快盐田港东作业区建设。截至本回复出具日，东港区工程正在根据深圳市政府的指示加速推进建设。
2、预测期内盐田港区的吞吐量预测情况
2022年11-12月预测的盐田港区吞吐量为实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。
2025年至2026年，东港区工程陆续投产，盐田港区整体产能增加。2027年之后，盐田港区不存在新建其他码头投产的情况，盐田港区产能不再发生变化。考虑2025年、2026年东港区工程逐步投产，盐田港区的整体产能扩大，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，预计盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区工程稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。
3、统筹经营模式下盐田三期吞吐量预测情况
统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2022年11-12月、2023年、2024年，盐田三期的统筹经营分配比例保持不变，盐田三期分配的吞吐量随盐田港区吞吐量的预测情况按比例分配。2025年至2026年，东港区工程陆续投产，受其影响，盐田三期的分配比例下降9.83%（由60.06%下降至50.23%），从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的分配比例进一步下降3.29%（由50.23%下降至46.94%），但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长。
2030年，东港区码头稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。
（二）对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益
1、东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长、增强盐田港区现代航运业综合服务能力、落实政府重要发展规划的需要
（1）建设东港区工程是适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要
随着集装箱运输市场竞争的日趋激烈，为追求规模经济效益，全球集装箱运输不断向船舶大型化、航商联营化、航线轴心化加速发展。本次东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，其将进一步提升盐田港区未来多艘超大型船舶同时靠泊的服务能力和服务水平。建设东港区工程是盐田港区适应超大型集装箱船靠泊数量增长的需要。
（2）建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要
东港区工程投产后盐田港区产能新增约300万标箱/年，堆场面积新增超过120万平方米，进一步扩大了盐田港区的经营规模，可满足珠江三角洲地区乃至华南地区不断增长的集装箱吞吐量需求，增强盐田港区现代航运业综合服务能力。建设东港区工程是增强盐田港区现代航运业综合服务能力的需要。
（3）建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要
东港区工程项目已纳入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》等多项政府规划。各级政府高度重视东港区工程的建设进展，建设东港区工程是落实政府重要发展规划的需要。
2、东港区工程由深圳港集团与和记盐田成立合资公司建设主要考虑项目整体投资金额大、投资周期长
东港区工程项目的建设主体为盐田港东区公司，由深圳港集团与和记盐田各持股50%。盐田港东区公司负责项目建设管理，包括但不限于报批报建、建设项目的安全、质量、进度、投资和验收等。盐田港东区公司由深圳港集团投资而未选择股份公司，主要考虑：①项目前期投资金额较大（项目总投资金额超过100亿元），股份公司资金有限若用于投资建设该项目将占用大量资金一定程度上影响股份公司的业绩；②项目前期围填海、立项、报批等工作较为繁琐，且周期较长，盐田港区三期工程和扩建工程前期相关工作亦均由深圳港集团完成，其相比股份公司更熟悉相关流程，效率更高，更利于项目的推进。
3、预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与分配与历史情况相符，不存在提前参与分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益
东港区工程将新建3个20万吨级集装箱泊位，预计2025年投产2个泊位、2026年投产1个泊位。2025年至2026年为东港区工程的投产期，2027年至2029年为东港区工程的爬坡期，2030年及以后为东港区工程的稳定期。
盐田港区业务机会充足，在统筹经营模式下，东港区工程在投产期即可立刻参与运营、实现收入，享有统筹经营的业绩分配。考虑2025年2个泊位投产，东港区工程开始参与统筹经营比例的分配（盐田港东区公司分配比例为7.86%，盐田三期分配比例由60.06%下降至55.33%），2026年3个泊位全部投产，东港区工程的分配比例有所上升（盐田港东区公司分配比例调整为16.36%，盐田三期分配比例下降至50.23%）；2027年至2029年东港区工程进入爬坡期，其分配比例逐年上升（盐田港东区公司分配比例上升至21.84%，盐田三期分配比例下降至46.94%）；2030年及以后，东港区工程进入稳定期，其分配比例不再发生变化（盐田港东区公司分配比例保持为21.84%，盐田三期分配比例保持为46.94%）。
对比盐田港区其他码头历史投产经营情况及统筹经营比例的变化情况，预测的盐田港东区公司在尚未达到稳定运营的状态下参与统筹经营分配与历史情况相符。
综上，东港区工程的建设意义重大，本次交易已考虑了其对盐田三期及盐田港区的影响，盐田港东区公司不存在提前参与统筹经营分配的情形；东港区工程的建设对盐田三期的影响已在本次评估作价中体现，未损害盐田三期及上市公司利益。
（三）参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响
假设东港区工程泊位建设进度未达预期，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间将相应延后，对本次交易承诺业绩的具体影响如下：
单位：万元
| 投产进度 | 承诺 净利润 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2023年至 2025年合计 | 2024年至 2026年合计 |
| 按计划投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 172,408.49 | 167,632.64 | 520,215.70 | 518,028.97 |
| 延后半年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 181,030.40 | 166,578.63 | 528,837.61 | 525,596.88 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | -0.63% | 1.66% | 1.46% | |
| 延后1年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 184,002.68 | 180,080.58 | 531,809.89 | 542,071.10 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 6.72% | 7.43% | 2.23% | 4.64% | |
| 延后2年 投产 | 金额 | 169,819.37 | 177,987.84 | 184,002.68 | 192,069.92 | 531,809.89 | 554,060.45 |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 6.72% | 14.58% | 2.23% | 6.96% |
参与统筹经营分配的时间延后，盐田三期2025年、2026年的统筹经营比例提高，对应年度盐田三期分配的收入、净利润均有所增加，因此业绩承诺期内的净利润总额也小幅提升。除统筹经营分配比例变化外，东港区工程投产时间的推迟将影响盐田港区的整体产能提升时点，东港区工程新增产能给盐田港区带来的吞吐量增长效应也随之推后，即导致业绩承诺期（主要为2025年和2026年）盐田港区集装箱吞吐量增速放缓，本次测算考虑了该情况对预测期盐田港区整体集装箱吞吐量的影响。假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，盐田三期业绩承诺期（2023年至2025年）的净利润合计金额相比按计划投产的情况高出1.66%、2.23%、
2.23%，业绩承诺期（2024年至2026年）的净利润合计相比按计划投产的情况高出
1.46%、4.64%、6.96%。整体来看，盐田港东区公司参与分配时间变化对盐田三期的业绩承诺影响较小。
盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间及盐田三期达到稳定经营状态的时间延后，对本次交易评估作价的具体影响如下：
单位：万元
| 投产进度 | 盐田三期评估值 | 港口运营公司评估值 | 港口运营公司评估值差异 | 港口运营公司评估值差异率 |
| 按计划投产 | 2,742,598.33 | 1,001,009.61 | - | - |
| 延后半年投产 | 2,746,120.76 | 1,002,242.46 | 1,232.85 | 0.12% |
| 延后1年投产 | 2,769,968.67 | 1,010,589.22 | 9,579.61 | 0.96% |
| 延后2年投产 | 2,805,995.84 | 1,023,198.73 | 22,189.12 | 2.22% |
注：本次交易的标的资产为港口运营公司，其持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。
假设东港区码头泊位延后半年、延后1年、延后2年投产，港口运营公司的整体评估值提高了0.12%、0.96%、2.22%，盐田港东区公司参与分配时间变化对港口运营公司的评估作价影响较小。东港区工程延迟投产，盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间、盐田港区达到稳定运营的时间相继延后，对应港口运营公司的估值
将略微提高。因此，本次评估假设东港区工程2025年、2026年按计划投产，未损害上市公司利益。
二、税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测具有合理性
（一）报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑及本次收益法评估的预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况及原因
1、报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异情况
报告期内，盐田三期的所得税费用是考虑盐田港区的利润总额及盐田港区的纳税调整金额得到盐田港区的应纳税所得额后，按税务机关确认的分配比例得到盐田三期的应纳税所得额，再乘以盐田三期适用税率得来；本次收益法评估预测期内，盐田三期的所得税费用是考虑预测期盐田三期的利润总额及盐田三期的纳税调整金额得到盐田三期的应纳税所得额后，再乘以盐田三期适用税率得来。
2、报告期内盐田三期的所得税费用的计算逻辑与本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑的差异原因
本次收益法评估预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在差异，主要原因如下：
在评估基准日难以对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。报告期内盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区利润总额，即需考虑各方独立核算的收入、成本、费用等及纳税调整金额，而本次采用收益法对盐田三期评估，评估机构难以在评估基准日对盐田港区其他方独立核算的事项进行合理预测。尤其是随着预测期东港区工程项目的投产，需对盐田港东区公司独立核算的事项进行预测，而盐田港东区公司于2021年9月成立，截至评估基准日运营时间较短，尚未产生经营收入，
其独立核算的成本、费用等（主要为折旧摊销、财务费用等）及纳税调整金额均难以根据其历史年度的经营数据进行预测。
（二）针对预测期盐田三期的所得税费用的测算逻辑与报告期存在的差异情况，评估机构进行模拟估算，估算的盐田三期预测期所得税费用与本次评估收益法预测的盐田三期预测期所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性预测期盐田三期所得税费用的测算逻辑与报告期的计算逻辑存在的差异事项，评估机构进行模拟估算。针对盐田港区其他方独立核算的事项，评估机构依据盐田国际、西港区码头公司历史年度审计报告等相关内容对其预测期独立核算的事项进行预测估算，依据东港区工程项目的可行性研究报告相关内容对盐田港东区公司预测期独立核算的事项进行估算；针对盐田三期的所得税分配比例，评估机构参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算。根据上述模拟估算情况，结合本次盐田三期收益法盈利预测中对盐田港区统筹经营范围内的相关事项的预测，按报告期内盐田三期所得税费用的计算逻辑对预测期内盐田三期的所得税费用进行估算，具体情况如下：
1、根据对盐田港区其他方独立核算事项进行估算，估算预测期盐田港区的应纳税所得额
盐田港区应纳税所得额=盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等+盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等+盐田港区各方的纳税调整金额。
本次估算，假设前提如下：
（1）盐田港区参与统筹经营的收入、成本、费用等数据，取自本次盐田三期收益法评估中对盐田三期参与统筹经营分配前的盐田港区的相关数据。
（2）盐田港区各方独立核算的收入、成本、费用等数据：盐田三期的相关数据为本次收益法评估中盈利预测对应数据；盐田国际、西港区码头公司的相关数据
结合其历史年度审计报告等相关内容合理估算；盐田港东区公司的相关数据（2025年部分投产后）按中交水运规划设计院有限公司出具的东港区工程项目的可行性研究报告中预估的盐田港东区公司投产后的相关数据进行估算。
（3）盐田港区各方的纳税调整金额，预测期主要为研发加计扣除金额，参考盐田港区各方历史年度研发加计扣除金额占研发费用的比例（约85%）进行估算。基于上述假设，对预测期盐田港区的应纳税所得额估算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田港区应纳税所得额 | - | 360,295.46 | 378,434.94 | 337,033.91 | 357,946.99 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田港区应纳税所得额 | 392,405.86 | 439,028.98 | 491,951.40 | 530,497.35 | 554,658.36 |
注：2022年11-12月盐田三期的所得税费用取实际数值，无需估算盐田港区的应纳税所得额情况。
2、参考历史年度的分配原则，考虑东港区工程的设计通过能力，对预测期内盐田三期的所得税分配比例进行估算
盐田港区各方的应纳税所得额分配比例按经发改委等主管部门批复的泊位设计通过能力为基础计算。
本次估算，假设东港区工程投产后仍沿用上述分配原则，结合东港区工程设计通过能力及预计投产时间，对预测期盐田三期的应纳税所得额分配比例估算。估算得出，东港区工程投产前，盐田三期的应纳税所得额分配比例与报告期相同，保持为65.18%；2025年东港区工程2个泊位投产后，税务分配比例估算为54.56%；2026年及之后，东港区工程3个泊位全部投产，税务分配比例估算为50.45%。
3、按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性
根据报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，盐田三期的所得税费用=盐田港区的应纳税所得额*税务机关确认的盐田三期分配比例*盐田三期适用税率。
基于前述对预测期内盐田港区的应纳税所得额及盐田三期的应纳税所得额分配比例的模拟估算，结合报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑，预测期盐田三期的所得税费用估算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 估算的盐田三期所得税费用 | 9,377.39 | 58,710.15 | 61,665.97 | 45,971.42 | 45,146.06 |
| 估算的盐田三期实际所得税税率 | 29.24% | 27.00% | 27.03% | 20.80% | 21.01% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 估算的盐田三期所得税费用 | 49,492.19 | 55,372.53 | 62,047.37 | 66,908.98 | 69,956.29 |
| 估算的盐田三期实际所得税税率 | 21.19% | 22.73% | 24.46% | 24.73% | 25.81% |
注：2022年11-12月估算的盐田三期所得税费用取实际数值；估算的盐田三期实际所得税税率=估算的盐田三期所得税费用/本次收益法评估盈利预测中盐田三期的应纳税所得额。
上述估算，盐田三期的所得税费用需考虑盐田港区的利润总额及税务机关确认的分配比例，即需考虑盐田港区各方独立核算事项（主要为折旧摊销等）；而本次收益法评估中，盐田三期的所得税费用主要考虑预测期盐田三期的利润总额（按统筹经营分配比例分得的金额与盐田三期独立核算的折旧摊销等金额之和，不含除盐田三期外其他方的独立核算事项）。
预测期内，2025年东港区工程投产之前，由于盐田三期税务机关确认的分配比例高于统筹经营分配比例，因此估算的盐田三期所得税费用较高，2023年和2024年估算的盐田三期实际所得税税率分别为27.00%和27.03%。随着2025年东港区工程陆续投产，其新增大额的折旧摊销和利息费用将降低盐田港区的应纳税所得额，进而降低盐田三期的实际税负；另一方面，东港区工程纳入统筹经营后，盐田三期的税务分配比例下降趋势快于统筹分配比例，达到稳定状态后，两者差异较目前有所减小。因此，2025年估算的盐田三期实际所得税税率下降至20.80%，使得估算的盐田三期2023年至2025年所得税费用合计金额比本次评估预测的所得税费用合
计金额少283.50万元，即估算的2023年至2025年净利润合计金额比评估预测的净利润金额高283.50万元，占本次评估预测的2023年至2025年净利润合计数的
0.05%。
预测期各期估算的盐田三期实际所得税税率在25%上下波动，以预测期2023年至2030年合计情况看，总体所得税税率为23.65%，低于25%，考虑折现情况，本次收益法盈利预测中预测期盐田三期的所得税费用与上述估算的所得税费用差异对整体估值影响较小。按上述估算情况评估，盐田三期整体股权的评估价值将高出401.68万元，即港口运营公司评估值将高出140.59万元，占本次交易作价的比例约为0.01%。
上述情况模拟估算了盐田港区除盐田三期外其他方的独立核算事项，具有一定的局限性，评估机构难以依据上述模拟估算结果对本次盐田三期收益法评估中盐田三期的所得税费用进行预测。
综上所述，按报告期内盐田三期的所得税费用计算逻辑模拟估算的盐田三期预测期的所得税费用情况与盐田三期本次收益法评估预测的所得税费用不存在重大差异，本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。
三、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，再通过统筹经营约定的分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况；东港区工程正在按期推进，对比盐田港区其他码头历史投产经营情况，评估假设中东港区工程在尚未达到稳定运营的状态下参与分配的情况与历史情况相符，不存在提前参与统筹经营分配的情形，未损害盐田三期及上市公司利益；盐田港东区公司参与统筹经营分配的时间推后对盐田三期的业绩承诺及评估作价影响较小；本次收益法评估中盐田三期所得税费用的预测情况具有合理性。
问题二、申请文件显示：（1）因从事集装箱业务差异，盐田三期单位标箱收入高于同行业可比上市公司，历史期内因集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加等原因单位标箱收入整体呈上升趋势，预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；
（2）本次评估预测详细期截至2030年底，2030年之后为永续期；根据相关法律规定，取得海域使用权需按照有关规定缴纳海域使用金，港口用海最高期限为50年；
（3）本次交易对盐田三期股权价值评估过程中的折现率为8.05%，其中权益系统风险系数取值为0.5896，企业特定风险调整系数取值为1.10%；（4）盐田三期的长期股权投资为对联营企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称惠州国际）的投资，2018年至今惠州国际均处于亏损状态，主要系大亚湾地区化工企业落户、投产进度不及预期以及惠州国际自身危险货物港口作业认可资格的申请出现延误所致，最近两年盐田三期已确认投资损失7,089.91万元、6,992.30万元，本次交易以资产基础法对惠州国际进行评估，惠州国际净资产账面价值为-44,192.37万元，资产基础法评估结果为27,781.49万元，评估增值71,973.68万元；（5）本次交易对港口运营公司全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称深汕投资）仅采用资产基础法评估，评估价值4.11亿元，增值率7.08%，主要为土地使用权的评估增值。
请上市公司补充披露：（1）结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；（2）结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；（4）惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性
障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【答复】
一、结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性
在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费实行政府指导价外（收入占比少于1%），其他费用均实行市场调节价，盐田港区下属港区的单位标箱收入基本相同。盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况，结合近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计。
2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的增长主要来源于集装箱堆存等港口相关服务收入，剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率为1.40%，仍高于预测期单位标箱收入的复合增长率1.33%，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响；同行业可比上市公司单位标箱收入最近三年复合增长率的平均水平为4.62%，外贸集装箱（重箱）收费标准最近三年的复合增长率平均水平为3.77%，均高于盐田三期预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；对比临近海域港区（深圳西部港区及广州港区），盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势。因此，盐田三期预测期内单位标箱收入稳定增长具有合理性。
（一）盐田三期统筹经营模式下的定价模式
在统筹经营模式下，盐田港区的各个港区的定价模式保持一致，除停泊费实行政府指导价外（收入占比小于1%），其他费用均实行市场调节价，具体定价可由港区自主决定。盐田三期根据服务内容（如集装箱箱型（空/重箱、普通/特殊箱、实际尺寸大小等）、航线（中转/直达、内贸/外贸）等）、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况，基于公示价格与客户进行协商定价。
（二）盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况
在盐田港区统筹经营模式下，除租赁收入外（报告期内收入占比小于0.5%），盐田三期（拥有中港区三期工程和扩建工程）、西港区码头公司（拥有西港区一期和二期工程）、盐田国际（拥有中港区一二期工程）的其他收入和吞吐量均按统筹经营分配比例计算而来，因此盐田港区各方的单位标箱收入基本相同（报告期内，西港区码头公司的单位标箱收入与盐田三期差异率约为0.1%，盐田国际的单位标箱收入与盐田三期差异率约为1%）。
（三）剔除港口相关服务收入后，盐田三期最近三年单位标箱收入的复合增长率高于预测期单位标箱收入的复合增长率，预测期亦考虑了港口相关服务收入下降的影响
2020年至2022年，盐田三期的港口相关服务收入主要为集装箱堆存收入。由于防控因素影响，境内外供应链拥堵，导致集装箱在港区堆存的时间显著增长，单位标箱的集装箱堆存收入大幅增加。2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入复合增长率情况如下：
单位：元/标箱
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 单位标箱收入 | 475.34 | 537.44 | 539.23 | 6.51% |
| 单位标箱收入（剔除港口相关服务收入） | 438.82 | 447.11 | 451.20 | 1.40% |
2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入的复合增长率为6.51%，剔除港口相关服务收入后为1.40%，仍高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%。2023年之后，考虑防控因素的影响逐步减弱，单位标箱的集装箱堆存收入预计将逐步恢复到防控前平均水平。预测期盐田三期的单位标箱收入预测已考虑了港口相关服务收入的相关影响，盐田三期2023年单位标箱收入预测为507.25元/标箱，较2022年实际单位标箱收入539.23元/标箱下降5.93%。本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
（四）最近三年，同行业可比上市公司单位标箱收入及外贸集装箱（重箱）收费标准的复合增长率均高于盐田三期预测期单位标箱收入的复合增长率
目前A股货运港口行业中主要从事集装箱装卸业务的可比上市公司包括上港集团、宁波港、招商港口、广州港、天津港等，其中仅有上港集团、宁波港披露了各年度集装箱板块的业务收入及其集装箱吞吐量情况，但未区分集装箱业务的内外贸情况。2020年至2022年，前述同行业可比上市公司集装箱单位标箱收入情况如下：
单位：元/标箱
| 公司名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 上港集团 | 306.76 | 316.94 | 333.02 | 4.19% |
| 宁波港 | 175.07 | 196.70 | 193.06 | 5.01% |
| 单位标箱收入复合增长率平均值 | 4.62% | |||
注：上港集团单位标箱收入=上港集团集装箱板块收入/上港集团母港集装箱吞吐量，宁波港单位标箱收入=宁波港集装箱装卸及相关业务收入/宁波港集装箱吞吐量。其中集装箱板块收入为上港集团、宁波港年度报告中披露的合并报表范围内集装箱板块相关业务收入（不包含其参股公司从事集装箱装卸业务的收入），集装箱吞吐量为上港集团、宁波港公司年报披露的上海港区母港、宁波港区各年度的集装箱吞吐量（含参股公司从事集装箱装卸业务的吞吐量），因此上港集团及宁波港实际单位标箱收入数据高于上表的测算数据。
2020年至2022年，同行业可比上市公司单位标箱收入复合增长率平均水平为
4.62%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
此外，同行业可比上市公司对外公示了集装箱作业包干费的收费标准。以集装箱外贸重箱为例，2020年至2022年，同行业可比上市公司相关收费标准具体如下：
单位：元/标箱
| 公司名称 | 港口码头 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 上港集团 | 上海港区 | 480 | 480 | 528 | 4.88% |
| 宁波港 | 宁波港区 | 490 | 490 | 539 | 4.88% |
| 招商港口 | 深圳西部港区 | 800 | 800 | 800 | 0.00% |
| 广州港 | 广州港区 | 490 | 490 | 583 | 9.08% |
| 天津港 | 天津港区 | 470 | 470 | 470 | 0.00% |
| 收费标准复合增长率平均值 | 3.77% | ||||
2020年至2022年，同行业可比上市公司外贸重箱集装箱作业包干费的收费标准复合增长率平均水平为3.77%，高于预测期内盐田三期单位标箱复合增长率1.33%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
（五）对比临近海域港区，盐田港区在外贸集装箱业务上具有竞争优势
盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，属于深圳港区，主要与深圳西部港区及同处珠三角的广州港区存在竞争关系。具体情况如下：
| 港区 | 主体公司 | 年份 | 业务规模 （集装箱吞吐量） | 全国港口集装箱吞吐量排名 | 经营情况 |
| 深圳西部港区 | 招商港口 | 2022年 | 1,332万标箱 | 3（深圳港） | 深圳西部港区位于珠江口东岸入海前缘，主要包括蛇口、赤湾等港区，主要由招商港口经营管理，主要经营24个集装箱泊位和18个散杂货泊位，码头占地面积超过300公顷。 |
| 2021年 | 1,283万标箱 | 3（深圳港） | |||
| 2020年 | 1,184万标箱 | 3（深圳港） | |||
| 广州港区 | 广州港 | 2022年 | 2,486万标箱 | 5 | 广州港区于珠江三角洲北端，坐落珠江流域东、西、北三江汇合处，主要由广州港经营管理，拥有泊位长度25.6公里，其中万吨级以上码头泊位62个。 |
| 2021年 | 2,447万标箱 | 4 | |||
| 2020年 | 2,317万标箱 | 4 | |||
| 盐田港 | 盐田三 | 2022年 | 1,357万标箱 | 3（深圳港） | 深圳盐田港区位于深圳东 |
| 区 | 期/盐田国际/西港区码头公司 | 2021年 | 1,416万标箱 | 3（深圳港） | 部大鹏湾北岸，拥有大型集装箱深水泊位20个，其中盐田三期拥有集装箱泊位11个。 |
| 2020年 | 1,335万标箱 | 3（深圳港） |
注：深圳西部港区、盐田港区在全国港口集装箱吞吐量排名中合为深圳港进行排名，如单独排名则在2020年至2022年分别为第6、第7名。
盐田港区为天然深水良港，海铁联运发展水平较高，为目前全国集装箱吞吐量最大的单一港区，货种均为集装箱货物，以欧美远洋干线为主。对比深圳西部港区，其靠近珠三角中西部腹地，具备江海联运的条件，近洋、内贸和内支线网络较为完善，便于开展国际中转，其除集装箱业务外，辅以粮食、化肥等散杂货业务，以亚洲近洋航线为主。对比广州港区，其为综合性枢纽港，以内外贸集装箱、煤炭、散粮、商品汽车、邮轮运输为主，兼顾腹地能源及散杂货运输，是国内内贸集装箱第一大港。盐田港区、深圳西部港区及广州港区在集装箱货源上有所重叠，但在航线挂靠方面有所差异，目前各方集装箱业务竞争格局稳定。盐田港区目前拥有20个大型集装箱深水泊位，航道水深近18米，可实现20万吨级船舶全天候、双向通航，可靠泊24,000标箱级超大型船舶，可同时靠泊6艘20万吨级集装箱船舶。盐田港区泊位配备数台双起升型岸吊，可同时操作两个40尺箱或四个20尺箱。盐田港区码头闸口配置了多条进出港闸道，充分满足货柜车进出需求，缩短货柜车流转时间，提升码头运作效率。凭借天然深水泊位和高效稳定的超大型船舶服务能力，盐田港区成为临近海域超大型集装箱船舶及远洋集装箱运输业务首选港。未来随着东港区工程的投产，盐田港区将继续大力发展欧美远洋外贸集装箱业务，新增欧美航线，持续增强核心竞争力。对比临近海域港区，盐田港区在欧美远洋外贸集装箱业务上具有竞争优势，盐田三期预测期内，单位标箱收入稳定增长具有合理性。
（六）报告期与预测期内盐田三期集装箱吞吐量、盐田三期单位标箱收入的对比情况，最近一期实际实现数据与预测数是否存在重大差异
2020年、2021年、2022年及2023年1-5月，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入情况如下：
单位：万标箱、元/标箱
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-5月 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 801.71 | 850.51 | 815.19 | 293.32 |
| 单位标箱收入 | 475.34 | 537.44 | 539.23 | 524.83 |
预测期内，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入情况如下：
单位：万标箱、元/标箱
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 128.28 | 793.33 | 801.27 | 767.70 | 731.79 |
| 单位标箱收入 | 492.20 | 507.25 | 512.32 | 522.60 | 533.10 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 768.38 | 779.48 | 784.11 | 803.71 | 803.71 |
| 单位标箱收入 | 543.71 | 554.58 | 565.66 | 576.95 | 576.95 |
2023年1-5月，盐田三期单位标箱收入为524.83元/标箱，略高于2023年预测的单位标箱收入，与预测数据不存在重大差异。
2023年1-5月，盐田三期集装箱吞吐量为293.32万标箱，对比盐田三期历史年度1-5月经营情况如下：
单位：万标箱、万元
| 项目 | 2020年 1-5月 | 2021年 1-5月 | 2022年 1-5月 | 平均值 | 2023年 1-5月 |
| 集装箱吞吐量 | 251.43 | 352.58 | 339.97 | 314.66 | 293.32 |
| 集装箱吞吐量占全年比例 | 31.36% | 41.45% | 41.70% | 38.17% | 36.97% |
| 营业收入 | 123,959.97 | 184,498.39 | 197,647.24 | 168,701.87 | 153,940.16 |
| 营业收入占全年比例 | 32.53% | 40.36% | 44.96% | 39.28% | 38.25% |
| 净利润 | 46,716.39 | 88,993.42 | 84,580.06 | 73,429.96 | 61,193.63 |
| 净利润占全年比例 | 28.73% | 41.40% | 47.53% | 39.22% | 36.03% |
注：2023年1-5月数据已经审计，除此之外其他年度1-5月数据均未经审计；2023年1-5月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。
盐田三期2023年1-5月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例略低于历史年度的平均情况，主要系2023年第一季度受全球经济疲软、产业链供应链重构等因素影响，盐田三期吞吐量同比下降较多。2023年6月以来,盐田三期吞吐量同比降幅有所收窄，业绩逐步向好。2023年1-6月，盐田三期集装箱吞吐量为364.20万标箱，对比盐田三期历史年度1-6月经营情况如下：
单位：万标箱、万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2021年 1-6月 | 2022年 1-6月 | 平均值 | 2023年 1-6月 |
| 集装箱吞吐量 | 321.17 | 389.57 | 415.67 | 375.47 | 364.20 |
| 吞吐量占全年比例 | 40.06% | 45.80% | 50.99% | 45.62% | 45.91% |
| 营业收入 | 163,364.95 | 206,992.77 | 229,830.73 | 200,062.82 | 193,372.60 |
| 营业收入占全年比例 | 42.87% | 45.28% | 52.28% | 46.81% | 48.05% |
| 净利润 | 67,557.35 | 104,369.18 | 97,687.89 | 89,871.47 | 78,908.53 |
| 净利润占全年比例 | 41.54% | 48.56% | 54.90% | 48.33% | 46.47% |
注：各年度1-6月数据均未经审计；2023年1-6月集装箱吞吐量、营业收入、净利润占全年比例为占2023年全年预测数据的比例。
盐田三期2023年1-6月的集装箱吞吐量、营业收入、净利润占2023年全年预测数据的比例与历史年度的平均情况不存在重大差异。
综上所述，对比历史年度情况，盐田三期最近一期实际实现数据与预测数据不存在重大差异。
（七）盐田三期集装箱吞吐量、单位标箱收入的变化对评估结果的敏感性分析
1、盐田三期集装箱吞吐量
假设其他参数保持不变，盐田三期预测期集装箱吞吐量对评估结果的影响测算情况如下：
单位：万元
| 集装箱吞吐量变化比例 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | |
| 不变 | 2,742,598.33 | - | - | 1,001,009.61 | - | - |
| 集装箱吞吐量变化比例 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | |
| 下降1% | 2,712,572.88 | -30,025.45 | -1.09% | 990,500.70 | -10,508.91 | -1.05% |
| 下降5% | 2,592,501.39 | -150,096.94 | -5.47% | 948,475.68 | -52,533.93 | -5.25% |
注：变化比例为假设盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量均下降的比例。
由上表可知，盐田三期集装箱吞吐量与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期集装箱吞吐量变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.09%和5.47%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.05%和5.25%。
2、盐田三期单位标箱收入
假设其他参数保持不变，盐田三期预测期单位标箱收入对评估结果的影响测算情况如下：
单位：万元
| 单位标箱收入变化比例 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | |
| 不变 | 2,742,598.33 | - | - | 1,001,009.61 | - | - |
| 下降1% | 2,703,310.46 | -39,287.87 | -1.43% | 987,258.85 | -13,750.76 | -1.37% |
| 下降5% | 2,546,221.61 | -196,376.72 | -7.16% | 932,277.75 | -68,731.86 | -6.87% |
注：变化比例为假设盐田三期预测期各年度的单位标箱收入均下降的比例。
由上表可知，盐田三期单位标箱收入与股东全部权益价值存在正向变动关系，假设除盐田三期单位标箱收入变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的单位标箱收入分别下降1%和5%，盐田三期股东全部权益价值将分别下降1.43%和7.16%，港口运营公司股东全部权益价值将分别下降1.37%和6.87%。
二、结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响
（一）盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限
盐田港区三期工程及扩建工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）由深圳港集团申请办理并持有。深圳港集团与盐田三期先后于2005年11月8日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同》、于2019年11月29日签署《深圳港盐田港区集装箱码头扩建工程项目码头场地和岸线使用权转让合同之补充协议》，约定当盐田三期发出书面通知要求深圳港集团转让该等海域使用权时，深圳港集团应当将上述海域使用权证书对应的海域使用权转让给盐田三期，并将该等海域使用权的期限为剩余年限的产权证书办理至盐田三期名下；在该等海域使用权转让给盐田三期前，深圳港集团应确保盐田三期可以自由使用该等海域使用权证书对应的进港航道及港池。目前因深圳港集团存在围填海相关历史遗留问题，根据《海域使用管理法》第三十八条规定暂无法完成海域使用权的转让。
上述海域使用权属证书的具体情况如下：
| 序号 | 海域使用权/不动产权证号 | 持证人 | 用海类型/用途 | 宗海面积（公顷） | 用海方式 | 发证日期/起始期限 | 终止期限 |
| 1 | 国海证041100014号 | 深圳港集团 | 交通运输用海 | 177.46 | - | 2004.06.16 | 2054.06.16 |
| 2 | 国（2023）海不动产权第0000013号 | 深圳港集团 | 交通运输用海/港口用海 | 308.5478 | 港池、蓄水 | 2022.08.26 | 2057.04.12 |
注1：尽管第1项《海域使用权证书》未载明用海方式，但国家海洋局出具的国海管字﹝2004﹞158号《关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程项目用海的批复》中明确指出“港池用海177.46公顷”，因此该海域的用海方式为港池。注2：第2项系根据自然资办函﹝2022﹞1780号《自然资源部办公厅关于深圳港盐田港区集装箱码头三期工程等2个项目用海调整有关事宜的函》换发的新证。旧证为2007年4月12日取得的编号国海证071100026号的《海域使用权证书》，其有效期为2007年4月12日至2057年4月12日。
如上表所示，盐田三期使用的两项海域使用权的有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本回复出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年。
（二）盐田三期使用的海域使用权续期不存在障碍，本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性根据《中华人民共和国海域使用管理法》第二十六条的规定：海域使用权期限届满，海域使用权人需要继续使用海域的，应当至迟于期限届满前二个月向原批准用海的人民政府申请续期。除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。准予续期的，海域使用权人应当依法缴纳续期的海域使用金。基于上述规定，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计相关海域使用权续期不存在障碍。因此，本次收益法评估中盐田三期能持续经营且经营年限为永续期的假设前提具有合理性。
（三）本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响
根据财政部、国家海洋局制定的《海域使用金征收标准》，盐田三期使用的海域用海方式为港池，需按年度缴纳海域使用金。报告期内，盐田三期的相关费用已缴纳并计入盐田三期营业成本-其他费用科目中（占其他费用比例不到6%）。
考虑盐田三期历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例较低且较为稳定，本次评估已参照历史年度营业成本-其他费用科目占收入的平均比例，对未来各年度营业成本-其他费用科目进行预测，其中已包含各年度的海域使用金费用。因此，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》，除根据公共利益或者国家安全需要收回海域使用权的外，原批准用海的人民政府应当批准续期。盐田港区作为国家交通强国建设、粤港澳大湾区世界级港口群布局、深圳全球海洋中心城市建设的重要阵地，盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，无法续期的概率极低。极端情况下，假设盐田三期使用的海域使用权到期无法续期，盐田三期将在2054年无法继续经营，保持本次盐田三期收益法评估的其他假设不变，盐田三期的收益期由无限期变更为经营至2053年12月31日。以此极端假设
测算的盐田三期的估值约为250.51亿元（未考虑2054年后盐田三期剩余资产的价值），比本次收益法评估盐田三期的估值低约23.75亿元，差额占比约为8.66%；对本次港口运营公司的估值影响约为8.31亿元，占比约为8.30%。
三、结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析
（一）折现率计算过程中主要参数的取值依据
1、折现率计算模型
在企业价值估算中，所有者权益估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=K
e×EE+D
+Kd×(1?t)×
DE+D
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：
付息债务的市场价值；t：所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=rf+MRP×β
L+rc
其中：r
f：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β
L：权益的系统风险系数；r
c
：
企业特定风险调整系数。
2、主要参数的取值依据
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r
f
的近似，即r
f
=2.64%。
（2）市场风险溢价MRP
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年10月31日）10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价MRP=7.31%。
（3）β
L
值
权益系统风险系数计算公式如下：
β
L
=[1+(1?t)×D/E]+β
U
式中：β
L
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β
U
：无财务杠杆的权益系统风险系数；：所得税税率；D/E：目标资本结构。
根据盐田三期的业务特点，经公开数据查询可比上市公司2022年10月31日的βL
值。本次评估盐田三期选取的可比公司参考Wind行业分类，Wind行业分类中海港与服务分类的A股上市公司共21家，剔除与盐田三期业务相差较大、主营业务收入不含港口装卸业务收入的上市公司，剔除市盈率大于50的上市公司，同时比照盐田三期的资产规模选取2021年末归母净资产大于100亿元的11家可比公司，可比公司的选取具有合理、明确的标准。
根据前述11家可比上市公司的所得税率、资本结构将β
L
值换算成β
U值，并取其平均值作为盐田三期的无财务杠杆的权益系统风险系数β
U=0.5896。由于盐田三期不存在付息债务，因此盐田三期权益系统风险系数β
L=0.5896。
（4）特定风险调整系数r
c
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合盐田三期业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定盐田三期的企业特定风险调整系数r
c
=1.10%。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出盐田三期的权益资本成本Ke为8.05%。评估基准日盐田三期不存付息债务，且企业日常经营资金充足，因此，无需考虑利率对加权平均资本成本的影响，据此计算得出盐田三期本次评估的折现率为
8.05%。
（二）与可比交易案例相比，折现率计算过程中主要参数的取值具有合理性
从业务和交易相似性的角度，选取2019年至今A股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务，采用了收益法评估，且收购基准日前一会计年度及收益法预测期均可实现盈利。盐田三期与可比交易案例的无风险收益率r
f、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）β
U、特定风险调整系数r
c
、折现率等指标对比如下：
| 收购方 | 标的公司 | 基准日 | ?? | MRP | ?? | ?? | 折现率 |
| 辽港股份 | 营口港散货码头 | 2021-8-31 | 2.85% | 6.55% | 0.6237 | 2.00% | 9.00% |
| 北部湾港 | 北集司 | 2020-3-31 | 2.59% | 7.12% | 0.7966 | 1.50% | 9.23% |
| 重庆港 | 果园港务 | 2019-3-31 | 3.87% | 6.78% | 0.6765 | 1.00% | 8.39% |
| 珞璜港务 | 2019-3-31 | 3.87% | 6.78% | 0.6765 | 1.00% | 7.96% | |
| 可比交易案例均值 | 3.30% | 6.81% | 0.6933 | 1.38% | 8.65% | ||
| 盐田三期 | 2022-10-31 | 2.64% | 7.31% | 0.5896 | 1.10% | 8.05% | |
注：①可比交易案例中日照港收购日照集发公司100%股权、华西股份收购华西化工码头100%股权、辽港股份吸收合并营口港100%股权均未披露相关参数情况，故未在表中列示；②折现率及相关参数取自各可比标的公司公开披露的评估报告及评估说明，折现率均为永续期对应的折现率情况。
1、无风险收益率?
?
无风险报酬率r
f
通常可以用国债的到期收益率表示，根据2020年12月中国资产评估协会出具的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。
上述可比交易案例中，重庆港收购果园港务和珞璜港务的无风险报酬率较高，主要原因是其评估基准日（2019年3月31日）在上述规定出台之前，其采用以评估基准日尚未到期的5年以上的国债的到期收益率作为无风险报酬率；辽港股份收购营口港散货码头、北部港湾收购北集司及本次盐田三期的评估均采用10年期国债在评估基准日的到期年收益率，因评估基准日不同因而导致无风险利率r
f
存在差异。
因此，盐田三期的无风险报酬率低于可比交易案例均值具有合理性。
2、市场风险溢价MRP
市场风险溢价MRP是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价MRP为市场投资报酬率与无风险报酬率r
f
之差，盐田三期本次评估的市场预期报酬率对比市场可比案例不存在显著差异，且盐田三期本次评估的市场风险溢价MRP高于可比交易案例均值，具有谨慎性。
3、权益的系统风险系数?
?
权益的系统风险系数反映企业所处行业的风险对比市场平均风险情况，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数β
L
略低于可比案例，主要为评估基准日不同导致可比上市公司的权益的系统风险系数存在差异。盐田三期选取的11家可比公司近年来的权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）β
U
如下：
| 序号 | 可比公司 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/10/31 |
| 1 | 北部湾港 | 0.9848 | 0.9625 | 0.6597 | 0.4291 | 0.3399 |
| 2 | 招商港口 | 0.3546 | 0.4505 | 0.7168 | 0.6184 | 0.3477 |
| 3 | 日照港 | 0.6515 | 0.7352 | 0.6258 | 0.517 | 0.5029 |
| 4 | 上港集团 | 0.6877 | 1.1028 | 1.1667 | 0.8812 | 0.7389 |
| 5 | 天津港 | 0.7401 | 0.7243 | 0.7304 | 0.6199 | 0.6591 |
| 6 | 唐山港 | 1.2309 | 1.1141 | 1.1256 | 0.9138 | 0.8595 |
| 7 | 宁波港 | 0.6066 | 0.8522 | 1.2079 | 1.0297 | 0.7369 |
| 8 | 广州港 | 0.9914 | 1.0137 | 0.8627 | 0.6884 | 0.5696 |
| 9 | 青岛港 | - | 1.6703 | 1.4958 | 1.1095 | 0.7149 |
| 10 | 秦港股份 | 1.4911 | 1.1097 | 0.9553 | 0.707 | 0.5915 |
| 11 | 辽港股份 | 0.5288 | 0.6993 | 0.9190 | 0.8621 | 0.4248 |
| 平均值 | 0.8268 | 0.9486 | 0.9514 | 0.7615 | 0.5896 | |
注：青岛港于2019年1月上市，无法获取2018年12月31日权益的系统风险系数数据。
由上表可知，近年来港口行业可比公司的权益的系统风险系数整体呈下降趋势，盐田三期本次评估的权益的系统风险系数β
L略低于可比案例主要为评估基准日不同所致，具有合理性。
4、特定风险调整系数?
?
特定风险调整系数r
c
是在企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。盐田三期本次评估的特定风险调整系数r
c
均略低于可比案例，主要原因是盐田三期作为成熟运营多年的港口，盈利能力及抗风险能力均远强于可比案例中收购的港口码头。各可比案例种标的公司的评估基准日相关情况与盐田三期对比如下：
单位：万元
| 标的公司 | 评估基准日 | 成立时间 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 营口港散货码头 | 2021-8-31 | 14年 | 652,608.33 | 223,485.65 | 35,058.00 |
| 北集司 | 2020-3-31 | 7年 | 146,132.60 | 32,789.86 | 7,690.52 |
| 果园港务 | 2019-3-31 | 15年 | 121,283.18 | 11,259.37 | 789.35 |
| 珞璜港务 | 2019-3-31 | 7年 | 52,714.61 | 20,731.56 | 4,097.42 |
| 盐田三期 | 2022-10-31 | 19年 | 1,131,519.20 | 457,097.07 | 214,940.87 |
注：①成立时间为各标的公司成立年限，因营口港散货码头公司成立于2021年8月，上述时间为营口港散货码头的运营年限；②净资产为各标的公司评估基准日的净资产情况；③营业收入、净利润为各标的公司评估基准日前一会计年度的营业收入及净利润情况。
由上表可知，盐田三期的资产规模、盈利能力均远高于上述可比案例的标的公司，盐田三期本次评估的特定风险调整系数r
c
均低于可比案例具有合理性。
综上所述，盐田三期本次评估的折现率与可比案例相比不存在显著差异，具有合理性。
（三）折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响
假设未来其他参数保持不变，折现率指标对盐田三期及港口运营公司评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 折现率升降百分点情况 | 折现率 | 盐田三期 | 港口运营公司 | ||||
| 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 估值变动比率 | ||
| -1 | 7.05% | 3,104,226.68 | 361,628.35 | 13.19% | 1,127,579.53 | 126,569.92 | 12.64% |
| -0.5 | 7.55% | 2,911,423.73 | 168,825.40 | 6.16% | 1,060,098.50 | 59,088.89 | 5.90% |
| - | 8.05% | 2,742,598.33 | - | 0.00% | 1,001,009.61 | - | 0.00% |
| +0.5 | 8.55% | 2,593,310.86 | -149,287.47 | -5.44% | 948,759.00 | -52,250.61 | -5.22% |
| +1 | 9.05% | 2,460,376.16 | -282,222.17 | -10.29% | 902,231.85 | -98,777.76 | -9.87% |
由上表可知，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，若折现率上调1个百分点（由8.05%上调至9.05%），盐田三期股东全部权益价值将下降约10.29%，港口运营公司股东全部权益价值将下降约
9.87%。
综上所述，收益法评估最终选取的折现率的各项参数符合盐田三期的基本特性，盐田三期收益法评估的折现率选取合理。
四、惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性
（一）惠州国际危险货物作业资格申请的进展情况
惠州国际预计未来主要发展危化品原材料集装箱装卸业务，但其尚未取得港口危险货物作业资格。根据《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等相关规定，从事危险货物港口作业的经营人应当取得《港口经营许可证》，并取得所在地港口行政管理部门颁发的、对每个具体的危险货物作业场所配发《港口危险货物作业附证》。
惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头（以下简称“惠州集装箱码头”），提供集装箱装卸及相关服务。惠州集装箱码头项目于2008年11月获得国家发改委核准，初步设计批复中包含危险货物集装箱堆场建设内容。2017年10月，惠州集装箱码头完成竣工验收并预留了危险货物集装箱堆场建设场地，截至目前，惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务。根据现行有效的《港口危险货物安全管理规定》（2017年9月交通运输部发布，根据2019年11月《交通运输部关于修改〈港口危险货物安全管理规定〉的决定》修正），建设危险货物集装箱堆场、申请《港口危险货物作业附证》除取得《港口经营许可证》外，还需通过安全条件审查、设计施工后完成安全设施验收，并配备相应的安全规章制度、应急设施设备及具有相关从业资格的装卸管理人员和安全管理人员等。目前惠州国际正在进行安全条件审查相关工作,而安全条件审查所需的建设项目规划选址文件待《惠州港总体规划(沿海部分)》(以下简称《惠州港总规》)修编后予以明确。
根据惠州市交通运输局出具的《关于惠州国际集装箱码头危险货物集装箱堆场项目安全条件审查意见的复函》（惠市交函[2021]265号），惠州市交通运输局联合市港口航空铁路事务中心正在开展《惠州港总规》修编工作，修编的《惠州港总规》将明确危险货物集装箱堆场作业区域。
惠州国际已递交相关申请流程至交通主管部门，待《惠州港总规》修编完成明确其危险货物集装箱堆场作业区域后，惠州国际后续完成安全条件审查、完成安全设施验收、配备前述制度、设备及人员等预计均不存在实质性障碍，惠州国际办理配发《港口危险货物作业附证》预计不存在实质性障碍。目前暂时无法预计惠州国际办理《港口危险货物作业附证》的完成时间。
（二）结合惠州国际的历史经营情况、未来收益预期，其未出现经营性减值的情形
惠州国际近年来的经营业绩较历史年度已有所提升，目前处于业务转型阶段，未来收益预期良好，未出现经营性减值的情形。
1、惠州国际的经营现状
惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头，其位于广东省东南部惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，目前拥有2个5万吨级和1个3千吨级集装箱泊位。2013年，惠州集装箱码头正式开港运营，目前主要提供集装箱装卸及相关服务，货种主要为建材、食品、电子产品等。
惠州国际近三年的经营状况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 装卸及相关服务收入 | 5,232.50 | 7,894.83 | 7,536.89 |
| 其中：内贸装卸收入 | 4,142.29 | 4,102.23 | 3,248.38 |
| 外贸装卸收入 | 132.80 | 2,599.72 | 2,820.98 |
| 其他服务收入 | 957.41 | 1,192.89 | 1,467.53 |
| 净利润 | -11,199.82 | -10,054.53 | -9,868.78 |
| 毛利率 | -32.30% | -0.86% | -5.49% |
惠州国际2021年及2022年的收入、净利润、毛利率水平较2020年已有明显增长。2020年以前，惠州国际主要从事内贸装卸业务，2021年惠州国际新增外贸航线，2021年及2022年的外贸装卸收入显著提升。
2、惠州国际的未来经营计划及收益预期
惠州国际主要提供集装箱装卸及相关服务，目前货种主要为建材、食品、电子产品等，未来主要发展以化工原材料为主的集装箱装卸服务。
（1）政府高度重视惠州集装箱码头的发展
惠州集装箱码头位于惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，为惠州市首个集装箱专用码头，是惠州港“一港四区”发展格局中荃湾港区的重要组成部分。根据广东省发改委、工信厅2021年9月联文批复的《惠州大亚湾石化产业基地总体
发展规划》，政府提出了“一核心、三集群”产业发展路径，以大炼油大乙烯项目为核心，壮大石化下游深加工产业集群，发展高端化学品和化工新材料产业集群，培育生产性服务业产业集群。惠州市委、市政府高度重视港口发展，欲将惠州港区建设成服务于世界级石化高地的大型石化港区，发挥好区位优势，建设服务粤港澳大湾区东岸的重要集装箱支线和大宗物资中转贸易港。
（2）周边区域大力发展化工产业，惠州国际已提前布局，未来发展前景良好惠州国际基于惠州市大亚湾经济技术开发区的战略方向，已提前布局化工原材料集装箱装卸相关的配套设施，目前惠州国际已与中海油惠州石化有限公司、中海壳牌石油化工有限公司、李长荣橡胶（惠州）有限公司、乐金化学(惠州)化工有限公司等化工企业进行了业务合作，为其部分化工材料（非危险货物）提供集装箱装卸服务。绝大部分化工材料均属于危险货物，从事危险货物的集装箱装卸需取得危险港口危险货物作业资格，且危险货物集装箱的单位标箱收入远高于目前普通货种的单位标箱收入。因此，后续待惠州集装箱码头取得危险港口危险货物作业资格，基于码头周边众多化工企业带来的业务机会，惠州国际未来发展前景良好。
综上所述，根据政府政策形势、企业所处行业腹地产业的市场状况以及惠州国际经营规划，惠州国际未来发展前景良好，惠州国际码头产能利用规模、货物吞吐量、货物装卸费费率将会持续提升，其经营性的资产不会出现减值情况。
（三）惠州国际本次资产基础法评估增值具有合理性
1、资产基础法评估情况
以2022年10月31日为基准日，惠州国际的总资产账面价值为176,864.03万元，负债账面价值为221,056.40万元，股东全部权益账面价值为-44,192.37万元。经资产基础法评估后，总资产评估价值为248,837.89万元，负债评估价值为221,056.40万元，股东全部权益评估价值为27,781.49万元。总资产评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为40.69%；股东全部权益评估值比账面值增值71,973.86万元，增值率为162.86%。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 9,775.48 | 9,775.48 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 167,088.55 | 239,062.41 | 71,973.86 | 43.08 |
| 其中：固定资产 | 143,220.43 | 177,361.08 | 34,140.65 | 23.84 |
| 在建工程 | 196.63 | 196.63 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 23,671.49 | 61,504.70 | 37,833.21 | 159.83 |
| 其中：土地使用权 | 23,125.37 | 60,958.59 | 37,833.22 | 163.60 |
| 资产总计 | 176,864.03 | 248,837.89 | 71,973.86 | 40.69 |
| 流动负债 | 150,256.40 | 150,256.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 70,800.00 | 70,800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 221,056.40 | 221,056.40 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益 | -44,192.37 | 27,781.49 | 71,973.86 | 162.86 |
本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致。
（1）固定资产——房屋建（构）筑物评估分析
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物原值账面价值132,116.31万元，原值评估值180,087.20万元，增值率36.31%；净值账面价值114,495.38万元，净值评估值146,073.33万元，增值率27.58%。惠州国际房屋建（构）筑物主要包括2个5万吨级（结构10万吨级）和1个3千吨级集装箱泊位，由2009年开始动工，2012年陆续运营。房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨。根据可再生能源造价信息网（http://www.hydrocost.org.cn）发布的水电建筑及设备安装工程价格指数，2009年上半年该综合指数为115.54，2022年上半年该综合指数为156.03（与2009年上半年保持同一定价基数换算），两次差异率为35.05%。本次房屋建（构）筑物增值率为36.31%，相比水电建筑及设备安装工程价格指数的变化情况，不存在明显差异。
（2）无形资产——土地使用权评估分析
纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于广东省惠州市大亚湾荃湾综合港区，土地总面积600,389平方米。惠州国际于2014年1月取得该土地使用权，截至评估基准日，该土地使用权账面原值为27,911.48万元，账面价值23,125.37万元，评估值为60,958.59万元，评估增值37,833.22万元，增值率为163.60%。土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。土地使用权评估增值具有合理性。
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权的土地性质为港口码头用地，区域土地市场缺乏港口码头用地的成交案例。根据《大亚湾经济技术开发区城镇土地定级与基准地价更新成果》（2018版），港口码头用地的修正基准为工业用地各级别基准地价，修正系数为1.1。因此，通过分析大亚湾经济技术合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。
经查询，评估地块所在的荃湾港区近三年共成交2宗工业仓储用地，其中2022年3月成交的QW-05-03-06宗地地面单价为825.00元/平方米，2023年1月成交的QW-05-02-11宗地地面单价为1,064.25元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的宗地单价对比如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 土地出 让年限 | 楼面 地价 | 年期修正后 楼面地价 | 修正为港口码头 用地楼面地价 |
| QW-05-03-06 | 50年 | 825.00 | 813.60 | 894.96 |
| QW-05-02-11 | 50年 | 1,064.25 | 1,049.55 | 1,154.50 |
| 评估地块 | 47.15年 | - | - | 1,015.32 |
注：1、评估地块剩余年期47.15年，参考标定地价剩余年期修正计算公式将市场案例的土地出让年限50年进行修正，修正系数k=0.9862；2、港口码头用地的修正系数为1.1。
由上表可见，本次评估地块在参照市场荃湾港区的地价范围为894.96元/平方米至1,154.50元/平方米（修正后），纳入本次评估的宗地单价为1,015.32元/平方米，在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。
综上，本次惠州国际资产基础法的评估增值主要为固定资产—房屋建（构）筑物和无形资产—土地使用权增值所致，其中房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨，且房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限；土地使用权评估增值主要原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升。因此，本次资产基础法评估增值具有合理性。
五、深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定
（一）深汕投资土地使用权评估的具体过程
1、基本情况
纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，位于深圳市深汕合作区小漠镇314乡道以南，宗地号为X2021-0001，土地总面积153,864平方米，评估基准日账面价值为4,395.89万元。
X2021-0001宗地由X2018-0003、X2019-0003宗地合宗而来，根据该宗地的出让协议，该宗地的权利限制仍按合宗前的两块宗地的出让协议约定，即：原X2018-003宗地建筑面积（57,980平方米）可转让、出租、抵押全部或部分建设用地使用权；原X2019-003宗地建筑面积（50,000平方米）不得转让，建成后建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和。
鉴于土地合宗前两块地的权利限制不同，本次评估将待估X2021-0001宗地拆分成原X2018-0003、原X2019-0003宗地分列评估。
2、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、公示地价系数修正法、剩余
法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用成本逼近法评估。
（1）适宜采用的方法及理由
①成本逼近法：由于待估宗地用途为区域交通用地，深圳市已公布深汕合作区土地征收补偿办法，可以取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据，故适宜采用成本逼近法评估。
（2）不适宜采用的方法及理由
①市场比较法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，土地用途为区域交通用地，近期同一供应圈内无与待估宗地类似用地性质的土地成交案例，故本次评估不适用于市场法。
②收益还原法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估。
③公示地价系数修正法：待估宗地位置位于深圳市深汕合作区小漠镇，因深汕合作区尚未公布基准地价或公示地价成果及修正体系，因此不适宜采用公示地价系数修正法进行评估。
④剩余法：适用于开发后用于销售或出租的未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次待估宗地不适宜采用剩余法评估。
综上所述，纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权采用成本逼近法进行评估。
3、评估具体过程
（1）原X2018-0003宗地（使用权面积63,128平方米）
原X2018-0003宗地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，其基本计算公式为：待估宗地地价=（土地取得
费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值）×区位及个别因素修正×年期修正系数。各参数及计算结果如下：
| 项目 | 单价（元/平方米） /系数 | ||
| ① | 土地取得费 | 土地补偿费、安置补助费 | 102.00 |
| 地上附着物补偿费 | - | ||
| 青苗补偿费 | 6.75 | ||
| 小计 | 108.75 | ||
| ② | 税费 | 耕地占用税 | 50.00 |
| 耕地开垦费 | 20.00 | ||
| 小计 | 70.00 | ||
| ③ | 土地开发费用 | 271.06 | |
| ④ | 投资利息(①+②)×[(1+3.65%)^1-1]+③×[(1+3.65%)^0.5-1] | 11.43 | |
| ⑤ | 投资利润(①+②+③)*12% | 53.98 | |
| ⑥ | 土地增值收益 | 20% | |
| ⑦ | 区位及个别因素修正 | 1.02 | |
| ⑧ | 年期修正系数 | 0.8948 | |
| ⑨ | 待估宗地土地价格(①+②+③+④+⑤)*(1+⑥)*⑦*⑧ | 563.25 | |
由上表计算可知，X2018-0003宗地单价563.25元/平方米，宗地价格为3,555.69万元。
①土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。待估宗地位于深汕合作区小漠镇，待估宗地周边土地利用状况为耕地，因此，本次评估，待估宗地以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，征地费用主要包括土地补偿费及安置补助费、地上附着物补偿费、青苗补偿费三个项目费用。
A、土地补偿费、安置补助费
根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》，深汕合作区综合地价标准为土地补偿费与安置补助费之和，合计为6.80万元/亩，折合102.00元/平方米。
B、地上附着物补偿费
地上附着物补偿标准由征地单位与被征地村组按实结算。本次评估以征收耕地的方式确定宗地的取得成本，地上附着物补偿费取0。
C、青苗补偿费
根据《深圳市深汕特别合作区集体土地征收补偿办法（试行）》，青苗补偿费参照短期农作物（水稻及粮油、蔬菜类）补偿标准，为4,500.00元/亩，折合6.75元/平方米。
②税费
A、耕地占用税
根据《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省耕地占用税适用税额的决定》，该地区适用的耕地占用税为50元/平方米。
B、耕地开垦费
根据《广东省耕地开垦费征收使用管理办法》，该地区适用的耕地开垦费为20元/平方米。
③土地开发费用
此次评估设定的基础设施开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通上水、通排水、通信）及宗地内“场地平整”。根据广东省各地的“五通一平”的平均水平确定，待估宗地基础设施开发费用合计为271.06元/平方米。
④投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率3.65%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在土地开发周期内均匀投入，单利计息。
⑤投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，同时考虑以下因素综合确定：A、行业投资回报水平；B、所处区域社会经济发展水平；C、待估宗地实际利用方式。考虑深汕投资的经营情况及深汕合作区当地的土地开发及投资收益水平，参考2021年港口行业上市公司的成本费用利润率平均值32.13%,利润总额在5亿元以下的港口行业上市公司的成本费用利润率平均值12.16%，综合确定本次评估的土地开发投资利润率为12%。
⑥土地增值收益
土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：A、土地用途转换型增值；B、外部投资作用型增值。
深汕投资所拥有的土地，主要是因土地用途转换型带来的增值，宗地由农业用途变更为区域交通用地，因土地用途改变而发生的价值增加，土地增值收益是国家土地所有权在经济上的体现，是由新用途与农业用途的土地收益差额来确定。由于深汕合作区的成立，政府近几年连续加大对基础设施的投入，参考深汕合作区工业用地的增值收益情况（深圳比亚迪汽车实业有限公司位于深汕合作区的三处工业用地的增值收益为14%、24%、31%），同时考虑到待估宗地土地性质为区域交通用地，综合确定土地增值收益取20%。
⑦区位及个别因素修正
参照汕尾市基准地价修正体系，各影响因素经修正后，确定待估宗地修正系数如下表：
| 区域因素修正系数表 | 影响因素 | 待估宗地因素说明 | 修正系数 |
| 交通条件 | 道路通达度一般，距汽车站、货运站、高速公路出入口一般，对外交通一般 | 0 | |
| 基本设施状况 | 市政供水、供电保证率一般，排水状况一般，雨污分流设施一般 | 0 | |
| 环境条件 | 绿化、空气质量、水质量等情况较好，噪音影响轻微 | 0.81% | |
| 产业聚集效益 | 产业聚集度一般、产业配套程度一般 | 0 | |
| 城镇规划 | 规划前景一般 | 0 | |
| 合计 | 0.81% | ||
| 个别因素修正系数表 | 宗地面积 | 面积对土地利用无无良影响 | 0 |
| 宗地形状 | 形状较规则，较利于布局 | 1% | |
| 宗地地势 | 地势较平坦，坡度<5%，对建筑影响较小 | 0 | |
| 宗地地质 | 承载力一般 | 0 | |
| 合计 | 1% | ||
区位及个别因素修正系数=(1+0.81%)×(1+1%)=1.02。
⑧年期修正系数
待估宗地土地剩余使用年限为46.15年，故需要进行年期修正。
确定年期修正系数为：1－1/(1＋r)^n
其中：
r：土地还原率（参考汕尾市基准地价修正体系为5%）；
n：待估宗地剩余使用年限，为46.15年。
经计算，年期修正系数=1-1/(1+5%)^46.15=0.8948。
⑨确定待估宗地土地价格
经以上分析过程，X2018-0003宗地单价563.25元/平方米，宗地价格为3,555.69万元。
（2）原X2019-0003宗地（使用权面积90,736平方米）
根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同》（深汕地合字（2020）0009号），X2019-0003号宗地用地面积为91,736平方米，土地性质为非商品房。项目建成后，以宗地为单位，不得改变土地用途，建设用地使用权及建筑物不得转让，初始登记后不得办理分证。
根据《深圳市深汕合作区国有建设用地使用权出让合同补充协议》（深汕地合字（2020）0009号/深汕地合字（2018）0014号补1），经协商一致，无偿收回X2019-003宗地1,000平方米的土地使用权，剩余部分的土地用途、宗地的使用年期、总建筑面积等条件不改变。X2018-003、X2019-003两宗地合宗后宗地编号为X2021-0001，宗地用途为区域交通用地，使用年期从2018年12月24日起至2068年12月23日止。
根据以上测算，X2018-0003宗地在可转让条件下土地单价为563.25元/平方米，X2019-003宗地与X2018-0003宗地用地性质、使用年期等条件一致，仅存在产权条件的区别。根据《深圳市地价测算规则》及其附表，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。
故X2019-003宗地土地单价为375.50元/平方米，土地价格为3,407.14万元。
X2021-0001宗地土地价格为X2018-003宗地和X2019-003宗地土地价格之和，即6,962.83万元，单价为453.53元/平方米。
（5）土地使用权增值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值为4,395.89万元，评估值为6,962.83万元，评估增值2,566.94万元，增值率为58.39%。土地使用权评估增值原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。
（二）对照周边区域土地价格的波动情况，土地增值具有合理性纳入本次评估范围的无形资产土地使用权的土地性质为区域交通用地，实际用途为港口码头用地，该区域土地市场缺乏区域交通用地（港口码头用地）的成交案例。参考广东省其他城市基准地价修正体系，多数城市港口码头用地以工业用地地价为修正基准，修正系数范围为1.0-1.5。因此，通过分析深汕合作区的工业用地地价水平来验证评估地价合理性。经查询，评估地块所在的小漠镇近三年共成交2宗普通工业用地，其中2022年8月成交的X2022-0002宗地地面单价为298.89元/平方米，2022年12月成交的X2022-0003宗地楼面单价为326.42元/平方米，将2块宗地单价修正后与本次评估的X2018-0003及X2019-003宗地单价对比如下：
单位：元/平方米
| 宗地号 | 土地出 让年限 | 产权 条件 | 楼面 地价 | 年期修正后楼面地价 | 修正为港口码头用地楼面地价（不得转让） | 修正为港口码头用地楼面地价（限整体转让） |
| X2022-0002 | 30年 | 不得转让 | 298.89 | 349.61 | 349.61 | 524.41 |
| X2022-0003 | 30年 | 不得转让 | 326.42 | 381.81 | 381.81 | 572.72 |
| X2018-0003 | 46.15年 | 限整体转让 | - | - | - | 563.25 |
| X2019-003 | 46.15年 | 不得转让 | - | - | 375.50 | - |
注：1、评估地块剩余年期46.15年，参考《深圳市地价测算规则》及其附表将市场案例的土地出让年限30年进行年期修正，修正系数k=1.1697；2、市场案例的土地产权条件均为不得转让，根据《深圳市地价测算规则》及其附表，港口码头用地的修正基准为工业用地各级别基准地价，参照工业产权条件修正系数，不得转让修正系数为1，限整体转让修正系数为1.5。
由上表可见，本次评估地块X2018-0003宗地单价为563.25元/平方米，周边区域参考地价为524.41元/平方米至572.72元/平方米（修正后）；X2019-003宗地单价为375.50元/平方米，周边区域参考地价为349.61元/平方米至381.81元/平方米（修正后），均在参照市场地价修正后的合理地价范围内，符合出让地价水平，本次评估土地增值具有合理性。
（三）仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定
1、相关法律法规和评估准则规定
根据《重组管理办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对深汕投资进行评估符合相关准则规定。
2、本次评估仅选择资产基础法的原因
本次深汕投资评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，具体原因如下：
（1）未采用市场法的原因
市场法运用的前提条件为：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；
②公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；③能够收集可比的交易案例的相关资料。
深汕投资非上市公司，主要持有小漠港的资产，收入来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，目前仍处于亏损状态。同行业港口类上市公司的业务模式、企业所处的经营阶段、成长性等与深汕投资相差较大，且评估基准日附近资本市场中同行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关经营和财务数据基本无法取得，故本次深汕投资的评估未采用市场法。
（2）未采用收益法的原因
收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。
深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，而目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测。主要原因为：①小漠港于2021年12月正式运营，运营时间较短尚未产生盈利，小漠港目前已开展的业务类型与未来规划业务存在较大差异，无法根据小漠港的历史经营数据、内外部经营环境合理预计小漠港未来的收益水平；②小漠港未来业务收入预计将主要来源于深汕比亚迪汽车工业园二期项目投产后的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱内贸业务。深汕比亚迪汽车工业园二期项目预计在2023年下半年投产，截至评估基准日，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，小漠港该部分业务的收益无法准确预测。因此，深汕投资的预期收益亦无法准确预测，本次深汕投资的评估未采用收益法。
（3）采用资产基础法的原因
资产基础法运用的前提条件：①评估对象所包含的资产以持续使用为前提；②评估对象所包含的资产具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象所包含的资产的重置成本及各项贬值。
深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，故本次评估深汕投资采用资产基础法评估。
综上所述，深汕投资仅采用资产基础法一种方法具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定等相关法规和评估准则规定。
六、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、在统筹经营模式下，盐田港区下属各港区的定价模式相同，除停泊费采取政府指导定价机制外（收入占比少于1%），其他费用均采取市场条件定价机制；盐田三期的单位标箱收入的预测主要基于盐田三期及盐田港区历史年度单位标箱收入的增长情况；结合剔除港口相关服务收入后盐田三期最近三年的单位标箱收入复合增长率情况、近期同行业可比上市公司外贸集装箱业务的定价情况及临近海域港区竞争情况合理估计，预测具有合理性。
2、盐田三期相关码头工程涉及的两项海域使用权的有效期分别为2004年6月16日至2054年6月16日、2022年8月26日至2057年4月12日，截至本核查意见出具日，上述海域使用权的剩余使用期限分别为31年、34年；盐田三期使用的海域使用权未涉及公共利益或国家安全需要等相关情况，预计上述海域使用权续期不存在障碍；本次评估中使用经营年限为永续期具有合理性，本次评估已考虑海域使用金对评估定价的影响。
3、结合可比交易案例，折现率计算过程中主要参数的取值具有合理性，已就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析。
4、惠州国际已取得《港口经营许可证》，并拟在惠州集装箱码头内建设危险货物集装箱堆场，从事危险货物的物流配套业务，相关申请流程惠州国际已递交交通主管部门，待《惠州港总规》修编完成明确其危险货物集装箱堆场作业区域后，惠州国际后续完成安全条件审查、完成安全设施验收、配备相关制度、设备及人员等预计均不存在实质性障碍，办理配发《港口危险货物作业附证》预计不存在实质性障碍，目前暂时无法预计完成时间；惠州国际近年的经营业绩较历史年度已有所提升，目前处于业务转型阶段，未来收益预期良好，未出现经营性减值的情形；本次惠州国际采用资产基础法的增值主要为固定资产和无形资产增值所致，增值幅度较大具有合理性。
5、深汕投资土地使用权成本逼近法评估，对照周边区域土地价格的波动情况，土地增值具有合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
问题三、申请文件显示：（1）深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权，为避免同业竞争，小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称深汕运营公司）以租赁方式负责整体经营，在深汕运营公司年营业利润为正值时，按年营业利润的90%向深汕投资支付租金；（2）小漠港于2021年12月开港运营，2022年小漠港因基础设施不完善、客户资源少等原因导致产能利用率较低，尚未实现盈利，对应深汕投资2022年收入为0，净利润为-9,699.48万元；（3）小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务。截至2023年4月，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，评估中难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资未来经营情况进行合理预测；（4）深汕投资部分房屋建筑物未取得产权证书、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，填海形成的陆域尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
请上市公司补充说明：（1）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕
投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况；（2）结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性；（3）小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响；（4）相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响
一、评估基准日，小漠港相关运营设备主要用于散杂货、集装箱装卸业务，汽车滚装业务无需使用该等运营设备
截至评估基准日，深汕投资主要的运营设备具体情况如下：
单位：套/台、万元
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 账面 价值 | 成新率 | 主要用途 |
| 1 | 装卸设备 | 多用途门机 | 3 | 3,610.62 | 3,515.34 | 97.36% | 散杂货、集装箱装卸 |
| 2 | 集装箱正面吊 | 1 | 220.35 | 202.91 | 92.08% | 集装箱装卸 | |
| 3 | 空箱堆高机 | 1 | 132.74 | 122.23 | 92.08% | 集装箱堆存 | |
| 4 | 电动单梁起重机 | 1 | 30.50 | 28.08 | 92.08% | 散杂货装卸 | |
| 5 | 运输及辅助设 | 装载机 | 7 | 327.61 | 304.01 | 92.80% | 港区货物运输 |
| 6 | 重式叉车 | 5 | 88.50 | 82.12 | 92.80% | 港区货物运输 |
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 | 原值 | 账面 价值 | 成新率 | 主要用途 |
| 7 | 备 | 抑尘车 | 1 | 63.72 | 60.19 | 94.46% | 抑制港区扬尘污染 |
由上表可知，深汕投资的主要运营设备均用于散杂货、集装箱装卸业务的开展。报告期内，小漠港的主要业务为散杂货装卸及相关服务为主，未来将主要开展汽车整车滚装及相关服务业务、集装箱装卸及相关服务等。基于汽车整车滚装业务的特殊性，深汕投资无需投入过多相关运营设备（汽车整车滚装业务主要通过司机在码头上将汽车驾驶至货船，无需使用门机、吊机等运营设备）。另一方面，小漠港处于运营初期，产能充足，其作为多功能、多用途的内外贸综合性港口，后续在大力发展汽车滚装业务的同时，随着港口周边产业的发展，集装箱、散杂货装卸业务规模亦会有所增长，上述运营设备不会闲置。本次深汕投资采用资产基础法评估，在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，上述事项不会对设备的估值造成影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次深汕投资采用资产基础法评估，在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况，不会对设备的估值造成影响。
问题五、申请文件显示：（1）盐田三期部分房屋建筑物尚未获取房屋产权证书，账面价值3.59亿元，评估价值5.31亿，盐田三期自竣工验收起占有、经营管理、使用相关房产已逾十余年；（2）盐田三期拥有的港口经营许可证、港口危险货物作业附证等主要经营资质的到期日为2026年3月16日。
请上市公司补充披露：（1）相关房屋及建筑物使用十余年仍未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响，本次评估过程是否充分考虑相关瑕疵，并量化分析对本次评估定价的影响；（2）结合盐田三期相关经营
资质和许可到期后申请续期或重发的条件，补充披露盐田三期获取续期或重发是否存在实质障碍。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【答复】
一、本次评估过程已充分考虑相关瑕疵，对本次评估定价基本无影响，相关事项未损害上市公司利益
根据《资产评估执业准则——不动产（中评协〔2017〕38号）》第六条，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”；根据《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证（中评协〔2019〕39号）》第十一条，“不动产权属证明资料的核查验证……（四）如果评估对象没有办理产权证，资产评估专业人员应当查验取得不动产的相关证明文件、发票以及合同等资料，并根据具体情况和重要性原则在资产评估报告中披露评估对象未办理产权证的原因、核查处理方法以及可能对评估结论产生的影响”。
评估机构已对盐田三期的房屋建（构）筑物履行必要的评估程序。截至本回复出具日，上述瑕疵房产所占用土地的权利人、房产的建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形，并未对企业经营收益造成影响。
评估机构已在评估报告中的特别事项处对于上述产权的瑕疵事项进行批露，相关处理方式符合资产评估的规定。目前难以预计盐田三期的房屋建（构）筑物权属证书办理完毕的时间，预计后续办理权属证书将产生的手续费、工本费等费用金额较小，对本次评估定价基本无影响。深圳港集团已出具承诺将按照本次交易前的持股比例承担该等费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外）并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司，相关事项未损害上市公司利益。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次评估过程已充分考虑相关房屋及建筑物的瑕疵情况，对本次评估定价未产生影响。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之核查意见》之签章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
2023年 10 月 9日