第十三条规定的重组上市的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、公司情况
莱茵体育最近36个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及莱茵体育股权的变动，不会导致莱茵体育控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十月九日 |