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北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务之
专项核查意见
致：莱茵达体育发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限公司（以下称“莱茵体育”或“公司”）的委托，就莱茵体育重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下称“本次重大资产重组”）担任莱茵体育的专项法律顾问。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下称“4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下称“10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下称“《房地产监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司并购重组的核查要求，本所律师对莱茵体育及其控股子公司的房地产开发项目在2021年1月1日至2023年4月30日期间（以下称“报告期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了莱茵体育提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。莱茵体育已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师已对莱茵体育提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
本所仅就莱茵体育本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供莱茵体育本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、核查的项目范围
根据公司提供的资料、公司说明并经本所律师核查，截至2023年4月30日，莱茵体育及其控股子公司在中国境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，莱茵体育及其控股子公司已完工的项目共计1个，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 项目坐落 | 项目状态 |
| 1 | 丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆 | 丽水莱茵达体育场馆管理有限公司 | 丽水市莲都区宇雷路与人民路交叉口东北侧、莲都区城北街798号 | 完工 |
二、关于是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查依据
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》（以下称“《房地产管理法》”）第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地处置办法（2012年修订）》（国土资源部令第53号）第二条，本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《房地产监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
（二）核查方法
根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在闲置土地情形，本所律师采取的
核查方法包括但不限于：
（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；
（2）查阅公司房地产项目相关的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地使用权证等资料；
（3）查阅公司房地产项目相关的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等建设批准文件/证照；
（4）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；
（5）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、自然资源部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的自然资源主管部门官网、企查查、天眼查等网站；
（6）取得自然资源主管部门开具的合规证明；
（7）取得莱茵体育出具的不存在闲置土地等违法违规行为以及不存在因闲置土地而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。
（三）核查意见
经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地而被自然资源主管部门（立案）调查的情形。
三、关于是否存在炒地情形的核查
（一）核查依据
根据《房地产管理法》第三十九条第一款，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020年修订）》（国务院令第732号）第十九条第二款，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1号）第五条，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
根据《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）第六条，对未达到法律法规规定的土地转让条件转让房地产用地等囤地炒地的行为，要及时依法依规严肃查处，应当依法没收违法所得，并处罚款。
由于中国现行法律、法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件等作出具体明确规定，根据对上述关于土地使用权转让的相关规定的理解，并结合房地产行业的惯例，本所律师认为，“炒地行为”是指房地产开发企业未经相关监管机构批准，在取得国有建设用地土地使用权后不按照出让合同约定动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。
（二）核查方法
根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在炒地情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；
（2）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、自然资源部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的自然资源主管部门官网、企查查、天眼查等网站；
（4）取得自然资源主管部门开具的合规证明；
（5）取得莱茵体育出具的不存在炒地等违法违规行为以及不存在因炒地而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。
（三）核查意见
经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因炒地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因炒地而被自然资源主管部门（立案）调查的情形。
四、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
（一）核查依据
根据4号文第三条，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
根据10号文第五条，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
（二）核查方法
根据法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的实际情况，针对莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形，本所律师采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅公司的审计报告、财务报表等资料；
（2）查阅公司相关房地产项目的预售许可证、价格备案文件、售房成交情况清单、部分商品房销售合同等资料；
（3）对莱茵体育相关人员进行访谈确认；
（4）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部官网、房地产开发项目所在地省、市、区的住房建设主管部门官网、企查查、天眼查等网站；
（5）取得住房建设主管部门开具的合规证明；
（6）取得莱茵体育出具的不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的说明、承诺文件。
（三）核查意见
经本所律师核查，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到住房建设主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价而被住房建设主管部门（立案）调查的情形。
五、结论
综上所述，本所认为，报告期内，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到自然资源主管部门、住房建设主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具之日，莱茵体育及其控股子公司核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而被自然资源主管部门、住房建设主管部门（立案）调查的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
李晓梅
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
谭 振
2023年 月 日