明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的规定，莱茵体育董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《上市公司监管指引第9号》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
二、本次交易情况
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟置入及购买的资产为文旅股份 66.67%股份，文旅集团、成都体产对该等股份拥有合法的权利，不存在被限制或禁止转让的情形，文旅股份亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟置入及购买资产为文旅股份66.67%股份，文旅股份具备开展经营活动所必备的独立完整资产以及相应的人员、销售和管理体系。本次交易不会影响莱茵体育资产的完整性，不会影响莱茵体育在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于莱茵体育改善财务状况、增强持续经营能力，有利于莱茵体育实现业务转型、增强抗风险能力，不会影响莱茵体育的独立性，且不会新增重大不利影响的同业竞争，基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易。
综上所述，莱茵体育董事会认为：除了基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易外，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
特此说明。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十月九日 |