证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-050
莱茵达体育发展股份有限公司关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），因公司全资子公司杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）存在未支付公司的往来款，为避免本次交易后关联人对公司形成非经营性资金占用，拟由公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清往来款项的具体金额为准（以下简称“本次借款”）。上述借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。
公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司为文旅集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，文旅集团为公司的间接控股股东，本次借款构成关联交易。
2023年10月8日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。在审议上述议案时，关联董事、关联监事回避表决，全体非关联董事、非关联监事一致通过议案。独立董事对本次借款发表了事前认可意见
和明确同意的独立意见。本次借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司将向深圳证券交易所提交豁免股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次借款事项还需提交公司股东大会进行审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次借款不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
截至本公告披露日，文旅集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101007978492890 |
| 住所 | 成都市洗面桥街30号2楼 |
| 法定代表人 | 张斌 |
| 注册资本 | 313,500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务；旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立时间 | 2007年3月30日 |
| 营业期限 | 2007年3月30日至长期 |
截至本公告披露日，成都市国资委持有文旅集团100%的股权。文旅集团主要从事成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展开发、文化与
旅游营销任务、重大文化与旅游基础设施的建设与运营；探索国有文化与旅游资源所有权和经营权分离模式，推进成都市文化旅游资源的集约化和规模化经营，努力实现国有资产的保值增值，主要业务来自于文化创意及旅游宣传、旅游景区运营、体育产业和旅行社业务等。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，文旅集团经审计的总资产为31,365,876,416.08元，净资产为10,996,379,826.16元；文旅集团2022年度营业收入为1,255,764,926.30元，净利润为-146,024,582.24元。
3、关联关系
公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司为文旅集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，文旅集团为公司的间接控股股东，构成公司的关联方。
4、经查询，截至本公告披露日，文旅集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，文旅集团拟在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币1,320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4,991.52万元的借款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清的往来款项的具体金额为准。本次借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。本次借款不存在其他特殊安排。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款系各方自愿协商，遵循公开、公平、公正的原则，借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。本次借款的利率公平、合理。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次借款的目的系结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，避免本次交
易后关联人对公司形成非经营性资金占用。本次借款符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对公司的财务状况、经营情况及公司的独立性构成重大不利影响，公司、枫潭置业或南京体育无需对借款提供任何担保。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，除拟实施的本次交易及本次借款事项外，公司与文旅集团及其控制的其他企业未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
公司第十一届独立董事对本次借款事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：
公司间接控股股东文旅集团拟在本次交易交割日当日向枫潭置业、南京体育提供借款，该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。上述借款系为了结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，相关安排公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十月九日 |