鉴于莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，我们作为公司第十一届董事会独立董事，通过审阅公司董事会提供的关于本次交易事项的相关文件，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，现就公司第十一届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第十一届董事会第六次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
3、经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，并构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6、附条件生效的《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司签署上述协议。
7、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、公司间接控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
8、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。公司针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作价公允，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
9、公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司拟在本次交易交割日当日向杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京体育”）提供借款，该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。上述借款系为了结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，相关安排公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意第十一届董事会第六次会议审议的议案，同意公司本次交易的各项安排，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
独立董事：谭洪涛、王磊、徐开娟
二〇二三年十月九日