二条规定情形的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、相关法规依据
《上市公司监管指引第7号》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《上市公司监管指引第7号》第六条规定，相关主体范围如下：（一）上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（三）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；（四）参与本次重大资产重组的其他主体等。
二、本次交易相关主体情况
本次交易相关主体（包括莱茵体育和交易对方，以及莱茵体育及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，莱茵体育董事、监事、高级管理人员，莱茵体育控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十月九日 |