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中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法规的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司的主营业务为房地产开发销售与租赁业务以及体育业务。根据国家
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统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业类别分别为“K70房地产业”与“R89体育业”。本次交易拟置出的杭州枫潭所属行业均为“K70房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”“K7040房地产租赁经营”，拟置出的南京莱茵达所属行业均为“K70房地产业”，细分行业为“K7040房地产租赁经营”；拟置入及购买的文旅股份所属行业为“N786 游览景区管理”。经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发销售与租赁业务以及体育业务。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份。上市公司的主要业务将变更为旅游业务、体育业务、房地产开发销售与租赁业务。因此，本次交易类型不属于同行业或上下游并购。但通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，上市公司最近36个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易不构成重组上市。
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三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易系上市公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司公告、中国证监会网站等公开披露信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮
中泰证券股份有限公司
年 月 日