莱茵达体育发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟置入及购买文旅股份66.67%股份，文旅股份主要从事旅游行业，本次交易完成后，莱茵体育将增加旅游相关业务。根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，生态旅游、森林旅游、体育旅游等资源综合开发、基础设施建设及信息等服务属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
文旅股份主要从事旅游行业，不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法
违规行为而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。文旅股份虽然所拥有的土地使用权及房屋建筑物存在一定的权属瑕疵，但报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况；莱茵体育及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，莱茵体育股权结构不发生变动，本次交易不会导致莱茵体育的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于莱茵体育总股本的10%，不会出现导致莱茵体育不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入及购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由莱茵体育与交易对方协商确定，并已由交易各方签订附条件生效的《重大资产重组协议》约定。本次交易中，莱茵体育保证评估机构及其经办人员与莱茵体育、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害莱茵体育和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易莱茵体育拟置出杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权，拟置入及购买文旅股份66.67%股份，上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。截至本说明出具日，杭州枫潭部分房地产存在抵押情况，莱茵体育已如实披露，相关抵押情况不会对杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权的交割构成实质性法律障碍。
本次交易完成后，文旅股份将成为莱茵体育的子公司，杭州枫潭和南京莱茵达将成为文旅集团的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
根据莱茵体育、杭州枫潭以及文旅股份的相关贷款/担保合同约定，本次股权转让需取得债权人同意并需落实债务担保责任等。针对莱茵体育向杭州枫潭银行借款提供的担保，莱茵体育已向杭州枫潭提供借款3,100.00万元，用于其清偿银行借款并解除莱茵体育对其的担保，2023年8月15日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款，莱茵体育对杭州枫潭的担保已解除。文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与莱茵体育之间的资金往来。除此之外，莱茵体育、文旅股份已取得相关金融机构债权人关于原则上同意本次交易的同意函。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序
和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，文旅股份将纳入莱茵体育的合并范围，预计莱茵体育盈利能力将有所提升，有助于增强莱茵体育的持续经营能力。
因此，本次交易有利于莱茵体育增强持续经营能力，不存在可能导致莱茵体育重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，莱茵体育在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，莱茵体育将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证莱茵体育在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范莱茵体育运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，莱茵体育已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，莱茵体育仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易前莱茵体育已形成健全有效的法人治理结构，本次交易有利于莱茵体育保持健全有效的法人治理结构，不会对莱茵体育的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。特此说明。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十月九日 |