证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2023-046
安徽大地熊新材料股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予价格由18.965元/股调整为13.12元/股；
? 限制性股票预留授予价格由22.24元/股调整为15.46元/股；
? 首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由101.70万股调整为
142.38万股；
? 预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票由20万股调整为28万股
（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项
进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2021-026）。
6、2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属678,000股，归属人数共106人。
10、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11、2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。其中2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属100,000股，归属人数共6人。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年5月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。
2、调整结果
（1）授予价格的调整
根据《激励计划》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格
② 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下调整方法如下：
P＝P
-V 其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后首次授予部分限制性股票的授予价格=（18.965-0.6）÷（1+0.4）=13.12元/股；调整后预留授予部分限制性股票的授予价格=（22.24-0.6）÷（1+0.4）=15.46元/股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额价格调整）。
（2）授予数量的调整
根据《激励计划》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定: 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=101.70×（1+0.4）=142.38万股；调整后预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=20×（1+0.4）=28万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2021年
第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司监事会对调整事项进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
我们认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格和授予数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司于2023年5月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。限制性股票首次授予价格由18.965元/股调整为13.12元/股，预留授予价格由22.24元/股调整为15.46元/股；首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由101.70万股调整为142.38万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票由20万股调整为28万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
本次调整限制性股票授予价格和授予数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，安徽承义律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、上网公告文件
（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（二）《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量的法律意见书》。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2023年10月10日