证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2023-045
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》相应内容，公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体修订条款明细如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立董事履职指引》，并结合公司实际情况制定上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 | 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况制定上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 |
| 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事。 | 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 第九条 （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的 （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的 （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十四）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第九条 （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位、实际控制人任职； （七）近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; （十一）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十一条 独立董事的提名、选举和更换： （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续 | 第十一条 独立董事的提名、选举和更换： （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但在公司连续 |
| 任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五）独立董事候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1.最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4.存在重大失信等不良记录。 |
| 第十二条 （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(五)项职权应取得全体独立董事同意。 | 第十二条 （一）公司拟发生的关联交易如为需要披露的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （七）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(五) |
| 项职权应取得全体独立董事同意。 | |
| 第十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间不少于十五个工作日。除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以定期对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 新增 | 第十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十二条第一款、第三款至第七款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十五条 （一）公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第十六条 （一）公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2023年10月10日