深圳市深宝实业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012 年 4 月 5 日、4 月 27 日,公司第七届董事会第二十次会议、公
司 2011 年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》,同意对公司 2011 年度非公开发行部分募集资金进行变更,并授权
公司管理层办理本次部分募集资金变更项目相关事宜,包括但不限于办
理新募投项目增资、签署投资协议、本次募集资金存放银行变更,及签
署新监管协议等。
具体内容详见公司于 2012 年 4 月 7 日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)上的《公
司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金用途
的公告》,以及 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)上的《公司 2011 年度股
东大会决议公告》。
2012 年 8 月 8 日,公司与浙江华发茶业有限公司(以下简称“浙江华
发”)签署《浙江深深宝华发茶业有限公司合资合同》(以下简称“合资合
同”),双方出资成立浙江深深宝华发茶业有限公司(以下简称“深宝华发”)。
具体情况如下:
一、对外投资概述
公司与浙江华发共同出资设立浙江深深宝华发茶业有限公司,开展中
国绿茶加工出口业务。深宝华发注册资本 5,800 万元,本公司出资 3,000
万元,持有深宝华发 51.72%股权,浙江华发以实物资产和现金方式出资
2,800 万元,持有深宝华发 48.28%股权。
本次对外投资已经公司 2012 年 4 月 5 日、4 月 27 日召开的公司第七届
董事会第二十次会议、公司 2011 年度股东大会分别审议通过。本次对外投
资不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
浙江华发注册资本 9,322 万元,注册地址嵊州市经济开发区华发南路
88 号。经营范围:许可经营项目:生产、加工茶叶;一般经营项目:凭许
可证销售,预包装食品、散装食品(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目)。法定代表人:尹晓民。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式:
(1)本公司以募集资金 3,000 万元出资,占深宝华发 51.72%股权;
(2)浙江华发以经深圳市德正信资产评估有限公司(以下简称“德正
信”)评估的市场价值为 2,221.60 万元的实物资产(工业用地 21,516.90
㎡,权证编号为嵊州国用[2012]第 03171 号,办公楼建筑面积为 3,908.95
㎡,权证编号为嵊房权证城字第 20053888 号)作价 2,200 万元和现金 580
万元,合计 2,800 万元出资,占深宝华发 48.28%股权。
根据德正信出具的评估报告,浙江华发拥有的宗地规划容积率为 1.03,
办公楼占用土地面积为 3,795.1 ㎡,本次评估将办公楼与其占用土地合并
采用市场比较法评估,对剩余宗地 21,516.9 ㎡采用假设开发法评估。
办公楼由于待估房地产邻近地区类似工业用房较多,有较多的成交实
例可供比较,具体如下:
交易 交易价格 交易
交易实例名称 位置 用途 楼层 建筑面积(㎡)
情况 (元/㎡) 日期
嵊州嵊义线
嵊义线南侧 配套办公 3 正常 2280 2012.6
南侧 5 号地块
嵊州开发区城东
城东分区 配套办公 3 正常 2200 2012.6
分区 10 号地块
嵊州南二路
南二路以南 配套办公 3 正常 2200 2012.6
以南 2 号地块
德正信在搜集了众多的交易实例的基础上,选用上述案例作为可比实
例,并对交易情况、交易日期、区域等因素采用百分率法进行修正,得出
办公楼评估总价 875.60 万元,即单价 2,240 元/㎡*3,908.95 ㎡。
对于浙江华发剩余 21,516.9 ㎡土地使用权,德正信采用假设开发法进
行评估。经市场调查,目前区域内工业用房的市场价格集中在 2,000 元/㎡,
故本次评估确定被评估宗地建成后房地产的预期价值为 2,000 元/㎡,因其
土地面积为 21,516.9 ㎡,容积率为 1.03,故建成后可售建筑面积为
22,162.41 ㎡。该宗土地估值测算表如下:
一 项目建成后的总建筑面积 22,162.41 ㎡
二 项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 44,324,800 元
工业面积可售销售收入 22,162.41 ㎡ 2,000.00 元/㎡ 44,324,800 元
三 开发成本 953 元/㎡ 21,120,500 元
四 销售费用 按销售收入的 1% 443,200 元
五 销售税金 按销售收入的 5.75% 2,548,700 元
按 1-3 年期贷
六 投资利息 6.56% 1 年 1,564,730 元
款利率
七 投资利润 利润率 15% 5,187,080 元
八 土地评估值 13,460,000 元
综上所述,本次被评估的办公楼评估值为 875.60 万元,剩余宗地完全
产权状态下的评估值为 1,346 万元,故本次被评估房地产完全产权状态下
的估值为 2,221.60 万元。
2、标的公司基本情况
拟设立公司名称为浙江深深宝华发茶业有限公司,主要开展中国茶叶
出口业务,注册资本 5,800 万元(其中本公司出资 3,000 万元,占 51.72%
股权,浙江华发出资 2,800 万元,占 48.28%股权),注册地为浙江省嵊州市。
新公司名称和经营范围最终以工商部门核准的为准。
四、合资合同的主要内容
1、深宝华发注册资本为 5,800 万元,本公司出资方式为货币出资,占
注册资本的 51.72%,浙江华发的出资方式为实物资产和现金出资,占注册
资本的 48.28%。
2、合资公司设董事会,由为 7 名董事组成,其中本公司委派 4 名,浙
江华发委派 3 名,董事会设董事长 1 名,由本公司推荐,董事长为合资公
司的法定代表人;合资公司不设监事会,设 1 名监事,由本公司委派;合
资公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名,高级管理人员中,
总经理由浙江华发推荐,副总经理、财务总监由本公司推荐,总经理和副
总经理以及财务总监由董事会决定聘任和解聘,对董事会负责。
3、浙江华发保证以实物出资的产权由其合法持有,不存在抵押担保等
权利受限行为以及任何瑕疵行为。浙江华发出资以前由于其经营而产生的
债权、债务以及产品投诉等的潜在债务、帐外债务、损失以