关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二三年九月
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月20日出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010912号，以下简称“落实函”）已收悉。河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“无线传媒”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）一致。
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
1．关于三创四新及创业板定位。 ...... 4
2．关于募投项目。 ...... 14
3. 关于报告期内无资质经营业务。 ........................................................................ 18
4. 关于与河北移动的合作。 .................................................................................... 22
5.关于部分董监高保留事业编制。 .......................................................................... 27
6.关于经营业绩。 ...................................................................................................... 31
7.关于诉讼。 .............................................................................................................. 54
8.关于毛利率。 .......................................................................................................... 61
1．关于三创四新及创业板定位。根据审核问询回复，发行人认为IPTV收视大数据分析系统具有创新性，能够提供高性能的分析查询、支持用户画像、智能推荐等，更好的满足IPTV业务发展和精细化、智能化运营需求。发行人与同行业可比公司的业务模式基本一致，均由省级广播电视台独家授权经营、为当地省份唯一的IPTV播控平台，业务范围具有明显的区域性特征。请发行人补充说明IPTV集成播控所需技术内容，发行人在相关技术及业务拓展方面的竞争优劣势，进一步说明创新特征的具体表现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见，并就发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位进一步发表专项意见。
回复：
一、IPTV集成播控所需技术内容
公司作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，深入贯彻创新驱动发展战略，积极推动新旧产业融合，公司主营IPTV集成播控服务，一方面坚定执行党的宣传路线，积极履行主流媒体担当，深入开展主题主线和重要节点宣传，另一方面也为广大人民群众提供高质量的收视体验，丰富人民群众的精神文化生活。
围绕IPTV集成播控平台，发行人研发的相关技术主要包括EPG管理系统、防篡改系统、大视频系统、大数据系统等，主要应用于IPTV播控管理、播控安全、收视效果、智能化运营以及平台扩展等方面。上述核心技术均为公司自研，其中部分已形成专利、软著等技术成果，具体情况如下表列示：
| 序号 | 技术名称 | 技术应用 | 功能、先进性及具体表征 | 形成技术成果 |
| 1 | EPG管理系统 | 播控管理 | 依据广电总局下发的EPG管理系统的分平台规范，并结合河北IPTV特色及功能需求，实现了EPG模板管理、EPG应急管理、EPG下发管理、EPG防篡改管理四大板块内容。 | 软著：流程工单管理系统、EPG应急管理系统 |
| 2 | 防篡改系统 | 播控安全 | 可以针对部署在运营商的自有EPG系统及合作方的EPG系统，实现文件篡改的快速发现及回滚功能，增强播控安全保障，也提升了公司对合作方内容的管理能力。 | 专利：一种IPTV模板文件防篡改方法及系统、一 |
| 序号 | 技术名称 | 技术应用 | 功能、先进性及具体表征 | 形成技术成果 |
| 种IPTV系统内第三方EPG服务器防篡改系统及方法； 软著：IPTV EPG防篡改监控Agent软件 | ||||
| 3 | 大视频3.0+系统 | 收视效果 | 以最终用户体验为核心，实现4K视频秒级起播和观看零等待、零卡顿、零花屏。设计了“九屏导视”、“四屏同看”、“语音操控”、智能推荐、“直播收藏”等特色功能，能够提高家庭用户视听体验。该系统可在海量视频基础上让用户享受到高度精确化、定制化和智能化服务。 | 专利：带图形用户界面的机顶盒(1)-(11)等11项专利 |
| 4 | 大数据分析系统 | 智能化运营 | 该系统通过探针记录收视数据并分析以报表形式呈现。提供的报表功能有：开机用户数，直播数据查询，直播分天统计，直播分时多天对比，直播节目数据查询，点播一级栏目排行，点播二级栏目排行，点播收视来源统计，搜索数据查询，专题数据查询，首页点击查询，增值点播数据查询等。采用Spring+JPA结构，分controller、service、dao三层架构。UI使用Amaze UI与Echarts，支持PC、手机、平板的多终端自动适配。 | 软著：移动宽带电视数据分析系统V1.0、BI统计分析大数据平台V2.0 |
| 5 | 大数据智能内容推荐系统 | 智能化运营 | 针对不同用户的差异化收视习惯及音视频内容的分类标签，使用聚类方案，先对海量数据进行聚类计算，然后再运行协同过滤算法，可以大幅度降低智能内容推荐的计算规模。 | - |
| 6 | 智慧教育平台 | 平台扩展 | 采用云计算技术和虚拟化技术部署实施，以B/S和C/S混合架构搭建中台服务器各个组件，并由Java语言和C++语言开发教学业务应用平台和媒体传输交互。利用先进的音视频编解码、网络传输优化、声音处理，链路优化等核心技术为教学业务应用平台提供音视频服务。通过SDK、API接口调用等方式实现前台教学应用业务的展示展现、直播、点播、统一管理。 | - |
| 7 | 健康万家平台 | 平台扩展 | 三层体系架构：能力底座层构建了视频问诊需要的通信能力、医养可穿戴设备接入能力、快应用接入能力，康养关怀提醒引擎等；平台层打造了统一的在线问诊、健康咨询、养老到家服务等业务平台，支持通过SaaS方式引入丰富的医养服务合作伙伴；功能层对接了省内外数字筛查、诊疗、用药管理、中医AI诊断等功能和服务。通过以上架构可以支撑未来to B和to C的医疗和养老服务，大幅度降低接入成本缩短接入时间，从而构建综合性智慧化健康服务平台。 | - |
二、发行人在相关技术及业务拓展方面的竞争优劣势
（一）竞争优势
1、技术优势
新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。公司一直重视研发能力建设，目前已经构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制，已取得19项专利，45项软件著作权，相关核心技术及其应用详见本回复问题1之“一、IPTV集成播控所需技术内容”。在加强自主创新能力建设的同时，公司与华为、科大讯飞、亚信科技、百度等头部科技公司合作，共同推进技术创新。其中，公司与华为共建的“大视频应用联合创新实验室”，持续推进大屏视频领域新技术与新产品的研发；公司与科大讯飞、亚信科技共建的“智能超媒联合创新实验室”，在“人工智能+新媒体”融合创新、用户洞察及运营、数据价值挖掘等方面进行应用开发、产品设计和项目孵化；公司还与百度成立AI联合创新中心，合作研发灵犀智能音箱等人工智能项目。
2、政策优势
发行人运营的IPTV集成播控业务，属于国家三网融合战略下的核心领域，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》等政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证发行人持续向好发展。
3、区域内竞争优势
根据广电总局等行业主管部门出台的政策，发行人主营的IPTV集成播控业务，在全国范围内实施中央总播控平台及省级播控分平台的管理模式，各省级地区均由各省级广播电视台直接开展或者授权控股子公司开展，在区域内部基于本地IPTV分平台开展相关经营性业务，不可跨区域竞争；截至目前，河北省人口总量超7,000万人，巨大的人口基数为公司提供了众多的受众群体。因此，发行人IPTV内容集成运营业务等广电新媒体业务整体上在河北地区内具有竞争优势，发展趋势良好。同时，IPTV
集成播控分平台资质是由河北广播电视台排他性授予无线传媒，公司作为河北唯一合法的IPTV集成播控运营商，在河北省具有独特的竞争地位。
4、平台优势
公司的IPTV集成播控平台目前涵盖河北省内超1,500万用户家庭，用户基础广泛。公司将IPTV平台定位于区域内的家庭智能生活大屏入口，通过整合多屏资源和技术能力，打造面向教育、医疗、社区等领域的智能超媒平台。在技术架构层面，公司通过云平台、管道支撑和用户端设备进行整体布局，平台具有较强的可扩展性。公司目前正在教育、医疗、健康、社区服务等垂直行业的智慧化发展需求开展深入挖掘，逐步实现“一云多屏”融合发展战略布局。
（二）竞争劣势
1、地域发展限制
根据广电总局的相关政策，省级IPTV集成播控平台仅能在省内提供IPTV服务，不得跨区域经营。在上述政策规定下，公司IPTV基础业务仅面向河北省内终端客户，终端客户数量的增长受到河北省内人口及家庭规模增长的限制；IPTV增值业务可面向省外进行拓展，但公司尚未形成具有规模的省外IPTV增值业务收入。
2、直接融资渠道缺乏
新媒体行业正处于快速发展阶段，行业企业在优质版权内容储备、信息技术平台建设等方面需进一步加大投资力度。公司尽管经过多年的发展，已具备了一定的规模和实力，但用于业务发展的自有资金主要依赖自身积累，在一定程度上制约了企业竞争力的快速提升。公司目前尚未进入资本市场，缺乏资本市场的直接融资渠道，不利于公司在新媒体行业激烈的市场竞争中占据优势地位。
三、公司具备创新特征，属于新旧产业融合的关键领域，符合创新驱动发展战略的要求，符合创业板定位
发行人作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，深入贯彻创新驱动发展战略，积极推动新旧产业融合，属于成长型创新创业企业。
公司鼓励技术创新，专注于河北IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、智能化运营等方面的技术研究与积累。发行人自2016年起取得高新技术企业认证，已形成45项软件著作权，19项专利，其中5项实用新型专利、3项发明专利。公司是河北省内文化企业的先锋，坚持业态创新、科技创新、模式创新，报告期内获得了第十二届“全国文化企业30强”提名企业、“河北省知名文化企业30强”、中国智能视听与科技创新产业“年度最佳大屏智能运营奖”“最具商业价值奖”“年度成长力大奖”等荣誉奖项。2022年，公司被国家广电总局评为“2022年全国广播电视媒体融合先导单位”，被河北省发展改革委与省企业联合会评选为“2022河北服务业企业100强”和“2022河北服务业创新领先企业50强”；公司“画面互动技术云课堂应用”“多视角直播技术应用”分别获得国家广电总局举办的“第二届高新视频创新应用大赛”二等奖、三等奖；公司IPTV大数据管理运营平台入选第三批国家广播电视和网络视听产业发展项目库。
（一）公司创新、创造、创意特征
1、IPTV模式可为终端用户提供清晰流畅和个性化视听节目服务
传统的广播电视主要通过广播方式（主要包括有线电视网络、卫星电视网络、地面电视网络）进行内容的传输，而IPTV可以根据终端用户的需求，将个性化视频内容通过IP协议进行传输。具体而言，公司将视听内容进行集成后，通过IPTV电信专网进行传输，由后者为IPTV集成播控平台与用户端之间提供信号传输和相应技术保障。IPTV模式解决了传统电视传输的内容单一性问题，以点播形态为终端客户提供个性化内容选择。
同时，随着宽带网络尤其是对应CDN支撑网络的升级，IPTV可以为终端用户提供超低延时和高清晰度的视听节目内容。公司自主开发了“IPTV大视频3.0+”产品，可实现4K视频秒级起播，观看零等待、零卡顿、零花屏，从而满足终端用户对电视节目更高清晰度、更丰富形态的追求。
2、IPTV模式基于交互式服务为用户提供视听以外的多样化内容与应用服务
基于TCP/IP协议，IPTV可以将电视服务和教育、游戏、健康等应用融合提供给
用户；尤其再加上跨屏交互、智能语音在内的多种交互式技术，可以大大提高产品的用户体验。目前IPTV提供的在线教育、智慧社区、大健康等增值服务正在推动IPTV从家庭数字娱乐向智慧家庭、智慧社区等领域延伸。
3、应用新一代信息技术，强化运营能力、提升用户体验
公司创新开发出“九屏导视”、“四屏同看”等特色功能，能够让家庭用户获得更好的视听体验，满足人们从看电视到用电视、玩电视的新型文化消费需求。“九屏导视”功能基于全网收视的大数据对频道进行了排列，将最热门、用户关注度最高的九个频道进行排序同屏展示，为用户提供收视选择参考。“四屏同看”功能为用户提供了多场景、多机位的直播体验，传统电视节目往往是只输出一个角度的视频，而基于多位解码的能力，“四屏同看”功能可为用户在一屏内展示4个角度的视频，供用户根据自己的喜好选择相应的角度进行观看。新一代信息技术如云计算、大数据、人工智能等正在持续为IPTV赋能，进一步提高了公司运营服务能力。特别是随着用户基数的扩大以及业务内容的丰富，公司所能获取的用户收视行为数据日益丰富。通过大数据分析技术，公司能进一步理解用户消费习惯与兴趣爱好等，从而创新服务模式、优化用户体验，尤其是通过智能化的内容推介可以增强用户开机率与活跃率，提升增值内容消费转化率，提高用户粘性，实现增值业务高质量发展。
（二）公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、IPTV是国家三网融合战略背景下的新兴产业
2010年，国务院印发《关于推进三网融合总体方案的通知》，正式启动三网融合整体方案。IPTV业务是“三网融合”的典型业务，同时也是新媒体领域最重要的业务形式之一。公司作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，是河北省人民群众收看新闻、综艺、电影电视剧、体育赛事等视听内容的重要渠道。公司自成立以来，充分发挥了IPTV新媒体平台的技术优势和平台优势，积极履行主流媒体担当，深入开展主题主线和重要节点宣传，在庆祝新中国成立70周年、建党一百周年、决胜全面小康、决战脱贫攻坚等重大主题宣传中采用策划专题、上线聚合页、首页首屏推荐等方式，发挥了IPTV广电新媒体在舆论宣传和引导方面的主渠道主阵地作用。公司
未来将积极履行主流媒体责任，持续为人民群众提供高质量视听服务。
2、科技创新能力突出
公司持续投入资金用于研发，形成了EPG管理系统、防篡改系统、大视频3.0+系统、大数据分析系统、大数据智能内容推荐系统等核心技术，在满足基础的集成播控服务外，还进一步具备了安全、高效、智慧化运营、创新应用可扩展性高等特色。
公司自主开发并在2015年投入使用的IPTV收视大数据分析系统，可以实现直播、回看、点播等业务的用户实时数据查询和用户行为分析功能，并成为国家广电总局收视大数据综合评价体系项目的重要支撑点。从2018年起，公司根据行业宏观发展形势提出打造系列云服务平台的概念，致力于打造区域性、智能化的智慧云平台，截至目前已衍生出智慧教育平台、健康万家平台，扩展了公司业务范畴。2021年，公司依据国家广电总局发布的《IPTV集成播控平台与传输系统用户“双认证、双计费”接口规范》并总结现网中存在的运营技术难点，研发全新的EPG管理工具，支持拖拽式的编排EPG以及工作流自定义。2022年，公司自研的EPG防篡改管理系统解决了EPG核心服务器及EPG边缘节点内容安全管理难点，核心算法“一种IPTV模板文件防篡改方法及系统” “一种IPTV系统内第三方EPG服务器防篡改系统及方法”获得国家发明专利证书。
3、把握新媒体应用发展机遇，积极拓展创新业态，打造融合媒体服务平台
在模式、业态创新方面，公司制定“打造河北视听云媒体平台，一云多屏融合发展”的战略，探索把握智慧生活发展趋势下的新媒体应用发展机遇，打造区域生态型融合媒体服务平台。公司已规划并启动“智能超媒业务云平台项目”，致力于将公司业务从IPTV集成播控向智慧教育、智慧家庭与智慧社区、智慧康养等业务板块拓展。
（1）智慧教育
教育信息化一直是社会信息化与智慧社会的重要领域。除了线上教学环节，完整的教育信息化还应该包括智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等领域。公司通过“智慧教育云平台”的实施，将深度服务于教育信息化与智慧教育，为中小学为核心的教育机构提供线上教学、智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等服务支撑。
“智慧教育云平台”是在河北IPTV教育板块基础上升级打造的电视教育互动服务平台，深度整合了河北省、市、县、区各级教育主管部门和中小学的教育教学资源，通过IPTV向适龄青少年家庭提供了在线学习和家校互动的通道。该项目以常态化录/直播教室建设为基础，建设校内教学资源专网，并通过网络专线与云资源平台链接。以此实现学生课堂内的每节课程资源的无感知收录、组网校内及跨校间各教室随时实现跨班教学、学生在家电视大屏及移动端随时收看课程的功能。同时，该平台下的“校园专区”板块深度契合各级教育主管部门对于加强校园文化建设的政策导向，利用灵活的栏目设置充分展示中小学校风校貌、教学成果、特色教育活动、学生社团、校园文化建设等视频、图片内容，使得“校园专区”板块一方面成为家校互动的权威通道，同时也在各级中小学素质教育督导评估中成为主要的展示平台。2021年9月，无线传媒与河北省教育厅达成战略合作，公司的“智慧教育云平台”成为河北省教育厅省级名师优课的唯一外部播出平台，已上线了“河北省名师课堂”板块，该内容板块集中了河北省百大名师工作室及千余名省级优秀教师的示范精品课程；无线传媒为唐山、张家口等地市中小学提供了“停课不停学-电视课堂”的服务支撑，“智慧教育云平台”成为中小学生居家线上学习的主要平台。
截至本回复出具日，无线传媒已完成“智慧教育云平台”一期建设，一期项目已完成对6个校区、200余间教室的教育信息化改造并接入公司IPTV专网。二期项目规划涵盖5,000间教室，将30万中小学生接入校园专区平台，同时扩充相应的中后台服务能力。2023年5月，公司承办河北省“科创筑梦”科学教育活动，利用智慧课堂客户端为全省中小学生提供线上参与活动技术支撑。目前，二期教育平台建设已经搭建完成，教室设备在陆续安装，已验收完成近1,500间教室。
（2）智慧家庭与智慧社区
公司基于IPTV集成播控平台，通过家庭专设智能终端的部署，可以在数字娱乐之外为家庭用户提供多样化的智慧家庭服务。同时，基于云平台项目的“云、管、端”服务平台，还可以和物业公司等社区服务机构展开深度合作，为社区居民提供社区安全监控、智能门禁管理、智慧物业、应急支援等便捷服务。智慧家庭与智慧社区业务主要通过与物业公司、区县街道办事处等机构合作为社区群众服务，并与智能物业服务、IPTV基础服务、增值服务等捆绑。
截至本回复出具日，“美好社区·槐底”智慧社区项目一期已完成上线，通过IPTV专区、便民一体机、微信公众号为槐底辖区16,000余户居民提供党建宣传、便民生活服务、志愿者等服务，为社区创建了智慧党建引领下的基层治理和民生服务创新平台，“美好社区”槐底试点获得石家庄市民政系统、社区、居民的广泛认可和肯定。2023年6月，公司与石家庄市民政局就智慧社区建设签署战略合作协议，持续探索广电智慧融媒在智慧社区建设领域创新模式，共同推进石家庄市智慧社区建设。
（3）智慧康养
随着人民大众生活水平的提升，健康养老概念的受重视程度进一步加强，无线传媒基于“为用户提供健康服务的综合平台”的服务目标，在IPTV集成播控平台的基础上独立搭建起“河北IPTV健康万家平台”，从健康类节目内容及健康类服务两方面践行服务目标。
在健康类节目内容方面，无线传媒整合多家知名互联网医疗内容提供方，为用户提供优质健康类节目，截至本回复出具日，“国家卫健委百姓健康频道（CHTV）”健康中国专区已首家落地河北IPTV；平台还专门为老龄化用户开辟了银发大学、健康养老、名医讲堂等板块，使其老有所学、老有所养。
在健康类服务方面，平台在逐步对接省内外各地市优质医疗相关机构和康养资源合作方，不仅为用户提供在线问诊、就医挂号、用药福利等服务，使用户足不出户即可与名医面对面；还将AI中医智能诊疗、脑筛查风险评估、心理健康筛查等服务以音视频、图文、问卷等形式展示在大屏，为用户提供全身心的筛查评估康养服务；同时，平台还规划与健康类硬件产品对接，分析用户身体情况并给出相关建议，做用户专属的家庭医生。2023年6月，公司参与发起《IPTV健康与养老服务技术与应用规范》团体标准；作为健康中国传播试点，公司参加首次健康中国传播大会，并获颁“健康中国行动公益共建企业”荣誉，产业创新引领带动作用获行业肯定。
（三）公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中要求的创业板条件
最近三年公司研发投入累计为7,165.74万元，超过5,000万元，且公司最近一年营业收入为65,366.44万元，超过3亿元。公司满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定。
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“63电信、广播电视和卫星传输服务”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处行业“新型信息技术服务”属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划。公司满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条的规定。
综上所述，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、对发行人研发部门负责人进行了访谈，了解发行人的核心技术内容及研发成果；
2、对发行人主要管理人员进行了访谈，了解发行人在相关技术及业务拓展方面的竞争优劣势、创新特征的具体表现；
3、结合发行人相关情况，逐条对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十九条、《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条及第五条的相关规定，对比判断发行人是否符合创业板的定位及要求。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，深入贯彻创新驱动发展战略，适应创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新创业企业。发行人注重模式创新、业态创新、科技创新，实现了新技术与传统产业的深度融合。因此，发行人符合相关法律法规和规范性文件中对创业板定位的要求。保荐人已在《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》中进一步发表专项意见。
2．关于募投项目。根据申报资料和审核问询回复，发行人原有河北IPTV集成播控平台于2011年起开始建设并于2012年投入生产使用，设备和系统使用时间较长，系统效率已逐渐触及其设计上限。拟用募投资金2.12亿元建设河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目，项目建设内容涉及中心机房安全系统、播控系统（包含CIS、大数据分析系统与智能推荐系统）、增值服务EPG服务系统、信号监控系统、内容生产服务系统、IDC租赁等方面投入。报告期内，发行人现金分红金额分别为20,000.00万元、12,959.13万元、9,000.00万元和15,120.00万元。请发行人详细说明该项目下各投入明细与现有及未来业务的匹配性及必要性，并结合报告期各期均存在大额分红的情形，说明预计募投金额的合理性、募投项目的必要性。
请保荐人发表明确意见。回复：
一、请发行人详细说明该项目下各投入明细与现有及未来业务的匹配性及必要性公司河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目投入明细与现有及未来业务的匹配性如下：
| 投入明细 | 投资金额（万元） | 涉及具体环节 | 该环节的对播控活动的意义 | 当前尚存不足 | 募投项目完成后改进情况 |
| 中心机房安全服务系统 | 416 | 网络安全 | 全面建设中心机房的信息安全立体防御体系，实现从技术到管理的全方位工作完善，满足等级保护要求以及关键信息基础设施安全保护条例的安全防护能力，为中心机房网络信息化的健康快速发展保驾护航 | 1、部分网络设备使用年限长且无备机； 2、网络中的服务器、主机终端、安全设备以及网络设备存在安全漏洞风险； 3、缺少专业漏扫扫描设备，日志采集系统不足现有系统全量日志； 4、缺乏对网络安全的态势觉察、跟踪和分析展示能力 | 1、直播业务/点播业务实现两网分离；全面的安全审计(数据库审计系统、探针系统）；新建安全管理区（部署漏洞扫描、部署日志采集系统、部署态势感知系统、部署终端防御系统）。 2、部署运维安全审计系统：集账号管理、授权管理、认证管理和综合审计于一体，提供统一的运维管理框架，实现运维人员对应用系统、网络设备、主机系统的授权访问，同时实现运维操作行为的管控和审计。 3、部署存储备份一体机：现有服务器重要的文件备份方式缺乏加密备份及防篡改功能。 4、部署蜜罐：诱骗攻击者对潜听威胁发现系统发起网络攻击，提升了发现来自内部和外部网络攻击的能力，增强安全威胁的发现能力。 |
| 播控系统（包含CIS、大数据分析系统与智能推荐系统） | 7,085 | 运营系统 | 对现有技术能力的整合与梳理，打造统一内容管理、统一用户信息管理、统一EPG智慧运营支撑管理、统一大数据管理，支持河北IPTV视听服务的智慧融合播控平台 | 为了适应业务快速发展，播控平台进行了多次局部扩容升级及非系统性的修补工作，这一定程度上造成“烟囱”架构状况及系统割裂状况，降低了系统的整体运行效率，管理存在一定的难度 | 1、重新建设新的融合内容媒资系统，成为大媒资内容中心底座，具备统一的媒资内容服务能力；上游可对接生产系统、CIS、及未来多方的业务内容接入，汇聚内容、补充统一编目标签。 2、建立大媒资的中心资源池，具备统一的标签体系、编目能力；利用核心的智能审核、内容流转、智能分发，提供IPTV、及多端业务的统一使用 |
| 增值业务EPG服务系统 | 4,761 | 运营系统 | 提供可视化编排专区众多EPG模板的基础框架能力，内容、数据、用户三个系统做到闭环打通，可以做联合开发制定标准规范，为安全运营赋能使资产实现价值 | 1、无法实现后台能力与前端开发展现的匹配，开发流程较复杂 2、只能根据已有接口功能开发，当接口无法扩展时，功能受限 | 通过结合现有的EPG可视化运营系统，提升打造统一的专区智慧业务运营系统，基于内容管理系统、用户管理系统和智能数据服务能力的支撑，延伸提供丰富的EPG可视化智慧运营能力系统 |
| 监控机房扩建 | 1,080 | 播出安全 | 安全播出的关键环节，建设大屏及配套画面云分布式显示调度系统，建成后将具备上述监测系统可覆盖节目的上屏监看监测能力，并实现不同机房之间、机房与监控厅之间的画面共享 | 河北IPTV用户规模超1500万，平台直播频道、标清转高清频道、加密频道也日益增加，现有的监控系统能力和监控屏数量已不能满足目前以及未来业务发展的需要 | 升级后的安播监测系统预计能够覆盖不少于2000路节目直播业务全环节，不仅能够满足当前业务需要，还能为未来1-2年业务扩展预留一定监测能力 |
| 信号监控系统 | 534 | 播出安全 | 安全播出的关键环节，将传输设备、网络设备、监测设备、机房动力环境等全业务要素纳入统一监测，引入自动化、智能化、数据化、可视化的监管手段，实现构建智能运维平台的目标 | ||
| 内容生产服务系统 | 2,819 | 运营系统 | 打造一个支持收录、编目、拆条、转码高清及4K节目的系统，支持河北IPTV视听服务的内容生产 | 目前使用的内容生产服务系统使用多年，不支持4K，软件版本无法更新，硬件老化 | 升级后支持4K节目的生产制作，提高节目上线的效率 |
| IDC租赁 | 4,040 | 运营系统 | 为公司业务发展提供系统支撑基础服务能力，保障系统的设备在高可靠高可用的环境中运行，并能够接入到互联网和IPTV专网，为用户使用公司业务提供网络访问能力 | 河北IPTV承载的新业务的设备、系统无空间搭建，无法接入互联网和IPTV专网 | 租用机柜、专线，保障系统的设备在高可靠高可用的环境中运行 |
| 其它配套费用 | 500 | - | 系统的配套材料，支撑系统完成部署、调。 | - | - |
| 合计 | 21,235 | - | - | - | - |
如上表所示，通过实施本募投项目，公司可在能力、功能、效率、稳定性、可靠性、播出安全、信息安全、网络安全等方面对原有IPTV集成播控平台进行系统化改造升级，匹配未来公司如下需求：
（一）夯实基础业务平台，满足当下和可预见未来业务规模需求
本项目的建设能够更新目前播控平台中相对陈旧的系统设备，并满足IPTV用户对包括日益增长的超高清化与超高清节目、以及不断丰富的增值业务发展等需求。
（二）优化业务平台系统架构，提升平台的灵活性和可拓展性
本项目以云计算方式部署整个IPTV播控平台，将完全改变原有IPTV播控平台存在的一些“烟囱式”架构问题，使得整体IT基础资源获得更高效合理的应用。同时，基于云架构的灵活性与扩展性，未来更多增值业务部署与管理将更加便捷，并可适应融媒体发展需求突进、业务跨屏延伸。
（三）基于云计算、大数据和人工智能技术，建设有行业竞争力的融媒体服务平台，将提升公司长期竞争力
目前媒体传播的个性化、跨平台等特点日益凸显。本项目采取云计算服务部署并积极应用大数据与人工智能技术，能够为用户提供便捷的跨屏服务、个性化的智能EPG服务，以更适宜用户的接收方式和业务形态提供个性化节目内容。
综上，通过实施河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目，可使得公司有效提升业务安全及效率，有助于深度挖掘IPTV业务价值，将加强公司在媒体服务的长期核心竞争力，本募投项目与现有及未来业务具有匹配性，募投项目设置具备必要性。
二、并结合报告期各期均存在大额分红的情形，说明预计募投金额的合理性、募投项目的必要性
报告期内，公司经营业绩和现金流状况良好，各期末未分配利润余额较大，具备了回报股东的基础条件。公司在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，实施了相应的股利分配方案；2020年、2021年、2022年发行人现金分红金额分别为12,959.13万元、9,000.00万元、15,120.00万元。发行人报告期内历次利润分配的方案均按照《公司法》《公司章程》等要求履行了法定程序，并做了相应的信息披露。目前公司已按
照监管机构对上市公司的相关要求制定了股利分配政策，在上市后将继续重视对投资者的合理投资回报，并增强现有股东及未来投资者的信心，对公司未来发展具有积极作用。报告期内发行人持续大额分红具有合理性。除河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目外，公司本次发行募集资金拟投资项目还包括内容版权采购项目和智能超媒业务云平台项目，项目总投资金额120,905.80万元、拟投入募集资金114,975.80万元，募投项目所需资金量较大，若仅依靠公司自身经营性盈利，公司尚存在一定的投资资金缺口；且项目投资主要集中在项目开展的前中期，公司需考虑留存一定的可动用现金以应对潜在经营风险，保证公司稳定经营；此外，公司是河北省内唯一IPTV播控平台运营方，公司的稳定经营关系到主流意识形态的对外输出是否通畅和人民群众的视听需求能否得到满足，公司对风险的承受度相对更低。综上，公司本次募投项目建设具备必要性，募资金额具备合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、对发行人研发部门负责人进行了访谈，了解发行人未来技术发展及研发规划；
2、查阅了发行人关于募投项目出具的可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目下各投入明细与现有及未来业务的规划具有匹配性及必要性，预计募投金额合理，募投项目具有必要性。
3. 关于报告期内无资质经营业务。
根据审核问询回复，河北省广播电视局出具经营合规性证明，说明发行人自2018年1月1日至2021年4月期间经营IPTV集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师补充说明对发行人主管或有权部门认定的核查情况及结论，并就发行人报告期内无资质经营业务是否存在被处罚的风险发表明确意见。
回复：
一、保荐人及发行人律师对发行人主管或有权部门认定的核查情况及结论
（一）核查情况
针对河北省广播电视局出具的《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》及《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅河北省广播电视局出具的《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》及《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，取得河北省广播电视局对其自身管辖权、发行人报告期内资质授权瑕疵、报告期内合规性的说明；
根据河北省广播电视局2022年3月1日出具的《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》，河北省广播电视局“为‘擅自从事专网及定向传播视听节目服务’及‘采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务未及时向原发证机关备案’的违法违规行为的执法主体，对前述违法违规行为享有管辖权，有权对此进行处罚”；河北省广播电视局已知悉“2021年4月河北广播电视台取得《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号）前，其持有的《信息网络传播视听节目许可证》中许可的业务不包括IPTV集成播控服务，授权无线传媒开展IPTV集成播控服务未按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序”；“无线传媒自2018年1月1日至2022年1月31日期间经营IPTV集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为”。
2022年7月28日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年1月1日至2022年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大
违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年2月6日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年7月1日至2022年12月31日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年7月19日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2023年1月1日至2023年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2、查阅《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）、河北省广播电视局于2022年10月28日发布的《河北省广播电视局行政处罚事项清单（2022版）》、《河北省广播电视局罚没事项清单（2021版）》，确认发行人报告期内资质授权瑕疵对应的罚则及有权的执法主体；
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第二十六条规定，“擅自从事专网及定向传播视听节目服务的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以警告、责令改正，可并处三万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处罚。”
第三十条规定，“违反本规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以警告、责令改正，可并处三万元以下罚款；同时，可对其主要出资者和经营者予以警告，可并处两万元以下罚款：??（四）采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务未及时向原发证机关备案的；??”
根据上述规定，县级以上人民政府广播电视行政部门有权对擅自从事专网及定向传播视听节目服务或采用合资、合作模式开展经营性业务未及时向原发证机关备案的行为进行处罚。
根据河北省广播电视局于2022年10月28日发布的《河北省广播电视局行政处罚事项清单（2022版）》，“对擅自从事??专网及定向传播视听节目服务的处罚”的
执法主体为河北省广播电视局。
根据河北省广播电视局于2021年9月7日发布的《河北省广播电视局罚没事项清单（2021版）》，“对擅自从事专网及定向传播视听节目服务的处罚”及“对违反《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第三十条规定的处罚”的实施主体为河北省广播电视局。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为，河北省广播电视局系发行人报告期内资质授权瑕疵事项的执法主体，对该等事项享有管辖权，有权出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》。
二、发行人报告期内无资质经营业务是否存在被处罚的风险
如前文“一、保荐人及发行人律师对发行人主管或有权部门认定的核查情况及结论”所述，2022年3月1日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》，说明，“无线传媒自2018年1月1日至2022年1月31日期间经营IPTV集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。”
2022年7月28日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年1月1日至2022年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年2月6日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年7月1日至2022年12月31日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年7月19日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2023年1月1日至2023年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大
违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
根据保荐人及发行人律师检索已上市及拟上市的其他省市IPTV集成播控分平台运营公司的信息披露文件，芒果超媒、海看股份、重数传媒、多彩新媒均存在在相应省级广播电视播出机构取得广电总局关于开展IPTV业务的批准前从事IPTV集成播控服务的情况，截至本落实函回复出具日，芒果超媒、海看股份、重数传媒、多彩新媒均未披露其因该等情况而受到广电总局或各自省级广电管理部门的处罚。结合前述“一、保荐人及发行人律师对发行人主管或有权部门认定的核查情况及结论”核查情况及上述同业公司情况，并考虑到发行人目前已经具有有效且经广电总局备案的IPTV业务资质授权，保荐人及发行人律师认为，发行人因报告期内资质授权瑕疵而被行业相关主管部门处罚的风险较小。
4. 关于与河北移动的合作。
根据审核问询回复，前期中国移动通过“移动魔百盒”网络机顶盒开展业务，2016年7月广电总局下发《关于做好互联网电视整改工作的通知》，要求规范开展互联网电视业务，不得利用互联网电视平台和互联网电视许可变相开展IPTV业务，不得擅自开展IPTV+OTT业务；此后，中国移动才陆续与各地IPTV播控分平台建立合作关系，基于其用户基础近年来IPTV业务发展较快。
请发行人补充说明河北地区中国移动互联网电视的整改情况，与发行人合作开展IPTV业务是否具备相应的IPTV传输牌照、是否符合相关政策或规定；结合上述情况进一步补充说明报告期内及未来双方继续合作被处罚的风险、合作的可持续性及对经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、河北地区中国移动互联网电视的整改情况
截至目前，公司不存在向河北移动互联网电视平台传输IPTV信号或允许其互联网电视平台接入发行人IPTV集成播控平台的情况。公司与河北移动互联网电视业务不存在业务关系，河北移动互联网电视业务的整改情况不会对发行人业务开展造成实质影响。
根据对河北移动IPTV业务及互联网电视业务负责人的访谈，其说明，河北移动IPTV相关业务的开展符合相关法律法规及广电总局规定的要求，IPTV业务及相关系统已经通过广电总局的验收，不存在处罚风险；其互联网电视业务与IPTV业务系两项独立业务，与无线传媒未开展互联网电视业务方面的合作。
经检索信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、广电总局官网（www.nrta.gov.cn/）及河北省广播电视局官网（rta.hebei.gov.cn/），报告期内，河北移动不存在因互联网电视业务而受到处罚的情况。
二、与发行人合作开展IPTV业务是否具备相应的IPTV传输牌照、是否符合相关政策或规定
（一）IPTV传输业务服务资质情况
《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》（广电总局令第8号）第五条规定，“从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。”
中国移动通信集团有限公司目前持有广电总局于2021年9月17日核发的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期为2021年9月17日至2024年9月17日，其中与IPTV传输服务相关的信息如下：
| 业务名称 | 业务类别 | 服务内容 | 传输网络 | 传输范围 | 备注 |
| IPTV | IPTV传输服务 | 利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络 | 利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络 | 天津市、广东省、河北省 | 以上业务由中国移动通信集团有限公司授权中国移动通信有限公司在上述限定的地域范围内开展 |
注：河北移动系中国移动通信有限公司（以下简称中国移动）全资子公司。
（二）广电总局验收情况
2019年10月22日，河北广播电视台、河北移动出具《河北IPTV集成播控平台与河北移动传输系统联合验收申请》，说明，“对照国家广播电视总局《IPTV集成播控平台与传输系统规范对接方案》（广电发[2019]76号）的要求，IPTV集成播控平台
河北分平台与河北移动IPTV传输系统的对接已完，初步满足了验收条件，拟申请省局初核并报请国家广播电视总局对对接工作进行验收。”2019年12月9日，河北省广播电视局向广电总局出具《关于申请对我省IPTV集成播控平台传输系统规范对接情况进行验收的请示》（冀广呈[2019]162号），说明“我省IPTV集成播控平台于2012年12月建设完成并投入运营，??已与中国电信河北分公司、中国移动河北公司和中国联通河北省分公司传输系统完成对接。”“我省IPTV集成播控平台与传输系统规范对接已基本具备验收条件”。2021年2月7日，河北省广播电视局向广电总局出具《关于申请对我省IPTV集成播控分平台进行验收的请示》（冀广呈[2021]13号），说明，“按照总局关于IPTV规范对接的有关要求，我省IPTV集成播控分平台与传输系统规范对接情况，于2019年12月接受了总局广科院的技术测试。我省IPTV集成播控分平台??已于2020年8月及9月分别通过了总局广科院的复测和飞行测试。”“基于我省IPTV集成播控分平台在集成播控、平台内容及播出监管等方面已经具备的条件，特申请对其进行验收并发放相应许可证。”2021年4月30日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号），说明，其已经收悉上述河北省广播电视局《关于申请对我省IPTV集成播控分平台进行验收的请示》（冀广呈[2021]13号），“根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家新闻出版广电总局令第6号）以及《IPTV集成播控平台与传输系统规范对接工作方案》（广电发[2019]76号）等有关规定，经研究，同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务”。
因此，河北广播电视台及河北移动就发行人IPTV集成播控平台与河北移动IPTV传输系统的对接事项向河北省广播电视局进行了报告，河北省广播电视局就该等情况向广电总局提交了验收的请示，发行人IPTV集成播控平台的相关情况（包括与河北移动IPTV传输系统对接）已经广电总局验收通过。
三、进一步补充说明报告期内及未来双方继续合作被处罚的风险、合作的可持续性及对经营业绩的影响
（一）发行人IPTV集成播控平台与河北移动IPTV传输系统对接符合相关政策要求
根据国务院办公厅于2015年8月25日发布的《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号），“加快推动IPTV集成播控平台与IPTV传输系统对接。??IPTV全部内容由广播电视播出机构IPTV集成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的IPTV传输系统。电信企业可提供节目和EPG条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节目源和EPG。电信企业与广播电视播出机构应积极配合、平等协商，做好IPTV传输系统与IPTV集成播控平台的对接，对接双方应明确责任，保证节目内容的正常提供和传输。在确保播出安全的前提下，广播电视播出机构与电信企业可探索多种合资合作经营模式。”根据广电总局《IPTV集成播控平台与传输系统规范对接工作方案》（广电发（2019）76）45号），“IPTV集成播控平台和传输系统相关开办单位要按照广电播出机构负责集成播控、电信企业负责信号传输的原则，全面落实国务院三网融台推广方案。”
因此，河北移动作为中国三大电信运营商之一的中国移动在河北省设立的子公司，发行人IPTV集成播控平台与河北移动IPTV传输系统对接符合相关政策要求。
（二）相关法规未就发行人的对应罚则进行规定
《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》未规定集成播控服务单位在传输分发服务单位未取得《信息网络传播视听节目许可证》的情况下与其合作开展IPTV业务的相关罚则。
（三）中国移动目前经取得了IPTV传输服务资质
如前文所述，河北移动母公司中国移动目前已经取得了在河北省内从事IPTV业务传输服务的资质，可以根据该资质在河北省内开展IPTV业务传输服务。
（四）发行人IPTV集成播控平台与河北移动IPTV传输系统对接已经广电总局验收
如前文“与发行人合作开展IPTV业务是否具备相应的IPTV传输牌照、是否符合相关政策或规定”所述，发行人IPTV集成播控平台的相关情况（包括与河北移动IPTV传输系统对接）已经广电总局验收通过。
（五）发行人已经取得了河北省广播电视局出具的关于报告期内经营合规性的复函
2022年3月1日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》，说明，“无线传媒自2018年1月1日至2022年1月31日期间经营IPTV集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。”
2022年7月28日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年1月1日至2022年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年2月6日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年7月1日至2022年12月31日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
2023年7月19日，河北省广播电视局出具《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2023年1月1日至2023年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
综上，发行人因报告期内河北移动的IPTV传输资质瑕疵而受到处罚的风险较小，发行人继续与河北移动合作开展IPTV业务不存在法律障碍，报告期内河北移动的IPTV传输资质瑕疵情况不会对发行人后续经营业绩造成重大不利影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、检索信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、广电总局官网（www.nrta.gov.cn/）及河北省广播电视局官网（rta.hebei.gov.cn/），查询河北移动的合规经营情况；
2、对河北移动进行访谈，确认其对河北地区互联网电视业务的整改情况；
3、取得并查阅中国移动通信集团有限公司目前持有的广电总局于2021年9月17日核发的《信息网络传播视听节目许可证》；
4、取得并查阅河北省广播电视局就发行人报告期内经营合规性出具的复函；
5、取得并查阅河北广播电视台、河北移动出具的《河北IPTV集成播控平台与河北移动传输系统联合验收申请》，河北省广播电视局、广电总局就发行人IPTV业务（包括与河北移动IPTV传输系统对接）出具的相关文件；
6、查阅国务院办公厅《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发[2015]65号）、广电总局《专网及定向传播视听节目服务管理规定（2021修订）》《IPTV集成播控平台与传输系统规范对接工作方案》（广电发（2019）76）45号）、等相关规范性文件；
7、取得发行人对上述相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人因报告期内河北移动的IPTV传输资质瑕疵而受到处罚的风险较小，发行人继续与河北移动合作开展IPTV业务不存在法律障碍，报告期内河北移动的IPTV传输资质瑕疵情况不会对发行人后续经营业绩造成重大不利影响。
5.关于部分董监高保留事业编制。
根据审核问询回复，焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编制符合河北省委宣传部及河北广播电视台关于人事管理政策等方面的相关规定，不存在违反规定被处罚的风险。
请发行人结合近期或拟出台的事业单位人事管理规定及相关精神，补充说明后续对该事项拟采取的解决措施。
请保荐人、发行人律师就解决措施的可行性、合规性发表明确意见。
回复：
一、事业单位人事管理相关规定及主管部门意见
（一）国务院及相关部委关于事业单位人事管理的相关规定
事业单位一般工作人员在外任职的主要相关规定包括《事业单位人事管理条例》（国务院令第652号）及《事业单位工作人员处分暂行规定》（人力资源和社会保障部、监察部令第18号），具体如下：
《事业单位人事管理条例》第二十八条规定，“事业单位工作人员有下列行为之一的，给予处分：（一）损害国家声誉和利益的；（二）失职渎职的；（三）利用工作之便谋取不正当利益的；（四）挥霍、浪费国家资财的；（五）严重违反职业道德、社会公德的；（六）其他严重违反纪律的。”
《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条规定，“有下列行为之一的，给予警告或者记过处分；情节较重的，给予降低岗位等级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：??（六）违反国家规定，从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬的；??”
（二）河北省委、省政府关于河北广播电视台相关事业单位人事管理的批复
根据《中共河北省委 河北省人民政府关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号），《河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案》已经河北省委全面深化改革领导小组第十五次会议审议通过。《河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案》第四条第（四）项规定：“根据事业发展需要，河北广播电视台干部员工可在所属企事业单位之间相互流动、统一使用（原事业编制人员到企业岗位工作的身份不变），有关部门予以认可或办理相关手续”。
（三）河北省委宣传部就事业身份人员出具的专项意见
根据河北省委宣传部出具的《关于焦磊等事业身份人员在河北广播电视台（集团）所属企业河北广电无线传媒股份公司企业岗位工作合规性的意见》，“焦磊、张立成和孙宝忠保留事业编制身份，在河北广播电视台（集团）所属企业河北广电无线传媒股份公司的企业岗位工作，符合我省《省委、省政府关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号）和《省委、省政府关于<河北广电传媒集团组建方案>的批复》（冀字[2017]2号）文件精神”。
（四）河北广播电视台出具的相关说明与承诺
河北广播电视台也已经出具了《关于河北广电无线传媒股份有限公司部分员工事
业编制相关事项的说明与承诺函》，说明与承诺如下：
“1. 发行人监事会主席孙宝忠、董事、总经理张立成此前为本单位员工，目前拥有本单位事业编制；发行人董事长焦磊此前为本单位下属事业单位河北省广播电视技术中心（以下简称‘技术中心’）员工，目前拥有技术中心事业编制。发行人为本单位下属公司，本单位同意该三名员工在发行人处专职工作并担任目前职务。在发行人处工作期间，该等员工不再承担本单位或技术中心工作任务，不担任本单位或技术中心任何行政职务，不在本单位或技术中心领取任何薪酬、补贴等报酬，本单位及技术中心不会以任何理由强制要求该等员工返回本单位或技术中心工作，亦不会接受该等员工返回本单位或技术中心工作的申请。
2. 在发行人处工作期间，该等员工与发行人签署劳动合同，由发行人按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对其进行全面管理，除本单位正常通过河北广电传媒集团有限责任公司行使股东权利外，本单位及技术中心不以任何方式对该等员工在发行人处任职和工作施加干涉或影响。本单位及技术中心将根据发行人对该等员工的考核档次，形成该等员工的事业编制人员年度考核结果，计入该等员工档案。
3. 该等员工在发行人处工作期间，本单位或技术中心继续为其缴纳社会保险及住房公积金，缴纳费用由发行人及该等员工按照所承担比例返还本单位或技术中心；未来达到法定退休年龄后将由本单位或技术中心按照有关规定为该等员工办理退休手续；如未来国家人事管理政策出现变动，本单位或技术中心将按照相应政策执行。
4. 如该等员工因国家人事管理政策变动而发生身份变动，因此产生的任何费用支出（包括但不限于任何超出发行人作为相关人员的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位或技术中心承担，确保发行人不因该等人员的编制改革而额外承担任何支出。
5. 该等员工在发行人任职期间的职务发明，包括科研成果、专利、著作权等，由发行人根据相关法律法规享有，本单位或技术中心不就该等职务发明主张任何权利。”
综上所述，根据国家事业单位人事管理相关法律法规、河北省委、省政府批复和
河北省委宣传部意见，并经查阅河北广播电视台的说明以及河北广播电视台批准焦磊、张立成、孙宝忠在广电有限任职的相关通知或会议文件，焦磊、张立成和孙宝忠在发行人处任职并保留事业编制不违反《事业单位人事管理条例》等的规定。
二、发行人后续对该事项拟采取的解决措施
就焦磊、张立成和孙宝忠事业单位编制事宜，发行人承诺：如未来相关法律法规明确规定，将会要求焦磊、张立成和孙宝忠其放弃事业单位编制身份，并届时与其协商具体解决或补偿方案。相应地，焦磊、张立成和孙宝忠已经就其事业编制情况出具声明，承诺：如果未来相关法律法规明确规定其必须放弃事业单位编制身份，在与无线传媒协商形成一致的解决或补偿方案后，将按照相关规定放弃事业编制身份。发行人及焦磊、张立成和孙宝忠已经确认将在相关法律法规明确要求时协商确定解决或补偿方案，并由焦磊、张立成和孙宝忠放弃其事业编制身份，该等解决措施不违反现行有效的事业单位人事管理相关法律法规，具有可行性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《事业单位人事管理条例》（国务院，2014年7月1日生效）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（人力资源和社会保障部、监察部令第18号）等事业单位人事管理相关法律法规；
2、登陆人力资源和社会保障部官网“事业单位人事管理”栏目（http://www.mohrss.gov.cn/SYrlzyhshbzb/rencairenshi/zcwj/shiyedanweirenshiguanli_1/）检索事业单位人事管理相关规定，并取得河北电视台人力资源部关于发行人相关员工适用的事业单位人事管理规定的说明；
3、取得并查阅了河北广播电视台关于发行人部分员工事业编制相关事项的说明与承诺函；
4、取得并查阅了《中共河北省委 河北省人民政府关于<河北人民广播电台、河
北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号）；
5、取得并查阅了中共河北省委宣传部《关于焦磊等事业身份人员在河北广播电视台（集团）所属企业河北广电无线传媒股份公司企业岗位工作合规性的意见》；
6、取得并查阅了发行人及焦磊、张立成和孙宝忠关于事业编制身份的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人及焦磊、张立成和孙宝忠已经确认将在相关法律法规明确要求时协商确定解决或补偿方案，并由焦磊、张立成和孙宝忠放弃其事业编制身份，该等解决措施不违反现行有效的事业单位人事管理相关法律法规，具有可行性。
6.关于经营业绩。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内（2019年度至2022年1-6月），发行人营业收入分别为58,673.68万元、63,051.85万元、67,214.13万元和33,170.54万元。
（2）报告期内，发行人营业成本分别为18,129.18万元、24,125.53万元、26,450.91万元和14,358.00万元。
（3）报告期内，发行人期间费用合计分别为6,348.06万元、7,160.12万元、8,568.64万元和2,514.64万元。
（4）报告期各期末，发行人合同资产为0万元、10,654.50万元、11,154.92万元和29,722.18万元。2022年6月末，合同资产余额较高主要受与河北移动及河北电信合作协议续期影响导致结算流程暂缓；截至2022年8月31日，公司已完成与上述合作方协议续期，相关暂缓结算款项已结算。
（5）发行人与河北联通签署的《视听类增值业务合作协议》已于2022年8月31日到期。
请发行人：
（1）结合IPTV基础业务及增值业务收费标准、用户数量、版权采购等变动情况，
说明2022年上半年营业收入、营业成本与上年同期的变动情况及合理性，与同行业可比公司的差异情况及合理性。
（2）说明报告期内不同类型员工人数、平均薪酬（区分营业成本、期间费用中的薪酬核算口径）的变动情况，2022年上半年期间费用年化后较上年同期大幅下降的原因及合理性。
（3）说明除上述科目外，2022年上半年经审计的其他主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（4）说明与河北移动、河北电信、河北联通相关合作协议的续签具体情况；并结合续签后协议的主要条款，分析说明对发行人未来经营业绩的影响。
（5）说明2022年全年业绩预计情况，发行人是否面临业绩下滑的风险，采取的应对措施及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并更新对营业收入的函证情况。
回复：
一、结合IPTV基础业务及增值业务收费标准、用户数量、版权采购等变动情况，说明2022年上半年营业收入、营业成本与上年同期的变动情况及合理性，与同行业可比公司的差异情况及合理性。
（一）IPTV基础业务及增值业务收费标准的变动情况
2019年1月至2022年6月，无线传媒与电信运营商的定价情况已申请信息豁免披露。
在2021年1月-2022年6月期间，除2022年3-6月移动侧IPTV基础业务增加了500万户以上用户梯度单价外，不存在其他变动。截至2022年6月30日，移动侧IPTV基础业务结算用户数尚未达到500万户，上述单价的变动对2022年1-6月收入较同期的变动不存在影响。
（二）结合用户数量、版权采购等变动情况，说明2022年上半年营业收入、营业成本与上年同期的变动情况及合理性
1、2022年上半年主营业务收入和成本较上年同期的变动情况及合理性
单位：万元、万户
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额/数量 | 变动比例（%） |
| 主营业务收入 | 32,410.64 | 32,803.63 | -392.99 | -1.20 |
| 其中：IPTV基础业务 | 26,469.32 | 26,390.24 | 79.08 | 0.30 |
| IPTV增值业务 | 5,508.66 | 5,931.21 | -422.55 | -7.12 |
| 购物频道传输服务 | 328.62 | 482.18 | -153.56 | -31.85 |
| 智能超媒业务 | 104.04 | - | 104.04 | - |
| 主营业务成本 | 13,122.22 | 11,948.67 | 1,173.55 | 9.82 |
| 其中：版权采购成本 | 9,285.41 | 8,042.14 | 1,243.27 | 15.46 |
| 月平均基础用户数 | 1,548.69 | 1,539.63 | 9.06 | 0.59 |
| 月平均增值用户数 | 91.62 | 114.67 | -23.05 | -20.10 |
（1）主营业务收入的变动分析
2022年1-6月，IPTV基础业务收入较上年同期持平，主要系目前河北省内IPTV用户数趋于稳定且用户结算单价未发生变化。
2022年1-6月，IPTV增值业务收入较上年同期下降7.12%，主要系：① 订购IPTV增值产品的付款方式分为用户账单支付（即订购IPTV增值产品的费用计入用户话费账单合并支付）和第三方扫码支付两种方式，电信侧和联通侧取消了用户账单支付方式后，对习惯该类支付方式的用户使用体验造成了一定的不利影响，导致增值业务用户数减少；② “双减政策”
使教育板块的内容订购减少，教育类内容产生的增值业务收入较上年同期减少约200万元。
2021年，由于河北联通增值业务协议到期后续签时点较晚，2021年1-6月该部分增值业务收入1,282.45万元（与河北联通对账后结算金额）当期无法确认，若模拟该部分收入确认在2021年1-6月，2022年1-6月增值业务收入较上年同期下降23.64%，与月均增值用户数下降幅度接近。
（2）主营业务成本的变动分析
2022年1-6月，发行人主营业务成本较上年同期增长9.82%，主要系版权采购成本增加。在IPTV基础用户数量增长放缓的背景下，发行人为进一步增加终端用户粘性，分别于2021年11月、2021年7月起向极智网络科技（深圳）有限公司（腾讯视频代理商）、西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“佳韵社”）等新增
双减政策，指根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等文件有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担的政策。
以固定金额模式采购头部视频平台版权内容，使得2022年1-6月新增上述版权摊销成本达845.99万元。综上，发行人2022年上半年主营业务收入和成本较上年同期的变动情况合理。
2、2022年上半年其他业务收入和成本较上年同期的变动情况及合理性
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 其他业务收入 | 759.90 | 48.84 | 711.06 | 1,456.03 |
| 其他业务成本 | 1,235.78 | 132.07 | 1,103.71 | 835.68 |
发行人2022年1-6月其他业务收入和其他业务成本规模较上年同期大幅增加，系发行人新增版权分销业务所致。由于版权分销业务处于启动阶段，客户数量较少，其他业务成本增长幅度大于其他业务收入，发行人2022年上半年其他业务收入和成本较上年同期的变动情况合理。
（三）与同行业可比公司的差异情况及合理性
发行人与同行业可比公司2022年1-6月主营业务收入和成本较上年同期变动对比情况如下表所示：
单位：万元、万户
| 项目 | 发行人 | 新媒股份 | 海看股份 | 多彩新媒 | 重数传媒 | |||||
| 变动量 | 变动比例 | 变动量 | 变动比例 | 变动量 | 变动比例 | 变动量 | 变动比例 | 变动量 | 变动比例 | |
| 主营业务收入 | -392.99 | -1.20% | 808.84 | 2.20% | 1,660.11 | 3.48% | 4,897.36 | 18.09% | -1,346.88 | -9.88% |
| 主营业务成本 | 1,173.55 | 9.82% | 1,378.46 | 9.58% | 2,751.37 | 13.96% | 431.02 | 2.88% | 41.77 | 0.55% |
| 其中：版权采购成本 | 1,243.27 | 15.46% | 未披露 | 未披露 | 3,322.35 | 19.23% | 236.72 | 2.23% | 94.90 | 1.96% |
| 月平均基础用户数 | 9.06 | 0.59% | 74.00 | 3.82% | 110.45 | 7.36% | 102.52 | 15.59% | 30.35 | 6.23% |
| 月平均增值用户数 | -23.05 | -20.10% | 未披露 | 未披露 | 16.34 | 14.52% | 2.22 | 3.21% | - | - |
注1：新媒股份主营业务收入和成本根据新媒股份半年度报告中的“IPTV业务”相关数据计算；月平均基础用户数取自各期期末用户数。注2：芒果超媒2022年半年报未披露IPTV业务有关细分数据。注3：多彩新媒未披露2021年1-6月相关数据，主营业务收入和成本根据2021年数据除2计算，月平均基础用户数为2021年度月平均基础用户数，月平均增值用户数为2021年度期末增值用户数；2022年1-6月月平均增值用户数为期末用户数。
IPTV集成播控业务规模受发展的时间与阶段、所在区域人口规模等因素影响，发行人主营业务收入、主营业务成本的变动情况与海看股份、新媒股份处于可比区间内，不存在重大差异。
发行人与海看股份月平均增值用户数的变动差异较大，主要系：海看股份为丰富市民生活的需要，电信侧运营商在特定时段为用户免费开放全量会员内容，导致增值业务用户数增长较大，同时由于上述原因，增值业务收入较上年同期只增长了3.96%；而发行人由于电信侧和联通侧取消了用户账单支付方式后，对习惯该类支付方式的用户使用体验造成了一定的不利影响，月平均增值用户数较上年同期下降较多。
发行人与多彩新媒主营业务收入的变动差异较大，主要系：①发行人成立于2009年，于2012年、2015年、2017年分别与河北联通、河北电信、河北移动建立合作关系，前期IPTV用户数增长较快，目前处于稳定发展阶段；而多彩新媒成立于2017年，成立时间相对较晚，目前用户数量仍呈增长态势；②多彩新媒2022年1-6月因非经常性事项确认收入1,752.11万元。
发行人与多彩新媒主营业务成本的变动差异较大，主要系：发行人在IPTV基础用户数量增长放缓的背景下，为进一步增加终端用户粘性，分别于2021年11月、2021年7月起向极智网络科技（深圳）有限公司（腾讯视频代理商）、西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司等新增以固定金额模式采购头部视频平台版权内容；而多彩新媒主要点播内容供应商结算价格自2022年1月开始下调，同时多彩新媒逐步建立运营团队，减少了向运营维护商易视腾的采购金额。
二、说明报告期内不同类型员工人数、平均薪酬（区分营业成本、期间费用中的薪酬核算口径）的变动情况，2022年上半年期间费用年化后较上年同期大幅下降的原因及合理性。
（一）报告期内不同类型员工人数、平均薪酬变动情况
1、报告期各期末，发行人在营业成本、期间费用核算的不同类型
员工人数如下表所示：
| 人员类型 | 2023年1-6月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 管理人员 | 58 | 59 | 51 | 44 |
| 销售人员 | 38 | 37 | 37 | 31 |
| 研发人员 | 67 | 66 | 70 | 35 |
| 营业人员 | 92 | 88 | 77 | 105 |
| 合计 | 255 | 250 | 235 | 215 |
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司员工整体处于平稳增长的趋势中。其中2021年末研发人员增长较快，主要系当年内发行人持续加大对智慧教育平台底层技术、IPTV大数据系统、IPTV软件终端服务系统等多个项目的研发投入；为进一步提升研发工作效率，公司对内部组织架构进一步优化，扩充了由产品规划、技术研发、数据分析、平台支撑及创意设计等五大模块构成的整体研发体系，使得2021年末研发人员数量增加较多。
2、报告期各期末，发行人区分营业成本、期间费用中的薪酬核算口径的平均薪酬如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理人员 | 19.51 | 48.31 | 63.44 | 68.90 |
| 销售人员 | 12.55 | 30.44 | 30.30 | 33.80 |
| 研发人员 | 15.18 | 38.80 | 34.53 | 46.95 |
| 营业人员 | 11.23 | 26.27 | 36.84 | 29.69 |
| 合计人均 | 14.35 | 35.40 | 40.89 | 41.12 |
发行人员工的薪资主要由基本工资、绩效工资、超额利润奖等三部分构成。其中，超额利润奖根据公司经营相关的系列经济效益、社会效益指标考核后确定，考核周期
本回复中依据会计核算口径关于人工费用归集标准划分人员类型，管理人员包括公司高级管理人员及管理职能部门（如综合管理部、财务管理部、人力资源部等）的人员，除管理人员、销售人员、研发人员外其他部分人员归入营业人员。招股说明书中管理人员包含公司高级管理人员以及各职能部门的主管人员，除研发、销售、财务人员外其他部门（主要包括综合管理部、人力资源部、编委办、内容运营部、体验审核部等）人员归入经营人员。
为一个年度。发行人2020年至2021年总体人员平均薪酬相对稳定，2022年平均薪酬较以前年度下降幅度较大，主要系2022年公司综合考核全年收入指标、净利润指标、应收账款回款指标等，本期超额利润奖计提金额较以前年度下降。2023年1-6月各类型人员平均薪酬较以前年度有所下降，主要原因系发行人2023年半年度考核期尚未结束，考核指标中的收入指标、净利润指标、应收账款回款指标等考核结果也具有不确定性，发行人在半年度时不具有支付超额利润奖的法定义务或推定义务，故未计提超额利润奖。各类人员平均薪酬中，报告期内研发人员平均薪酬先下降后提升，主要系公司加大研发力度，于2021年8月公司对内部组织架构进一步优化，扩充了由产品规划、技术研发、数据分析、平台支撑及创意设计等五大模块构成的整体研发体系，2021年末研发人员数量增加较多，根据年末人数计算的当年研发人员平均薪酬偏低。
3、平均薪酬与同行业可比公司的比较情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 管理人员 | 海看股份 | 未披露 | 42.65 | 39.55 | 36.51 |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 29.96 | 28.72 | |
| 多彩新媒 | 24.50 | 37.42 | 39.28 | 29.90 | |
| 新媒股份 | 未披露 | 42.56 | 45.82 | 43.04 | |
| 平均值 | 24.50 | 40.88 | 38.65 | 34.54 | |
| 发行人 | 19.51 | 48.31 | 63.44 | 68.90 | |
| 销售人员 | 海看股份 | 未披露 | 16.72 | 17.71 | 19.71 |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 17.37 | 16.58 | |
| 多彩新媒 | 12.95 | 21.47 | 19.39 | 14.54 | |
| 新媒股份 | 未披露 | 18.32 | 20.30 | 17.43 | |
| 平均值 | 12.95 | 18.84 | 18.69 | 17.07 | |
| 发行人 | 12.55 | 30.44 | 30.30 | 33.80 | |
| 研发人员 | 海看股份 | 未披露 | 25.25 | 23.28 | 22.42 |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 17.34 | 23.33 | |
| 多彩新媒 | 15.00 | 26.37 | 22.19 | 18.74 | |
| 新媒股份 | 未披露 | 32.31 | 33.00 | 31.63 | |
| 平均值 | 15.00 | 27.98 | 23.95 | 24.03 | |
| 发行人 | 15.18 | 38.80 | 34.53 | 46.95 | |
| 营业人员 | 海看股份 | 未披露 | 23.73 | 20.14 | 20.03 |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 多彩新媒 | 11.37 | 20.12 | 17.97 | 13.97 | |
| 新媒股份 | 未披露 | 42.79 | 43.10 | 33.14 | |
| 平均值 | 11.37 | 28.88 | 27.07 | 22.38 | |
| 发行人 | 11.23 | 26.27 | 36.84 | 29.69 | |
| 合计人均 | 海看股份 | 未披露 | 28.99 | 26.39 | 25.39 |
| 重数传媒 | 未披露 | 未披露 | 17.77 | 17.40 | |
| 多彩新媒 | 14.87 | 24.73 | 21.90 | 16.94 | |
| 新媒股份 | 未披露 | 37.41 | 29.86 | 33.09 | |
| 平均值 | 14.87 | 30.38 | 23.98 | 23.21 | |
| 发行人 | 14.35 | 35.40 | 40.89 | 41.12 |
注1：发行人平均薪酬=员工薪酬/员工期末人数。注2：重数传媒2020年、2021年平均薪酬数据均来源于其招股说明书或问询回复；海看股份2020年、2021年平均薪酬数据均来源于其招股说明书或问询回复，2022年平均薪酬数据来源于其招股说明书或根据其定期报告中披露的计入相应科目的薪酬/相应专业员工构成计算；多彩新媒2020年、2021年、2022年平均薪酬均来源于其问询回复，2023年1-6月根据其问询回复中年化的平均薪酬/2计算，其中管理人员平均薪酬未包含财务人员。截至本回复出具日，重数传媒未披露其截至2022年12月31日数据及截至2023年6月30日数据；多彩新媒未披露其截至2023年6月30日数据；海看股份2023年半年报未披露员工数量情况。
注3：新媒股份平均薪酬根据其定期报告中披露的计入相应科目的薪酬/相应专业员工构成计算，其中管理人员数量取管理人员、财务人员、其他人员数量合计；新媒股份2021年度冲销以前年度计提的激励基金及退休补偿计划，在统计新媒股份2021年平均薪酬时将上述数据模拟至管理费用计算；新媒股份2023年半年报未披露员工数量情况。
同行业公司所处地域不同、具体业务构成、发展阶段及奖励机制不同，各公司的平均薪酬存在一定的差异。2020年至2022年，无线传媒平均工资高于同行业其他公司，主要系①公司用户规模及收入增长较快，计提了递延发放的超额利润奖等职工激励；②公司人均创收金额高于海看股份、多彩新媒、重数传媒等同行业公司。2023年1-6月，无线传媒平均工资与多彩新媒接近。
（二）2022年上半年期间费用年化后较2021年度大幅下降的原因及合理性
1、发行人2022年上半年期间费用年化后较2021年度费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 管理费用 | 2,837.58 | 4,051.39 | -1,213.81 | -29.96% |
| 其中：人工成本 | 2,122.22 | 3,235.27 | -1,113.05 | -34.40% |
| 销售费用 | 1,678.54 | 2,083.63 | -405.10 | -19.44% |
| 其中：人工成本 | 869.95 | 1,121.13 | -251.18 | -22.40% |
| 研发费用 | 2,309.96 | 2,695.67 | -385.70 | -14.31% |
| 其中：人工成本 | 2,125.10 | 2,416.85 | -291.75 | -12.07% |
| 财务费用 | -1,796.80 | -262.04 | -1,534.75 | 585.69% |
| 合计 | 5,029.28 | 8,568.64 | -3,539.37 | -41.31% |
注：2022年期间费用已按年化处理。
2022年1-6月，发行人管理费用、销售费用、研发费用年化后较2021年度相关指标大幅下降，主要系2022年1-6月相关费用中人工成本中超额利润奖未计提，年化后低于2021年度；财务费用年化后较上年同期大幅变化，主要系发行人于2021年末赎回理财产品并调整了资金管理方式，最近一期银行存款金额较大，导致财务费用中的利息收入大幅度增加。
2、发行人2022年费用较2021年费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 管理费用 | 3,524.49 | 4,051.39 | -526.90 | -13.01% |
| 其中：人工成本 | 2,850.56 | 3,235.27 | -384.71 | -11.89% |
| 销售费用 | 3,921.37 | 2,083.63 | 1,837.74 | 88.20% |
| 其中：人工成本 | 1,126.21 | 1,121.13 | 5.08 | 0.45% |
| 研发费用 | 2,747.81 | 2,695.67 | 52.14 | 1.93% |
| 其中：人工成本 | 2,560.58 | 2,416.85 | 143.73 | 5.95% |
| 财务费用 | -2,081.52 | -262.04 | -1,819.48 | 694.35% |
| 合计 | 8112.14 | 8,568.64 | -456.51 | -5.33% |
2022年，发行人管理费用较2021年下降，主要系2022年超额利润奖计提金额较2021年度下降，使得人工成本下降；销售费用较2021年大幅增加，主要系2022年加大业务宣传力度，增加投入了移动平台、电信平台的营销费用，导致销售费用中广告宣传费增加；研发费用较2021年相比基本保持平稳；财务费用较2021年变化幅度较大，主要系发行人于2021年末赎回理财产品并调整了资金管理方式，最近一期银行存款金额较大，导致财务费用中的利息收入大幅度增加。
三、说明除上述科目外，2022年上半年经审计的其他主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（一）资产负债表主要数据及主要项目与上年年末相比变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 167,006.52 | 162,859.60 | 2.55% |
| 总负债 | 20,088.08 | 16,531.80 | 21.51% |
| 所有者权益 | 146,918.44 | 146,327.80 | 0.40% |
2022年6月30日，发行人总资产及所有者权益分别较2021年末增长2.55%、
0.40%，变动幅度较小；总负债较2021年增加3,556.28万元，增长21.51%，主要系应付账款增加所致。
发行人2022年6月30日超过资产总额5%且较2021年末变动幅度在20%以上的资产负债表项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 变动幅度 |
| 合同资产 | 29,722.18 | 11,154.92 | 166.45% |
| 应付账款 | 15,688.55 | 10,032.60 | 56.38% |
2022年6月30日，发行人合同资产较上年末增加166.45%，主要系受与河北移动及河北电信合作协议续期影响，导致结算流程暂缓；应付账款较上年末增加56.38%，主要原因包括：①本期新增大额长期资产应付采购款尚未到结算期；②因发行人与河北移动、河北电信因合作协议续期影响结算流程暂缓，发行人与版权供应商的结算流程也相应的暂缓。
发行人已于2022年6月与河北移动及河北电信签署续期协议，相关影响因素已经消除，结算收款流程已于2022年7月陆续恢复，未对发行人日常经营造成重大不利影响。
（二）利润表主要数据及主要项目与上年同期相比变动情况
除营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用等项目外，2022年1-6月利润表主要数据与上年同期相比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 |
| 其他收益 | 393.97 | 123.15 | 219.90% |
| 投资收益 | -19.56 | 323.80 | -106.04% |
| 公允价值变动收益 | 39.13 | 777.10 | -94.96% |
| 信用减值损失 | 51.84 | 303.35 | -82.91% |
| 资产减值损失 | -977.22 | -328.64 | 197.35% |
| 营业利润 | 15,715.86 | 18,827.57 | -16.53% |
| 利润总额 | 15,710.64 | 18,783.47 | -16.36% |
| 净利润 | 15,710.64 | 18,783.47 | -16.36% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15,202.76 | 17,576.74 | -13.51% |
除营业成本、销售费用、管理费用、财务费用等项目外，发行人2022年1-6月较上年同期变动幅度在20%以上的主要利润表科目变动原因如下：
1、其他收益
2022年1-6月其他收益较上年同期大幅增加，主要系①发行人本期收到上市申请补助资金200万元；②发行人本期采购增加，进项税加计扣除增加；
2、投资收益和公允价值变动收益
2022年1-6月投资收益和公允价值变动收益合计数较上年同期大幅下降，主要系公司调整了资金管理策略，加大了定期存款等方式资金利用额度，加大了定期存款等方式资金利用额度，购买的理财下降。
3、信用减值损失和资产减值损失
发行人2022年1-6月信用减值损失和资产减值损失合计数较上年同期变动较大主要系最近一期末受与河北移动及河北电信合作协议续期影响导致结算流程暂缓，合同资产余额及计提的相应资产减值损失大幅提升。截至目前公司已完成与上述合作方协议续期，并陆续恢复结算流程。
综上，发行人最近一期财务数据变动具有合理性。发行人所处行业未发生重大变化，发行人的主要业务模式、主要客户、税收政策等均未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
四、说明与河北移动、河北电信、河北联通相关合作协议的续签具体情况；并结合续签后协议的主要条款，分析说明对发行人未来经营业绩的影响。
1、2022年后与河北移动、河北电信、河北联通相关合作协议的续签具体情况
2022年后，公司与河北移动、河北电信、河北联通相关合作协议的续签情况、协议的主要变动及对未来经营业绩的影响如下：
| 合同名称 | 签订时间 | 合作期限 | 签署方 | 原协议条款 | 续签协议条款 | 未来经营业绩的影响 |
固移融合IPTV业务合作协议/补充协议
| 固移融合IPTV业务合作协议/补充协议 | 2022年6月 | 2022.3.1- 2023.2.28，并自动延期至2024.2.28 | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 已申请豁免披露结算价格条款 | 已申请豁免披露结算价格条款； 在原协议基础上新增500万户以上结算价格档位 | 移动侧结算用户数达到500万户后，超出部分将按2元/户/月标准收费； 2023年1-6月，移动侧月度平均用户数为507.31万户。 |
| IPTV增值业务合作协议 | 2022年6月 | 2022.3.1- 2023.2.28并自动延期至2024.2.28 | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 已申请豁免披露结算价格条款 | 无变动 | - |
| 无线传媒与河北移动IPTV业务合作备忘录（以下简称“备忘录”） | 2022年6月 | 2022.3.1- 2023.2.28 | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 未签署过相应备忘录 | 一、品质提升及品牌宣传方案 为提升IPTV竞争力，甲方将在协议期内（一年）累计投入2,000万元，用于进一步提升IPTV业务产品品质、强化IPTV业务品牌宣传，方案如下： 1、甲方与乙方、咪咕达成基础包内容采购合作，拟定价0.1元/户/月； | 一、品质提升及品牌宣传方案 1、已根据本备忘录签署版权采购协议，单价为0.1元/户/月，导致协议期内版权采购成本增加526.74万元； 2、发行人向河北移动采购自有渠道资源，导致协议期内销售费用增加1,360.05万元。 |
| 合同名称 | 签订时间 | 合作期限 | 签署方 | 原协议条款 | 续签协议条款 | 未来经营业绩的影响 |
| 2、甲方定期采购乙方自有渠道资源用于IPTV宣传，全年累计采购金额不少于1,000万； 3、甲方计划投入但实际未投入的剩余金额，另行商定方案。 | ||||||
| - | 二、发展激励费用条款 当双方共同发展的IPTV增值业务月度净收入（即扣除坏账金额和非电视端渠道发展费用后收入）超过950万元时，甲方可将当月超出950万元的那一部分收入中的10％作为发展激励费用结算给乙方 | 二、发展激励费用条款 本协议期内，移动侧IPTV增值业务净收入除2022年3月、2023年1月外均未超过950万元/月。 | ||||
| 原增值业务合作协议约定： 非电视端渠道营销费用由双方根据具体活动或特定产品事先共同约定。结算时该部分增值业务收入首先支付渠道推广费用后，双方在按约定比例分成 | 三、发展费用投入条款 乙方负责非电视端渠道发展，并承担非电视端渠道发展费用。 甲方将投入发展费用，用于回馈双方合作的IPTV全量用户或乙方全类业务个人客户，金额不低于乙方在IPTV增值业务发展中全年投入的非电视端渠道发展费用的60%。 | 三、发展费用投入条款 原协议中，河北移动先扣除非电视端营销费用后向无线传媒结算；调整后，河北移动不考虑非电视端渠道营销费用，直接向无线传媒结算，而后由无线传媒按比例投入发展费用，用于营销。 调整前后，无线传媒实质承担的营销活动经济成本未发生变化。 | ||||
| 无线传媒与河北移动IPTV业务合作备忘录 | 2023年6月 | 2023.3.1-2024.2.29 | 甲方：无线传媒 乙方：河北移动 | 前述备忘录到期后续签 | 一、品质提升及品牌宣传方案 为提升IPTV竞争力，甲方将在协议期内（一年）累计投入2,000万元，用于进一步提升IPTV业务产品品质、强化IPTV业务品牌宣传，方案如下： 1、甲方定期采购乙方自有渠道资源用于IPTV宣传，全年累计采购金额不少于 | 一、品质提升及品牌宣传方案 1、发行人向河北移动采购自有渠道资源，导致协议期内销售费用预计增加约940万元； 2、该回馈活动中赠送的付费增值产品将导致公司在协议期内冲减增值 |
| 合同名称 | 签订时间 | 合作期限 | 签署方 | 原协议条款 | 续签协议条款 | 未来经营业绩的影响 |
| 1,000万； 2、甲乙双方共同开展回馈活动，向特定的IPTV客户赠送付费增值产品，回馈活动总费用不低于2,500万元。 | 业务收入，冲减金额为赠送产品中公司所承担的部分约940万元。 | |||||
| 二、发展激励费用条款 当双方共同发展的IPTV增值业务月度净收入（即扣除坏账金额和非电视端渠道发展费用后收入）超过950万元时，甲方可将当月超出950万元的那一部分收入中的10％作为发展激励费用结算给乙方 | 二、发展激励费用条款 截至目前，移动侧IPTV增值业务净收入均未超过950万元/月。 | |||||
| 三、发展费用投入条款 乙方负责非电视端渠道发展，并承担非电视端渠道发展费用。 甲方将投入发展费用，用于回馈双方合作的IPTV全量用户或乙方全类业务个人客户，金额不低于乙方在IPTV增值业务发展中全年投入的非电视端渠道发展费用的60%。 | 三、发展费用投入条款 原协议中，河北移动先扣除非电视端营销费用后向无线传媒结算；调整后，河北移动不考虑非电视端渠道营销费用，直接向无线传媒结算，而后由无线传媒按比例投入发展费用，用于营销。 调整前后，无线传媒实质承担的营销活动经济成本未发生变化。 | |||||
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议 | 2022年6月 | 2022.1.16- 2023.1.15 | 甲方：无线传媒 乙方：河北电信 | 甲方按季度投入固定比例的营销费用用于IPTV的营销工作，投入比例不低于乙方，当季度分成总费用（基础业务分成）的3％ | 甲方按季度投入固定比例的营销费用用于IPTV的营销工作，投入比例不低于乙方，当季度分成总费用（基础业务分成）的3％，双方每半年核对一次费用投入进度，并在年底（最晚不超过次年的二月份）对全年投入进行清算，如未达到投入比例金额则乙方有权从结算中进行扣除差额部分或要求甲方结转到次年一并投入。 | 本协议期内，发行人营销费增加544.58万元。 |
| 合同名称 | 签订时间 | 合作期限 | 签署方 | 原协议条款 | 续签协议条款 | 未来经营业绩的影响 |
| 智慧家庭IP电视业务合作协议/变更协议 | 2023年3月 | 2023.1.16- 2024.3.30 | 甲方：无线传媒 乙方：河北电信 | 甲方按季度投入固定比例的营销费用用于IPTV的营销工作，投入比例不低于乙方，当季度分成总费用（基础业务分成）的3％，双方每半年核对一次费用投入进度，并在年底（最晚不超过次年的二月份）对全年投入进行清算，如未达到投入比例金额则乙方有权从结算中进行扣除差额部分或要求甲方结转到次年一并投入。 | 甲方按季度投入固定比例的营销费用用于IPTV的营销工作，投入比例不低于乙方支付予甲方当季度分成总费用(基础业务分成)的3%。因上年度甲方投入营销费用不足双方约定值，故差额部分结转到2023年，与2023年投入营销费用一并计算。 双方约定本年度甲方投入不低于1000万元营销费用(含2022年未结转到2023年的营销费用)用于IPTV营销工作，如果2022年结转的营销费用加2023年应投入营销费用(乙方2023年给甲方基础业务结算费用的3%)总额小于1000万元，则以甲方实际应投入营销费用为准。 | 预计本协议期内产生营销费约500万元 |
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议 | 2022年6月 | 2022.1.16- 2023.1.15 | 甲方：无线传媒 乙方：河北电信 | 已申请豁免披露结算价格条款 | 无变动 | - |
| 智慧家庭IP电视业务增值类业务合作协议 | 2023年3月 | 2023.1.16- 2024.3.30 | 甲方：无线传媒 乙方：河北电信 | 参与分成的增值业务收入按如下比例进行分配： 视听播放和视听互动类 甲方：乙方=50%：50% | 无变动 | - |
| 合同名称 | 签订时间 | 合作期限 | 签署方 | 原协议条款 | 续签协议条款 | 未来经营业绩的影响 |
| IPTV业务合作协议/补充协议 | 2021年4月 | 2021.1.1- 2022.12.31 | 甲方：无线传媒 乙方：河北联通 | 已申请豁免披露结算价格条款 | 无变动 | - |
| IPTV业务合作协议/补充协议 | 2023年3月 | 2023.1.1- 2023.12.31 | 甲方：无线传媒 乙方：河北联通 | 1、开通数量小于等于400万户，2.97元； 2、开通数量大于400万户，2.7元 | 无变动 | - |
| 视听类增值业务合作协议 | 2023年1月10日3 | 2022.9.1-2023.8.31 | 甲方：河北联通 乙方：无线传媒 | 已申请豁免披露结算价格条款 | 无变动 | - |
上述合作协议相关条款的变更均为签约方商业谈判结果，不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
（1）公司在2022年度在与河北移动及河北电信续签合作协作过程中，部分条款发生变更，主要包括：
①结算价格方面，2023年1-6月移动侧月度平均用户数为507.31万户，仅略微超过与河北移动新增的基础业务结算价档位，对公司业绩影响较小；
②内容采购方面，与河北移动第一个备忘录约定期间，公司向咪咕新增版权采购526.74万元，同时公司将根据业务需要适量减少
公司与河北联通于2022年10月就IPTV增值业务合作事项的协议所有条款达成一致意见，并启动协议签署，受协议流程等因素影响，双方最终于2023年1月完成纸质版协议的签署。
对其他内容供应商同类版权采购，对公司业务和经营业绩不会产生重大影响；
③宣传与营销方面，与河北移动第一份备忘录约定期间内对公司利润总额的影响为1,360.05万元，与河北电信的营销条款变更对公司协议期内利润总额的影响为544.58万元，合计影响为1,904.63万元；
④发展激励费用条款方面，与河北移动的新增“发展激励费用条款”中协议期内仅2022年3月、2023年1月达到触发条件，未对公司业绩产生重大不利影响。
（2）公司在2023年度与河北移动及河北电信续签合作协作过程中，部分条款发生变更，主要包括：
①宣传与营销方面，与河北移动第二份备忘录约定期间内预计产生销售费用940万元，赠送付费增值产品预计冲减收入940万元；与河北电信的营销条款变更预计产生销售费用500万元，上述合计影响为2380万元，公司借助营销推广活动，稳定了基础业务用户规模。
②发展激励费用条款方面，与河北移动的新增“发展激励费用条款”中自2023年3月均未达到触发条件，未对公司业绩产生重大不利影响。
2、截至目前与电信运营商的在执行协议情况
截至本回复出具日，公司与河北移动、河北电信的IPTV基础及增值业务合作协议均在履行过程中；与河北联通的IPTV增值业务协议已到期，双方正在执行续签合同流程，双方基于长期合作关系依然保持IPTV业务正常开展。
五、说明2022年全年业绩预计情况，发行人是否面临业绩下滑的风险，采取的应对措施及有效性。
（一）2022年全年业绩预计情况
根据实际经营情况，公司预计2022年度的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度（预计数） | 2021年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 65,500 | 67,214 | -1,714 | -2.55% |
| 净利润 | 28,600 | 35,569 | -6,969 | -19.59% |
| 扣非后净利润 | 27,900 | 32,452 | -4,552 | -14.03% |
1、2022年营业收入预计变动情况
公司预计2022年度营业收入同比下降2.55%，主要系：
（1）受IPTV增值产品的账单支付方式取消、“双减政策”使教育板块的内容订购减少等因素影响，IPTV增值业务的用户量及收入下降，为应对该等不利影响，公司拟丰富产品矩阵，积极采取各类营销策略，详见本落实函回复之“五、/（二）/2、丰富产品矩阵，积极采取各类营销策略”中说明。
（2）2021年度营业收入中包含了因河北联通增值业务协议到期未及时签署而无法在2020年内确认的809.36万元收入（与河北联通对账后结算金额），2022年内不再有该等非经常性事项的影响。
2、2022年扣非后净利润预计变动情况
公司预计2022年度扣非后净利润同比下降14.03%，除营业收入下降的影响因素外，其他因素还包括：
（1）在IPTV用户数量保持平缓的背景下，公司为提升用户粘性，2022年增加了头部多元化影视版权内容的采购，其中预计对金胡桃、极智网络、佳韵社等版权供应商采购金额较上年增加2,500万元。公司拟提升内容运营效率，有效控制采购成本，详见本落实函回复之“五、/（二）/5、提升内容运营效率，有效控制采购成本”中说明。
（2）因爱上传媒诉讼事项，公司回款受到不利影响，2020年末应收账款余额增长至31,101.34万元，导致2020年度计提应收账款坏账准备增加，应收账款坏账准备
的变动导致当年度净利润减少1,258.65万元；2021年相关不利影响因素消除，款项回收恢复正常，2021年末应收账款余额大幅下降，2021年度计提的应收账款坏账准备减少，应收账款坏账准备的变动导致当年的净利润增加1,500.34万元。根据2022年预期的回款情况，应收账款及合同资产坏账准备的变动导致当年度净利润减少约500万。
（3）公司在与河北电信、河北移动的合作协议续签事项中约定了营销推广规划，公司需加大营销力度，预计2022年新增营销成本或冲减收入1,300万元，公司已陆续与电信运营商制定出宣传推广方案并执行。
（4）新开展的智能超媒业务、版权分销业务前期客户数量较少，形成的收入尚不能覆盖软硬件系统、版权等摊销成本，预计2022年度合计亏损1,200万元。为应对该等不利影响，公司积极拓展新业态、新客户，详见本落实函回复之“五、/（二）/3、积极拓展新业态新客户”中说明。
3、2022年预计净利润与扣非后净利润变动额差异情况
公司预计2022年度净利润同比下降-6,969万元，扣非后净利润同比下降-4,552万元，存在2,417万元差异，主要系2021年度①受理财产品增值、②确认2020年9-12月联通侧增值业务收入等事项影响，非经常性损益净额达3,117.46万元；而2022年度公司因资金管理模式发生调整减少了理财产品的购买，使得2022年度预计非经常性损益大幅减小。
综上，公司2022年面临业绩下滑的风险，已在招股说明书“第三节 风险因素/
二、与行业相关的风险/（二）模式风险”中进行披露。尽管公司2022年面临业绩下滑的风险，但IPTV行业整体格局未发生重大变化，公司用户基数仍处于较高水平且保持稳定，与电信运营商的商业合作正常进行，公司仍具备较强的持续经营能力。
（二）针对业绩下滑风险，发行人提升持续盈利能力的应对措施
1、坚守社会主义核心价值，积极履行主流媒体担当
无线传媒是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构，是河北省人民群众收看新闻、综艺、电影电视剧、体育赛事等视听内容的重要渠道。公司将继续积极履行主流媒体担当，深入开展如“二十大”等主题主线和重要节点宣传，发挥IPTV广
电新媒体在舆论宣传和引导方面的主渠道主阵地作用。
2、丰富产品矩阵，积极采取各类营销策略
公司规划在现有内容垂直包、融合包产品基础上，针对用户需求创新产品模式，如对重度影视用户推出“影视套餐”，针对一老一小用户群体推出老年模式和少儿模式，建立新的产品矩阵体系；上线“先看后付”模式，对有付费内容观看意愿但不愿订购现有产品的用户，最大程度实现转化。公司将积极把握国庆、双十一、双十二等重要营销节点，按照平台特点和不同的资费体系，在移动侧主推组合包产品和年包折扣产品，电信侧主推全家尊享包促销产品和垂类包原价产品，联通侧主推全家享和影视、少儿季包，在各主活动期间，综合考虑当前收入及续费留存，穿插其他的日常主推产品，并根据订购情况及整体收入情况及时调整。与电信运营商联合积极开展各类线下促销推广互动，结合赠送实物奖品、线下优惠促销产品等方式，捆绑长周期产品，提升电视用户新增入网量和平台增值收入。
3、积极拓展新业态新客户
作为智能超媒业务的重要领域，公司智慧教育业务已取得阶段性进展，目前已完成近600间中小学教室的信息化改造工作，随着改造验收、系统及课程上线的陆续完成，预计未来收入规模和盈利能力将逐步释放；针对新开展的版权分销业务，公司正与多家潜在客户开展洽谈工作，预计将逐步落地，显著改善该部分业务的盈利水平。
未来，公司一方面将继续深化融合媒体发展战略，将大屏终端打造成为广大人民群众的智慧生活入口，拓展包括智慧康养、智慧社区等领域在内的智能超媒业务，另一方面将通过版权分销等业务模式，打破业务的地域限制，为更多用户提供更优质的视听服务。
4、通过智能化运营手段进一步提升效率
公司正加快推进下一代智能运营系统上线，在现有视畅智能推荐应用场景的基础上，全面实现智能化用户经营；计划进一步完善针对差异化用户的分组运营策略，完善触点营销，提升转化效率；持续优化支付流程，消解支付过程中的跳转页面，减少三方支付二维码展示层级，缩短账单支付二次确认流程，避免有付费意愿用户流失，
提高用户转化。
5、提升内容运营效率，有效控制采购成本
内容版权资源是视频运营平台的核心资源，公司针对已经合作及后续开展的各类版权合作，积极做好内部版权内容供需调研，并通过智能化运营手段，了解用户对不同内容的收视偏好，制定更加合理的采购方案，有的放矢内容采购目标，有效控制采购成本。
六、营业收入的函证情况
（一）营业收入的函证情况
报告期内，申报会计师对主要客户的销售额的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入金额 | 33,284.30 | 65,366.44 | 67,214.13 | 63,051.85 |
| 发函金额 | 33,093.27 | 65,041.47 | 66,972.62 | 62,943.65 |
| 发函比例 | 99.43% | 99.50% | 99.64% | 99.83% |
| 回函确认金额 | 32,929.11 | 65,041.47 | 66,783.94 | 62,943.65 |
| 其中：回函相符 | 32,929.11 | 65,041.47 | 66,783.94 | 38,503.90 |
| 回函不符差异金额 | - | - | - | 247.81 |
| 回函确认金额比例 | 98.93% | 99.50% | 99.36% | 99.83% |
| 未回函实施替代程序金额 | 164.16 | - | 188.68 | - |
| 未回函及回函不符差异金额比例 | 0.49% | - | 0.28% | 0.39% |
（二）营业收入函证差异的原因及处理情况
发行人2020年回函不符的函证对方为河北移动，不符原因为：发行人与河北移动存在2个月的对账周期，河北移动每月暂估确认成本，并在对账时点将暂估差异确认在对账当期。截至保荐人及申报会计师对发行人与河北移动2020年交易数据函证发出之前，发行人已经取得了2020年全部的结算单，发行人按照资产负债表日后事项中的调整事项对相关月份结算单与暂估收入之间的差异进行了调整，导致双方数据不一致，回函不符。
针对回函不符的函证，保荐人及申报会计师对差异原因予以核实，获取与客户的销售合同、结算单核实收入金额是否正确、是否在恰当期间确认。经核查，发行人2020年收入确认金额与结算单金额一致，可以确认。
（三）执行替代程序后各期可确认的函证金额及比例
针对未回函证，保荐人及申报会计师检查期后回款情况、获取与客户的销售合同、授权书等核实收入金额是否正确、是否在恰当期间确认。经执行相应的替代程序，收入金额可以确认。经对回函不符进行差异调节、对未回函执行代替程序后，发函金额均能确认。各期可确认的函证金额分别为62,943.65万元、66,972.62万元、65,041.47万元、33,093.27万元，占营业收入比例分别为99.83%、99.64%、99.50%、99.43%。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人2022年上半年的销售合同，核查IPTV基础业务及增值业务收费标准的变动情况；获取发行人2022年上半年的IPTV用户数量，分析用户数较上年同期的变动是否与收入一致；获取发行人2022年上半年的版权采购合同、结算单等，分析版权成本变动的合理性；查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书及其他公开披露文件，分析对比同行业公司营业收入和营业成本的变动情况；
2、取得并查阅了发行人报告期内花名册、工资表，计算发行人平均薪酬；查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书及其他公开披露文件，分析对比发行人与同行业公司平均薪酬的差异情况；取得并查阅了发行人报告期内的薪酬制度、业绩目标等文件，分析2022年度计入期间费用的人工成本的下降是否合理。
3、获取发行人经审计的2022年上半年财务报表，对比分析主要会计报表项目与上年年末或同期数据的变动情况及原因；获取发行人签署的续期协议，确认引起主要科目数据变动的因素是否已经消除；
4、获取发行人与河北移动、河北电信、河北联通相关合作协议，并结合续签后协议的主要条款，分析对发行人未来经营业绩的影响；
5、对发行人报告期的大额销售和大额采购进行函证，并对重要客户和供应商进行走访；对回函不符的函证核实差异原因并编制回函差异调节表，对未回函的函证获
取销售合同、收款回单、授权书等核实收入金额是否正确，是否在恰当期间确认。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人营业收入和营业成本的变动情况合理，与同行业可比公司的变动情况在可比区间内，不存在重大差异；
2、2022年，发行人各类费用金额较2021年变动均具有合理原因。
3、发行人已经补充说明2022年上半年经审计的其他主要会计报表项目与上年年末或同期相比变动较大的科目及原因，相关变动未对发行人造成重大不利影响。
4、发行人2022年后与河北移动、河北电信、河北联通签署的协议的主要条款未对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。
5、发行人2022年度业绩预计面临下滑的风险，发行人已在招股说明书进行风险提示，并提出了多项应对措施。
6、未回函的销售金额经替代程序后可以确认。
7.关于诉讼。
根据申报材料及审核问询回复，2019年11月，IPTV中央集成播控总平台的运营方爱上传媒分别起诉河北移动、河北电信，认为其对多个频道和节目存在侵权行为，并将发行人列为第三方，后经各方庭下和解，2020年11月爱上传媒撤回了诉讼申请。上述涉诉案件中，发行人根据和解协议向爱上传媒支付赔偿款1,211.52万元。
请发行人结合相关法律法规及公司内部规章制度，说明发行人仅为第三方但承担相应的赔偿款合理性，支付给爱上传媒的赔偿金额是否履行相关审批程序，是否存在国有资产流失的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人仅为第三方但承担相应的赔偿款合理性
（一）一审判决情况
根据爱上传媒相关案件的一审判决书，该等案件的一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 一审案号 | 一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容 |
| 1 | 爱上传媒 | 河北电信、中国电信股份有限公司河北分公司 | 广电有限 | （2018）京0105民初15742号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失190万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元。 |
| 2 | （2018）京0105民初15747号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失190万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 3 | （2018）京0105民初15746号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失160万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 4 | （2018）京0105民初15731号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失160万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 5 | （2018）京0105民初15735号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失160万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 6 | （2018）京0105民初15745号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失110万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 一审案号 | 一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容 |
| 人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||||
| 7 | （2018）京0105民初15738号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失120万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 8 | （2018）京0105民初15736号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失120万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 9 | （2018）京0105民初15740号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失110万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 10 | （2019）京0105民初57129号 | 三、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失30万元； 四、被告中国电信集团有限公司河北分公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 11 | （2019）京0105民初43875号 | 和解时一审尚未宣判 | |||
| 12 | （2019）京0105民初32695号 | 和解时一审尚未宣判 | |||
| 13 | 爱上传媒 | 河北移动、中国移动通信集团有限公司河北分公司 | 广电有限 | （2018）京0105民初69023号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失145万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 一审案号 | 一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容 |
| 14 | （2018）京0105民初69021号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失140万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 15 | （2018）京0105民初69020号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失115万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 16 | （2018）京0105民初69019号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失110万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 17 | （2018）京0105民初69018号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失120万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 18 | （2018）京0105民初69017号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失130万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 19 | （2018）京0105民初69016号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失125万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 20 | （2018）京0105民初6901 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 一审案号 | 一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容 |
| 5号 | 经济损失100万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | ||||
| 21 | （2018）京0105民初69014号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失120万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 22 | （2018）京0105民初69009号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失30万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 23 | （2018）京0105民初69022号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失130万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 24 | （2019）京0105民初57130号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失30万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用1万元 | |||
| 25 | （2018）京0105民初69010号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失150万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 26 | （2018）京0105民初69011号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失30万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 一审案号 | 一审判决结果中与发行人赔偿责任相关的判决内容 |
| 日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||||
| 27 | （2018）京0105民初69012号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失35万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 | |||
| 28 | （2018）京0105民初69013号 | 三、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司经济损失20万元； 四、被告中国移动通信集团河北有限公司及第三人河北广电无线传媒有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告爱上电视传媒（北京）有限公司合理费用8,000元 |
上述一审判决项下，发行人需要承担连带责任的赔偿金额合计2,903万元，其中河北移动相关案件1,360万元，河北电信相关案件1,543万元。
（二）案件和解情况及发行人承担相应赔偿款的合理性
发行人与河北电信、河北移动就爱上传媒相关案件的和解情况如下：
1、河北电信相关案件
河北电信与爱上传媒双方达成协议，由河北电信直接向爱上传媒结算IPTV基础业务相关费用。发行人不再就河北电信相关案件向爱上传媒另行支付费用。
2、河北移动相关案件
由发行人与爱上传媒双方签署协议，由发行人向爱上传媒结算IPTV基础业务相关费用，且发行人与河北移动签署补充协议，上调河北移动向发行人支付的IPTV基础业务费用，并承担部分赔偿款。
发行人在就河北移动相关案件中承担部分赔偿款，主要的商业考虑包括：①上述案件诉讼与和解谈判期间，河北移动IPTV用户数仍处于增长趋势，且河北移动IPTV基础业务的单户创收一直高于其他两家运营商，发行人希望河北移动加大推广力度，持续提升移动侧的IPTV用户规模；②河北移动在IPTV增值业务开展中，相对更多地调配资源，例如通过线下营业厅为用户推介增值业务产品，使发行人的河北移动
IPTV增值业务相关收入保持了相对较高的增速；③在与河北移动、爱上传媒的合作中，发行人通过先行收取河北移动服务费后向爱上传媒结算的方式，在合作定价、账期管理等方面获取了更多的主动性与灵活性。因此，发行人虽然为上述案件的第三人，但一审判决已经明确要求其承担连带赔偿责任，发行人基于业务开展的模式和实际需要，就河北移动相关案件与爱上传媒达成和解并承担低于一审判决要求发行人承担连带责任的赔偿金额具有合理性。
二、支付给爱上传媒的赔偿金额是否履行相关审批程序，是否存在国有资产流失的情形
（一）无线传媒内控制度
根据发行人与爱上传媒达成和解时有效的《“三重一大”决策实施细则》，公司重大决策、重大项目安排、大额度资金使用须由领导班子集体做出决定。
根据发行人与爱上传媒达成和解时有效的《总经理工作细则》，无线传媒总经理的职权包括“主持公司的生产经营管理工作”“根据公司内部授权，审批公司日常经营管理中的财务、费用支出款项”“根据公司内部授权，代表公司签署各种重大合同、协议”“签发日常行政、业务等文件”。
（二）无线传媒履行的决策程序
无线传媒签署《河北移动IPTV业务合作协议》不属于无线传媒届时有效的《公司章程》或其他内部制度项下需要经董事会、股东大会审议批准的事项。
根据《“三重一大”决策实施细则》《总经理工作细则》等规则，无线传媒签署《河北移动IPTV业务合作协议》已履行了党支部委员会会议、总经理办公会议审议程序并通过，经公司总经理审批同意。无线传媒亦将签署合同事项根据党支部委员会会议、总经理办公会议要求，将上述案件和解及《河北移动IPTV业务合作协议》签署事宜向传媒集团、河北广播电视台进行了报告。
综上，发行人在上述案件中与原告达成和解并承担相应的赔偿款具有合理性，发行人已经就此履行了发行人适当的内部审批程序，不存在因此造成国有资产流失的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了相关诉讼文书、发行人与爱上传媒、河北移动、河北电信签署的相关协议；
2、访谈爱上传媒、河北移动、河北电信，了解相关方诉讼及合作情况；
3、取得并查阅了发行人关于爱上传媒诉讼事项相关的内部制度文件及审批程序文件。
4、取得发行人关于上述相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人在上述案件中作为第三方与原告达成和解并承担相应的赔偿款具有合理性；
2、发行人已经就此履行了适当的内部审批程序，不存在因此造成国有资产流失的情况。
8.关于毛利率。
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为74.55%、62.65%、61.11%及59.51%，呈逐年下降趋势。
（2）报告期内，发行人IPTV基础业务与增值业务毛利率与同行业可比公司多彩新媒差异较大。
请发行人说明：
（1）报告期内毛利率逐年下降的原因及未来发展趋势，对发行人持续经营能力的影响。
（2）IPTV相关业务毛利率与可比公司多彩新媒差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、报告期内毛利率逐年下降的原因及未来发展趋势，对发行人持续经营能力的影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为62.65%、61.11%、58.24%及56.22%，整体水平保持平稳，2022年度、2023年1-6月略有下降。公司主营业务毛利率变动主要系版权内容、技术及信号服务费等成本占收入比例变动造成。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 主营业务收入占比 | 金额 | 主营业务收入占比 | 金额 | 主营业务收入占比 | 金额 | 主营业务收入占比 | |
| 版权内容成本 | 9,408.03 | 29.64% | 18,179.86 | 28.24% | 17,276.29 | 25.80% | 14,262.18 | 22.81% |
| 技术及信号服务费 | 2,063.44 | 6.50% | 3,686.85 | 5.73% | 3,870.22 | 5.78% | 3,727.97 | 5.96% |
| 折旧及摊销 | 1,082.87 | 3.41% | 2,081.65 | 3.23% | 1,187.92 | 1.77% | 1,543.03 | 2.47% |
| 其他 | 1,342.92 | 4.23% | 2,936.34 | 4.56% | 3,715.26 | 5.55% | 3,822.40 | 6.11% |
| 合计 | 13,897.26 | 43.78% | 26,884.70 | 41.76% | 26,049.69 | 38.89% | 23,355.57 | 37.35% |
由上表，公司主营业务成本中主要由版权内容成本、技术及信号服务费、折旧及摊销等构成，版权内容成本金额及占营业收入比例逐年增加，使得报告期内毛利率逐年下降。
公司2020年增加了向中广影视卫星的中央电视台3、5、6、8频道版权成本及向爱上传媒的中央播控平台信号使用权成本5,894.80万元，并在后续报告期间持续发生；此外公司提高了IPTV基础业务中底量库对版权内容的采购投入，同时IPTV增值业务收入增长，版权内容分成成本相应增加。2021年起公司为提升IPTV服务对终端客户的吸引力，进一步丰富点播内容，新增腾讯视频、佳韵社等版权方内容采购，使得2021年度及2022年度版权内容成本金额及占营业收入比例进一步提升。此外，公司2022年折旧及摊销金额有所上升，进一步导致2022年毛利率下降。2023年上半年主营业务毛利率相较于2022年度基本保持平稳。
公司主营业务毛利率趋于稳定，截至目前仍具有较强的持续盈利能力。公司已与
金胡桃（爱奇艺代理商）、极智网络（腾讯视频代理商）等形成了较为稳定的合作关系；公司未来将借助于智能推荐项目，充分挖掘优质版权内容的增值价值，优化运营策略。公司正处于从传统视听服务提供商到家庭大屏综合服务商转型的关键时期，已战略性布局智慧教育等新业务方向，目前已完成近1,500间中小学教室信息化改造，建成后将陆续形成增量收入。针对业务成本端，公司将进一步细化采购分析，有的放矢内容采购目标，有效控制采购成本。综上，报告期内毛利率下降不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
二、IPTV相关业务毛利率与可比公司多彩新媒差异较大的原因及合理性。
（一）IPTV基础业务毛利率差异
报告期内，无线传媒及多彩新媒的IPTV基础业务毛利率情况如下表列示：
| 业务分类 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| IPTV基础业务 | 无线传媒 | 63.38% | 63.95% | 66.57% | 68.80% |
| 多彩新媒 | 44.57% | 39.92% | 38.45% | 42.96% |
报告期各期内，无线传媒IPTV基础业务毛利率明显高于多彩新媒，主要系①双方版权内容费占收入比例差异较大；②多彩新媒因历史原因使得运营维护成本更高。
1、版权内容费占收入比例差异情况
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
无线传媒
| 无线传媒 | 版权内容费 | 7,327.49 | 14,337.59 | 12,045.01 | 9,664.95 |
| 收入 | 26,176.87 | 52,983.87 | 52,661.48 | 48,951.39 | |
| 占比 | 27.99% | 27.06% | 22.87% | 19.74% | |
| 多彩新媒 | 版权内容费 | 未披露 | 17,754.10 | 17,114.75 | 12,852.93 |
| 收入 | 未披露 | 44,689.42 | 41,640.89 | 33,663.37 | |
| 占比 | 未披露 | 39.73% | 41.10% | 38.18% |
报告期内，无线传媒的版权内容费占收入比例明显低于多彩新媒，具体原因如下：
（1）与爱上传媒、电信运营商的结算方式存在差异
根据我国IPTV行业产业链分工，爱上传媒作为IPTV集成播控总平台运营方，负责汇总省级卫视频道及部分中央电视台频道，将内容传输至各省级IPTV集成播控分平台运营方后，再由电信运营商将频道内容向终端用户传输。
爱上传媒与不同省级IPTV集成播控分平台运营方、不同电信运营商的合作模式存在差异，无线传媒、多彩新媒与爱上传媒的结算模式对比如下：
| 公司名称 | 结算模式 | 对应用户数占比 |
无线传媒
| 无线传媒 | 河北移动：河北移动向无线传媒结算，无线传媒向爱上传媒结算（IPTV集成播控分平台间接结算） | 33.81% |
| 河北联通/河北电信：河北联通/河北电信分别向无线传媒、爱上传媒结算（电信运营商直接结算） | 66.19% |
多彩新媒
| 多彩新媒 | 贵州移动/贵州电信：贵州移动/贵州电信向多彩新媒结算，多彩新媒向爱上传媒结算（IPTV集成播控分平台间接结算） | 92.69% |
| 贵州联通：贵州联通分别向多彩新媒、爱上传媒结算（电信运营商直接结算） | 7.31% |
注：无线传媒、多彩新媒对应用户数占比为截至2023年6月末
根据两种结算模式下各方的权利义务关系及收入、成本确认原则，“IPTV集成播控分平台间接结算”模式下会形成IPTV集成播控分平台的版权采购成本，因此对应的业务毛利率更低。IPTV基础业务中，无线传媒、多彩新媒分别有33.81%、92.69%用户对应的结算模式为“IPTV集成播控平台间接结算”，因此无线传媒IPTV基础业务毛利率高于多彩新媒。
（2）经营策略等多方面因素导致版权采购内容存在差异
各省级IPTV集成播控平台的用户数量、用户需求、经营策略等存在不同，使得IPTV基础业务中投入的版权内容、规模存在较大差异。根据多彩新媒披露信息，多彩新媒通过与华视网聚、快乐阳光、浙江岩华等优秀内容供应商合作，引进一批头部优秀内容，为激发内容供应商的更新内容积极性，还按照收视时长给予内容供应商一定的激励费用，使得多彩新媒的基础业务版权内容费占营业收入的比例较高，基础业务毛利率相比无线传媒较低。
2、技术及信号服务费/运营维护成本差异
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
无线传媒
| 无线传媒 | 技术及信号服务费 | 1,152.48 | 1,720.64 | 2,060.75 | 1,719.67 |
| 收入 | 26,176.87 | 52,983.87 | 52,661.48 | 48,951.39 | |
| 占比 | 4.40% | 3.25% | 3.91% | 3.51% | |
| 多彩新媒 | |||||
| 运营维护费 | 1,594.53 | 3,943.43 | 4,421.10 | 3,793.84 | |
| 收入 | 24,544.58 | 46,513.59 | 41,640.89 | 33,663.37 | |
| 占比 | 6.50% | 8.48% | 10.62% | 11.27% |
报告期各期内，无线传媒技术及信号服务费占收入比例低于多彩新媒运营维护费占收入比例。根据多彩新媒披露信息，其①2020年贵州移动存量用户割接，技术服务供应商协助多彩新媒完成割接并提供迁移后相应的运维支撑服务；②多彩新媒成立时间比较短，需要根据用户需求不断更新迭代等导致运营维护需求较多，从而发生的运营维护费金额较大。
（二）IPTV增值业务毛利率差异
| 业务分类 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| IPTV增值业务 | 无线传媒 | 35.58% | 37.85% | 40.28% | 39.89% |
| 多彩新媒 | 62.28% | 67.44% | 64.74% | 71.98% |
报告期内，无线传媒及多彩新媒的IPTV增值业务毛利率情况如上表列示，根据无线传媒成本分摊情况及多彩新媒披露信息，两者差异原因如下：
1、多彩新媒与点播内容供应商的结算方式为基于基础用户数的分成结算模式，多彩新媒将采购的点播内容同时使用于基础业务及增值业务，并将点播内容成本按照其在基础业务及增值业务的收视时长占比进行了分摊；多彩新媒按照该种方式分摊的增值业务版权成本占比低于无线传媒增值业务版权成本占比。
2、多彩新媒在核算IPTV增值业务成本时仅包括版权内容费和运营维护费，未将播控运维相关的职工薪酬等成本进行分类摊销。
综合考虑以上两方面因素，多彩新媒按以下条件进行模拟测算：①收到电信运营商增值业务收入金额一定比例进行分成结算模式进行模拟测算，调增增值业务版权内容成本；②将职工薪酬等部分成本向IPTV增值业务分摊。模拟测算后，2020年度至2022年度多彩新媒的增值业务毛利率分别为40.31%、38.63%、39.40%，与无线传媒IPTV增值业务毛利率水平接近。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要各类业务收入、成本构成情况，分析报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响；
2、查阅多彩新媒招股说明书及其他公开披露文件，分析对比发行人与多彩新媒的毛利率变动情况及差异原因；
3、对发行人财务负责人、业务部门人员进行访谈，了解发行人各项业务发展、行业及上下游市场的情况，以及各项业务收入、成本变动原因，结合访谈内容分析各项业务毛利率变动的原因和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人报告期内毛利率逐年下降主要系版权内容成本增加，发行人已采取多项措施降本增效提升盈利能力；报告期内毛利率下降不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2、发行人与多彩新媒主营业务毛利率存在差异，主要系与上下游合作模式/结算模式存在差异、经营策略等多方面因素导致版权采购内容存在差异、增值业务成本核算方式存在差异等，毛利率差异具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》之盖章页）
| 法定代表人： | |||||
| 焦 磊 | |||||
河北广电无线传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 悦 花紫辰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为河北广电无线传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读河北广电无线传媒股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日