国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
（一）股票发行核准情况
公司于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）股份登记情况
2022年9月8日，公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以
下简称“新疆有色”）及杨生荣发行股份购买资产的245,317,800股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 新疆有色 | 143,979,623 | 36个月 |
| 2 | 杨生荣 | 11,629,124 | 12个月 |
| 11,629,124 | 24个月 | ||
| 54,269,249 | 36个月 | ||
| 23,810,680 | 60个月 |
本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向杨生荣发行的合计11,629,124股股份，限售期为12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年11月10日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份36,363,636股后，公司股份总数增至925,429,336股。该36,363,636股限售股已于2023年5月11日上市流通。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年11月14日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）。上述股份已于2023年1月9日完成注销，本次注销后公司总股本由925,429,336股减少至922,853,531股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的杨生荣做出的与本次发行股份购买资产相关的主要承诺如下：
（一）股份锁定相关承诺
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
1、科邦锰业和百源丰对价取得的股份
（1）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
（2）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
（3）第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
2、蒙新天霸对价取得的股份
（1）业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、
2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
（2）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定；
（二）减值补偿相关承诺
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为11,629,124股；
本次限售股上市流通日期为2023年10月16日。
本次限售股上市流通明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 杨生荣 | 101,338,177 | 10.98% | 11,629,124 | 89,709,053 |
上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 数量（股） | |||
| 有限售条件股份 | 250,489,895 | -11,629,124 | 238,860,771 |
| 无限售条件股份 | 672,363,636 | 11,629,124 | 683,992,760 |
| 股份总数 | 922,853,531 | - | 922,853,531 |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》）
项目主办人：___________________ ___________________秦磊 吴博
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方旭堃
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月9日