东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对长华集团部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，募集资金总额为人民币405,129,600.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币365,880,486.80元。募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目 | 38,870.00 | 36,588.05 |
| 2 | 汽车紧固件技术升级改造及扩产项目 | 11,170.00 | - |
| 3 | 补充营运资金项目 | 13,560.00 | - |
| 4 | 研发中心改造升级项目 | 3,100.00 | - |
| 合计 | 66,700.00 | 36,588.05 | |
注：公司本次发行实际募集资金净额为36,588.05万元，少于《首次公开发行股票招股说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。
（二）非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） | 35,894.77 | 35,192.15 |
| 2 | 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） | 26,224.58 | 26,224.58 |
| 3 | 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 | 13,880.57 | 13,880.57 |
| 合 计 | 75,999.92 | 75,297.30 | |
注：公司本次发行实际募集资金净额为752,972,966.10元，少于公司《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的拟使用募集资金投入金额，公司已在股东大会的授权下，根据实际募集资金净额调整了募集资金项目具体投资情况。
二、本次部分募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况
2020年10月27，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司将采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源，借款期限为3年。2022年3月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款实施非公开发行股票募投项目的议案》，同意公司采用无息借款方式使用募集资金向全资子公司提供借款，专项用于非公开发行股票募投项目，借款额度内可以分次转账，借款期限为3年。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 全资子公司名称 | 项目名称 | 借款金额 |
| 1 | 广东长华汽车零部件有限公司 | 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） | 26,224.58 |
| 2 | 武汉长华长源汽车零部件有限公司 | 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 | 13,880.57 |
| 合 计 | — | 40,105.15 | |
2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”实施主体武汉长源的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为19,420.00万元；同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”实施主体广东长华汽车零部件有限公司（以下简称“广东长华”）的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。本次增资完成后，武汉长源的注册资本将由8,580.00万元增加至28,000.00万元，广东长华注册资本将由10,000.00万元增加至20,000.00万元。武汉长源及广东长华仍为公司全资子公司。
三、 增资对象基本情况
（一）武汉长源
| 企业名称 | 武汉长华长源汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420114052023941B |
| 注册地址 | 武汉蔡甸经济开发区西牛一街25号 |
| 注册资本 | 8,580万元 |
| 法定代表人 | 王长土 |
| 成立日期 | 2012年9月4日 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） |
增资对象的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产 | 95,877.20 | 101,658.04 |
| 净资产 | 28,619.14 | 29,702.96 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 89,806.64 | 58,381.81 |
| 净利润 | 2,273.13 | 994.73 |
注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-6月财务数据未经审计。
（二）广东长华
| 企业名称 | 广东长华汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441802MA557KD49R |
| 注册地址 | 清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园德清大道11号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 王庆 |
| 成立日期 | 2020-08-28 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件制造；批发和零售业；技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；金属制品业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
增资对象的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产 | 31,907.55 | 38,450.41 |
| 净资产 | 9,752.57 | 9,445.45 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 2,264.50 | 5,598.72 |
| 净利润 | -217.49 | -375.86 |
注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-6月财务数据未经审计。
四、部分募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响
本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。本次增资事宜不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。
五、审议程序
2023年10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事同意公司关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的核查意见）
保荐代表人签名：
章龙平 柳以文
东吴证券股份有限公司
年 月 日