岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2023年10月2日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2023年10月8日在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事和部分高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
经公司总经理提名，董事会同意聘任刘立新为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。独立董事对本次聘任公司高级管理人员发表了独立意见。相关内容详见2023年10月10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
（二） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议经理层成员2022年度业绩考核结果的议案》。
由于董事李战兼任总经理，对本议案回避表决。
按照国企改革关于经理层成员任期制和契约化管理工作的相关要求及公司《推行经理层成员任期制和契约化实施办法》，董事会对公司经理层成员2022年度经营业绩进行考核，结果如下：总经理为优秀，其他经理层成员为良好。
（三） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议经理层2023年度考核指标的议案》。
由于董事李战兼任总经理，对本议案回避表决。
（四） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
为了贯彻落实国务院国资委国企改革决策部署，公司将从聚焦主业维度优化整体战略布局。基于整体发展规划和实际经营情况考虑，同意就控股子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）开展股权转让及增资一揽子交易。公司拟将持有的双阳高科39.51%股权转让给直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）；双阳高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过1.44亿元，增资实施方式为通过公开挂牌方式引入战略投资者，中国纸业、双阳高科原股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化嘉合”）通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司放弃双阳高科本次增资的优先认缴权。本次交易完成后，公司预计将不再对双阳高科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
本次交易构成关联交易，本次交易尚需有权国资管理部门批准后组织实施，相关评估结果尚需完成有权国资管理部门备案；同时，本次交易涉及在产权交易所进行公开挂牌征集战略投资者，且股权转让及非公开协议增资事项均以引入战略投资者成功与否作为生效条件。
相关内容详见2023年10月10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认缴权暨关联交易的公告》。
（五） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新建湖南双阳高科(岳阳)电子级双氧水项目的议案》。
同意子公司双阳高科投资46,231.96万元，在岳阳市临湘工业园建设湖南双阳高科(岳阳)电子级双氧水项目，包括新建一套30万吨/年双氧水(27.5%)和一套7万吨/年电子级双氧水装备，项目建设周期14个月。该项目直接投资资金来自于双阳高科本次拟实施增资所募集资金，增资规模计划为不超过1.44亿元。增资实施方式为通过公开挂牌的方式引入战略投资者，战略投资者拟增资金额为0.18亿元；同时中国纸业及怀化嘉合通过非公开协议方式对双阳高科增资；其中，中国纸业拟增资金额为1.17亿元，怀化嘉合拟增资金额为0.09亿元。公司放弃优先认缴权，不参与本次增资。特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年十月九日