证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-061
岳阳林纸股份有限公司关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认缴权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”“岳阳林纸”）拟将持有的湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）39.51%股权转让给直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）；双阳高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过人民币1.44亿元，增资实施方式为在产权交易所通过公开挂牌方式征集战略投资者，同时中国纸业、双阳高科原股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化嘉合”）通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司对双阳高科本次增资放弃优先认缴权。以上交易完成后，公司不再对双阳高科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
? 中国纸业直接和间接合计控制公司42.51%的股权，为公司的直接控制人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项预计在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大
会审议；若因本次定价变动导致交易金额超过董事会审批权限的，则公司将及时履行股东大会审议程序。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易及中国纸业拟认购公司向特定发行股票的行为外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
? 重要风险提示：本次交易尚需有权国资管理部门批准后组织实施，相关
评估结果尚需完成有权国资管理部门备案；同时，本次交易涉及在北京产权交易所进行公开挂牌征集战略投资者，且股权转让及非公开协议增资事项均以引入战略投资者作为生效条件；此外，双阳高科将从本次交易中获得的增资款全部用于湖南双阳高科化工有限公司岳阳电子级双氧水项目的建设及补充与项目相关的流动资金，该项目能否顺利实施受国家产业政策及行业发展情况、项目所涉技术研发情况、战略投资者引入情况等多方面因素的影响。上述事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易方案
2023年10月8日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。为了贯彻落实国务院国资委国企改革决策部署，公司将从聚焦主业维度优化整体战略布局。基于整体发展规划和实际经营情况考虑，拟就双阳高科开展股权转让及增资一揽子交易，拟将持有的双阳高科39.51%股权转让给直接控制人中国纸业；双阳高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过1.44亿元，增资实施方式为通过公开挂牌方式引入战略投资者，中国纸业、双阳高科原股东怀化嘉合通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司放弃双阳高科本次增资的优先认缴权。本次交易完成后，公司预计将不再对双阳高科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。中国纸业直接和间接持有公司42.51%的股权，为公司的直接控制人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体如下：
1、股权转让部分
公司拟向中国纸业转让双阳高科39.51%股权，股权转让价格将根据增资部分战略投资者增资价格确定。公司已于2023年10月8与中国纸业签署了附生效条件的《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），该等股权转让事项以双阳高科完成战略投资者引入作为生效条件。
怀化嘉合同意对公司拟转让的双阳高科39.51%股权放弃优先受让权。
2、增资部分
双阳高科拟实施增资，增资规模计划为不超过1.44亿元，增资实施方式为通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入战略投资者，战略投资者拟增资金额为0.18亿元；同时中国纸业及怀化嘉合通过非公开协议方式对双阳高科增资；其中，中国纸业拟增资金额为1.17亿元，怀化嘉合拟增资金额为0.09亿元。本次增资进场交易部分增资价格将以第三方评估机构出具并经有权国资管理部门备案的《资产评估报告》为进场交易底价，最终上述各方的增资价格均以最终摘牌价格确定。公司同意放弃双阳高科本次增资的优先认缴权，不参与本次增资；公司已于2023年10月8日与中国纸业、怀化嘉合、双阳高科签署了附生效条件的《中国纸业投资有限公司、怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与湖南双阳高科化工有限公司及岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），该等非公开协议增资事项以双阳高科完成战略投资者引入作为生效条件。
以上交易完成后，双阳高科预计将由公司控股子公司变为参股公司，持股比例预计将由93.71%下降至50%以下，且持股比例预计不低于39.16%，中国纸业预计将成为双阳高科控股股东；公司预计将不再对其拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项预计在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；若因本次定价变动导致交易金额超过董事会审批权限的，则公司将及时履行股东大会审议程序。
本次交易尚需有权国资管理部门批准后组织实施，相关评估结果尚需完成有权国资管理部门备案。同时，本次交易涉及在北京产权交易所进行公开挂牌征集
战略投资者，且股权转让及非公开协议增资事项均以引入战略投资者作为生效条件，该等事项存在不确定性。
二、关联方介绍
中国纸业直接和间接持有公司42.51%的股权，为公司的直接控制人，本次交易构成关联交易。中国纸业具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国纸业投资有限公司 |
| 成立时间 | 1988-09-16 |
| 法定代表人 | 钟天崎 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008907C |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元 |
| 注册资本 | 503,300万元人民币 |
| 经营范围 | 林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主
要发挥投资主体和市场经营主体作用，以林浆纸生产、开发及利用为主营业务，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。
（四）最近一年简要财务数据
中国纸业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-6月/2023年6月30日 |
| 资产总额 | 3,425,833 | 3,543,359 |
| 负债总额 | 1,954,540 | 2,131,382 |
| 所有者权益 | 1,471,293 | 1,411,977 |
| 营业收入 | 2,264,306 | 1,042,878 |
| 净利润 | 68,704 | -8,249 |
注：2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南双阳高科化工有限公司 |
| 成立时间 | 2007-07-11 |
| 法定代表人 | 秦加美 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91431200663964599Q |
| 注册地址 | 怀化市洪江区岩门1号 |
| 注册资本 | 5,790.82万元人民币 |
| 经营范围 | 工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
双阳高科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 5,426.60 | 93.71% |
| 怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 364.22 | 6.29% |
| 合计 | 5,790.82 | 100% |
（三）简要财务情况
双阳高科2022年度财务数据、2023年1-8月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。双阳高科最近一年又一期简要财务数据如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-8月/2023年8月31日 |
| 资产总额 | 41,042.70 | 48,976.32 |
| 负债总额 | 13,448.48 | 23,505.84 |
| 所有者权益 | 27,594.22 | 25,470.48 |
| 营业收入 | 23,535.90 | 12,257.35 |
| 净利润 | 5,163.69 | 1,684.98 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,470.99 | 1,598.09 |
四、交易标的评估、定价情况
根据具备证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2023年8月31日为基准日的《中国纸业投资有限公司拟增资所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2141号）、《中国纸业投资有限公司拟协议受让股权所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2130号），采用资产基础法和收益法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年8月31日，湖南双阳高科化工有限公司账面资产总计48,976.32万元，评估价值52,078.43万元，增值额为3,102.11万元，增值率为6.33%；账面负债总计23,505.84万元，评估价值23,505.84万元；账面净资产25,470.48万元，评估价值28,572.59万元，评估增值3,102.11万元，增值率12.18%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2023年8月31日，湖南双阳高科化工有限公司的股东全部权
益，评估前账面价值25,470.48万元，评估价值37,500.00万元，评估增值12,029.52万元，增值率47.23%。
3、评估结论
湖南双阳高科化工有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果28,572.59万元，采用收益法评估结果37,500.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异8,927.41万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加31.24%。综合考虑双阳高科的收入来源、生产模式等因素，最终采用收益法评估结果，即双阳高科的股东全部权益评估价值为37,500.00万元（最终以经有权国资管理部门备案的评估价值为准）。本次股权转让及增资价格以前述评估结果为依据，最终以双阳高科在产权交易机构公开征集战略投资者确定的增资价格为准。
五、协议主要内容
（一）股权转让协议
公司于2023年10月8日与中国纸业及双阳高科共同签订了股权转让协议，协议主要内容如下：
1、标的股权
本次标的股权为岳阳林纸持有的双阳高科39.51%股权。
2、转让价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国纸业投资有限公司拟协议受让股权所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2130号），于评估基准日2023年8月31日，双阳高科股东全部权益的评估结果为人民币37,500.00万元（最终以经有权国资管理部门备案的评估价值为准）。
岳阳林纸与中国纸业有关双阳高科39.51%股权的转让价格以前述评估结果为依据，最终以双阳高科在产权交易机构公开征集战略投资者确定的增资价格为准。
3、支付方式及支付期限
股权转让款由中国纸业通过银行汇款的形式支付至岳阳林纸开立的收款账户。自股权转让款支付条件全部满足后十日内，中国纸业向岳阳林纸一次性支付全部股权转让款。股权转让款支付条件：（1）本《股权转让协议》依法签署并
生效；（2）双阳高科完成在产权交易机构公开征集战略投资者的流程且依法确定了增资价格，本协议各方依照增资价格确定股权转让价格并签署本《股权转让协议》的补充协议且补充协议依法生效。
4、期间损益的承担
在交割完成前，双阳高科不进行任何利润分配。自评估基准日2023年8月31日至工商变更登记完成日期间双阳高科因经营产生的利润或亏损由各方按照本次股权转让完成后各股东对双阳高科的持股比例共同享有和承担。
5、股权转让协议生效条件
股权转让协议在如下条件均满足的情形下生效：
（1）本次股权转让不存在限制、禁止或取消的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）公司与中国纸业及双阳高科已经分别就本次股权转让事宜履行内部决策程序，分别获得签署并履行本股权转让协议的内部有权机构的审议批准，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；
（3）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国纸业投资有限公司拟协议受让股权所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2130号）所确认的评估基准日2023年8月31日双阳高科股东全部权益的评估结果已经通过诚通集团的备案。
（4）诚通集团已审议批准中国纸业与岳阳林纸以非公开协议方式转让双阳高科39.51%股权事宜；
（5）双阳高科已完成本协议所述之增资事项，包括但不限于：诚通集团已审议批准双阳高科增资事项；双阳高科已就增资事项召开股东会并形成有效决议；双阳高科已完成在产权交易机构公开征集战略投资者的公示且选定战略投资者；中国纸业、怀化嘉合、岳阳林纸、双阳高科及届时选定的战略投资者共同签署增资交易文件及增资补充协议。
（6）本协议经各方盖章且其法定代表人或授权代表签字。
7、违约责任
任何一方违反本协议约定或承诺的，应当依据标的股权转让价款总额的10%
向守约方支付违约金；由此给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方因此而造成的经济损失。
（二）增资协议
公司于2023年10月8日与中国纸业、怀化嘉合及双阳高科共同签订了增资协议，协议主要内容如下：
1、增资金额
中国纸业、怀化嘉合拟非公开协议方式增资双阳高科，其中中国纸业现金增资1.17亿元，怀化嘉合现金增资0.09亿元；待双阳高科依照本增资协议完成在产权交易所公开征集投资者的相关程序且确定增资价格后，各方再以签署补充协议的方式确认增资价格以及中国纸业及怀化嘉合在公司增资后各自持有的股权比例。
公司现有股东通过签署本协议同意公司进行上述增资，岳阳林纸同意放弃对本次增资的优先认缴权。
2、增资价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国纸业投资有限公司拟增资所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2141号），于评估基准日2023年8月31日，双阳高科股东全部权益价值的评估结果为人民币37,500.00万元（最终以经有权国资管理部门备案的评估价值为准）。
增资价格以前述评估结果为依据，并以双阳高科在产权交易机构公开征集战略投资者确定的增资价格为准。
3、增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，双阳高科应将从本次交易中获得的增资款全部用于湖南双阳高科化工有限公司岳阳电子级双氧水项目的建设及补充与项目相关的流动资金。未经增资方事先许可，双阳高科、双阳高科股东不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还与公司经营无关的债务、或回购公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。
4、期间损益的承担
在首期交割完成前，双阳高科不进行任何利润分配。自评估基准日2023年8月31日至工商变更登记完成日期间双阳高科因经营产生的利润或亏损由各方
按照增资完成后各股东对双阳高科的持股比例共同享有和承担。
5、增资协议生效条件
增资协议在以下列条件已全部得到满足时生效：
（1）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国纸业投资有限公司拟增资所涉及湖南双阳高科化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2141号）确认的评估基准日2023年8月31日双阳高科股东全部权益价值的评估结果已经通过诚通集团的备案；
（2）诚通集团已批复同意中国纸业与怀化嘉合以非公开协议方式对双阳高科进行增资；批复同意双阳高科以在产权交易机构公开征集方式征集战略投资者；
（3）本协议经协议各方盖章且其法定代表人或授权代表签字；
（4）双阳高科已就增资事项召开股东会并形成有效决议；双阳高科已完成在产权交易机构公开征集战略投资者的公示且选定战略投资者、确定增资价格，本协议各方与战略投资者已就增资事项共同签署补充协议；
（5）中国纸业、岳阳林纸及双阳高科另行签署的有关岳阳林纸以非公开协议方式将其持有的双阳高科39.51%的股权转让给中国纸业的《股权转让协议》及补充协议生效。
6、违约责任
除本协议另有约定之外，本协议的违约金标准为增资方应付全部增资款的8%。一旦发生违约行为，违约方应当按前述标准向每位守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给每位守约方造成的损失。
本次交易完毕后，双阳高科将不再纳入公司合并报表范围。交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳相关款项。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
为了贯彻落实国务院国资委国企改革决策部署，公司将从聚焦主业维度优化整体战略布局。本次交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，有利于公司的持续运营能力提升和长远发展，符合公司整体利益。
（二）本次关联交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。
（三）本次关联交易完成后，可能存在新增关联交易的风险，本次关联交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，双阳高科预计将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，上市公司向双阳高科提供的关联担保余额为46,000.00万元，双阳高科对岳阳林纸的非经营资金往来余额为人民币8,656.00万元（含双阳高科待支付分红款）。根据股权转让协议及增资协议相关约定，在股权转让协议及增资协议均生效且双阳高科不再作为公司控股子公司的前提下，中国纸业将协助双阳高科最迟在本次交易的工商变更登记日解除前述担保事项并支付前述款项。除上述事项外，公司不存在其他为双阳高科提供担保、委托理财、财务资助的情形。
（五）上市公司不存在因本次关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于公司转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项的事前认可意见》及《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了本次关联交易。
（四）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除已披露的日常关联交易及中国纸业拟认购公司向特定对象发行股票的行为外，自本年年初至本公告披露日，以及本次交易前12个月内，公司与关联方中国纸业不存在需要特别说明的关联交易。
九、备查文件
1、岳阳林纸股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
2、岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；
3、岳阳林纸股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见；
4、岳阳林纸股份有限公司第八届监事会第十二会议决议；
5、岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见
6、相关审计报告及评估报告。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年十月九日