证券简称：佛慈制药 证券代码：002644
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
| 上市公司名称： | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 上市公司住所： | 甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 佛慈制药 |
| 股票代码： | 002644 |
董事会报告签署日期：2023年10月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：兰州佛慈制药股份有限公司上市公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号联系人：王军辉、安文婷联系电话：0931-8362318
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司收购人注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系人：陈启航、汪伟勃、董橹冰联系电话：021-38676666
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
一、公司概况 ...... 6
二、公司股本情况 ...... 9
第三节 利益冲突 ...... 11
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 11
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 11
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 11
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 11
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 12
六、董事会对其他情况的说明 ...... 12
第四节 董事会建议和声明 ...... 13
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 13
二、董事会建议 ...... 20
三、独立财务顾问建议 ...... 21
第五节 重大合同和交易事项 ...... 23
第六节 其他重大事项 ...... 24
一、其他应披露信息 ...... 24
二、董事会声明 ...... 25
三、独立董事声明 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 27
释 义
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 佛慈制药、上市公司、公司、被收购人 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 甘肃国投、收购人 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 佛慈集团 | 指 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 |
| 酒泉钢铁 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书摘要（修订稿） | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言2023年2月28日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》；2023年8月5日，公司公告《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2023年9月21日，公司公告《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》《华龙证券股份有限公司关于甘肃国投要约收购佛慈制药之财务顾问报告》及《北京德恒（兰州）律师事务所关于〈兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
国泰君安证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
| 公司名称 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 佛慈制药 |
| 股票代码 | 002644 |
| 统一社会信用代码 | 91620000712762468N |
| 注册资本 | 510,657,000元人民币 |
| 法定代表人 | 石爱国 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号 |
| 邮编 | 730000 |
| 联系电话 | 0931-8362318 |
| 传真 | 0931-8362318 |
| 电子信箱 | zqb@fczy.com |
| 公司网站 | www.fczy.com |
| 联系人 | 王军辉、安文婷 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用口罩（非医用）生产；货物进出口；中草药种植；非居住房地产租赁；医用包装材料制造；第二类医疗器械销售；技术进出口；进出口代理；医用口罩批发；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；医护人员防护用品批发；热力生产和供应；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务业务。
公司拥有药品批准文号467个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等10个独家产品。目前，公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。
2、最近三年及一期的发展情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司营业收入分别为66,805.10万元、81,764.08万元、101,917.63万元和60,903.28万元，归属于上市公司股东的净利润分别为10,801.80万元、9,325.90万元、10,594.58万元和5,705.34万元，公司近三年收入及净利润整体处于增长状态。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年半年报定期报告披露，公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 129,742.56 | 129,106.82 | 103,463.23 | 105,414.82 |
| 非流动资产 | 130,027.60 | 129,550.07 | 131,746.14 | 133,303.36 |
| 资产合计 | 259,770.16 | 258,656.88 | 235,209.37 | 238,718.18 |
| 流动负债 | 52,689.33 | 53,048.62 | 37,483.87 | 42,244.29 |
| 非流动负债 | 30,497.72 | 32,210.94 | 34,975.41 | 37,763.95 |
| 负债合计 | 83,187.05 | 85,259.56 | 72,459.27 | 80,008.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 174,693.64 | 171,538.97 | 161,457.71 | 158,209.07 |
| 少数股东权益 | 1,889.47 | 1,858.35 | 1,292.39 | 500.87 |
| 所有者权益合计 | 176,583.11 | 173,397.33 | 162,750.10 | 158,709.94 |
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 60,903.28 | 101,917.63 | 81,764.08 | 66,805.10 |
| 营业成本 | 41,775.34 | 73,296.43 | 59,449.44 | 50,266.12 |
| 营业利润 | 6,998.61 | 13,940.11 | 11,236.21 | 13,033.92 |
| 利润总额 | 6,903.27 | 12,699.68 | 11,081.41 | 13,052.33 |
| 净利润 | 5,684.29 | 10,592.81 | 9,351.77 | 10,771.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,705.34 | 10,594.58 | 9,325.90 | 10,801.80 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,741.25 | 89,172.07 | 69,584.88 | 71,787.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,764.88 | 81,935.07 | 68,399.42 | 65,498.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,023.63 | 7,237.00 | 1,185.46 | 6,288.82 |
| 投资活动现金流入小计 | 801.64 | 78.82 | 7,938.77 | 23,762.84 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,181.69 | 4,363.82 | 3,673.93 | 29,951.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -380.06 | -4,285.00 | 4,264.84 | -6,188.53 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,616.00 | 386.60 | 330.00 | 2,291.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,969.53 | 1,931.93 | 9,670.74 | 4,645.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,353.53 | -1,545.33 | -9,340.74 | -2,354.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,757.21 | 1,476.65 | -3,911.19 | -2,262.37 |
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 31.41% | 28.08% | 27.29% | 24.76% |
| 净利润率 | 9.33% | 10.39% | 11.44% | 16.12% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.30% | 6.35% | 5.72% | 6.98% |
| 基本每股收益（元） | 0.1117 | 0.2075 | 0.1826 | 0.2115 |
数据来源：佛慈制药2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告，下同。
②营运能力分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 2.40 | 2.29 | 1.84 |
| 应收账款周转率（次） | 1.36 | 2.83 | 3.37 | 3.29 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.41 | 0.35 | 0.28 |
③偿债能力分析
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.46 | 2.43 | 2.76 | 2.50 |
| 速动比率（倍） | 1.71 | 1.77 | 2.07 | 1.88 |
| 资产负债率（合并） | 32.02% | 32.96% | 30.81% | 33.52% |
（3）最近三年年度报告及2023年半年报的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2020年年度报告 | 2021年4月16日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2020年年度报告（更新后） | 2022年3月16日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2021年年度报告 | 2022年3月16日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2021年年度报告（更正后） | 2022年4月14日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2022年年度报告 | 2023年3月31日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2023年半年报 | 2023年8月3日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至2023年6月30日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 510,657,000 | 100.00% |
| 合计 | 510,657,000 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过佛慈集团持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司总股本的61.63%，均为无限售条件流通股。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 佛慈集团 | 314,713,676 | 61.63% |
| 2 | 陆海军 | 8,900,531 | 1.74% |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司 -中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 7,650,775 | 1.50% |
| 4 | 陈世辉 | 6,191,300 | 1.21% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 5,874,245 | 1.15% |
| 6 | 科威特政府投资局 | 3,571,120 | 0.70% |
| 7 | 郑木平 | 3,100,400 | 0.61% |
| 8 | 徐鹏云 | 2,475,900 | 0.48% |
| 9 | 高建民 | 2,400,000 | 0.47% |
| 10 | 左素琴 | 1,811,539 | 0.35% |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至要约收购报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过佛慈集团持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司总股本的61.63%，均为无限售条件流通股。
根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未在收购人及其关联企业任职，本公司董事、监事、高级管理人员直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2023年2月28日），本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。截至要约收购报告书摘要公告前六个月（2022年8月26日至2023年2月27日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到甘肃国投出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况介绍
| 收购人名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916200006654372581 |
| 注册资本 | 12,313,099,881元人民币 |
| 法定代表人 | 成广平 |
| 成立日期 | 2007年11月23日 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 |
| 联系电话 | 0931-8787653 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 长期 |
| 主要股东情况 | 甘肃省国资委出资84%、酒泉钢铁出资16% |
| 经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投的股权控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情况
截至要约收购报告书签署日，收购人甘肃国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主要情况如下：
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 一、控股子公司 | |||||
| 1 | 金川集团股份有限公司 | 采矿业 | 2,294,654.47 | 47.97% | 有色金属冶炼 |
| 2 | 金川控股有限公司 | 投资类 | 167,310.00 | 100.00% | 投资咨询 |
| 3 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 投资类 | 360,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 4 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 农业类 | 60,000.00 | 100.00% | 农产品种植和加工 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 5 | 甘肃电气装备集团有限公司 | 制造类 | 300,000.00 | 92.81% | 相关装备的制造、研发及生产 |
| 6 | 甘肃药业投资集团有限公司 | 医药类 | 200,000.00 | 82.27% | 医药相关的研制、销售、生产 |
| 7 | 甘肃科技投资集团有限公司 | 投资类 | 300,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 8 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 | 专业技术服务业 | 38,009.51 | 58.90% | 规划咨询、咨询评估、工程设计 |
| 9 | 甘肃资产管理有限公司 | 投资类 | 468,903.95 | 56.13% | 投资管理 |
| 10 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 投资类 | 41,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 11 | 甘肃兴陇基金管理有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 12 | 兰州三毛实业有限公司 | 制造类 | 35,000.00 | 100.00% | 毛精纺呢绒的生产与销售 |
| 13 | 甘肃省工业交通投资有限公司 | 投资类 | 48,689.34 | 100.00% | 投资管理 |
| 14 | 天水长城果汁集团股份有限公司 | 食品销售类 | 11,133.90 | 37.21% | 农产品加工销售 |
| 15 | 上海陇菀实业发展有限公司 | 贸易类 | 30,000.00 | 80.00% | 贸易 |
| 16 | 甘肃陇苑物产有限公司 | 批发业 | 1,000.00 | 100.00% | 建筑材料；房屋场地租赁等 |
| 17 | 甘肃国投新区开发建设有限公司 | 基建类 | 30,000.00 | 60.00% | 土地、房产、城市基础设施开发 |
| 18 | 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 | 投资类 | 25,000.00 | 58.00% | 投资管理 |
| 19 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 45.00% | 投资管理 |
| 20 | 甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 90,000.00 | 65.56% | 投资管理 |
| 21 | 甘肃国投国企混改基金（有限合伙） | 商务服务业 | 95,000.00 | 46.32% | 股权投资；项目投资；投资咨询 |
| 22 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 | 医药类 | 14,814.34 | 100.00% | 中药批发 |
| 二、具有重大影响的参股子公司（企业） | |||||
| 23 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 金融类 | 841,819.05 | 23.42% | 信托服务 |
| 24 | 甘肃银行股份有限公司 | 金融业 | 1,506,979.13 | 19.20% | 金融业 |
| 25 | 兰州银行股份有限公司 | 金融业 | 512,612.75 | 3.07% | 金融业 |
| 26 | 兰州农村商业银行股份有限公司 | 金融业 | 550,000.00 | 1.82% | 金融业 |
| 27 | 华龙证券股份有限公司 | 金融类 | 633,519.45 | 9.14% | 证券业务 |
| 28 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 制造类 | 1,454,410.95 | 31.58% | 铁矿石开采加工及冶炼等 |
| 29 | 丝绸之路信息港股份有限公司 | 信息服务类 | 100,000.00 | 12.00% | 软件和信息技术服务业 |
| 30 | 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司 | 投资类 | 30,000.00 | 25.00% | 投资管理 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 31 | 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 | 制造类 | 236,600.00 | 5.33% | 煤炭开采 |
| 32 | 敦煌文博投资有限公司 | 服务类 | 207,147.18 | 3.95% | 会展会议、广告策划营销 |
| 33 | 甘肃瑞达信息安全产业有限公司 | 信息服务类 | 3,000.00 | 10.00% | 软件和信息技术服务业 |
| 34 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | 医药制造业 | 30,334.50 | 38.49% | 医药产品 |
| 35 | 兰州交通大学工程检测有限公司 | 技术服务类 | 1,200.00 | 11.00% | 检测鉴定与加固维修 |
| 36 | 兰州交大工程咨询有限责任公司 | 土木工程建筑业 | 1,500.00 | 17.00% | 铁路工程、房屋建筑工程等 |
| 37 | 兰州交大设计研究院有限公司 | 专业技术服务业 | 300.00 | 17.00% | 工程设计、城市规划编制 |
| 38 | 兰州资环资产经营有限公司 | 服务类 | 50.00 | 34.00% | 校内资产管理、会务会展服务 |
| 39 | 甘肃开放大学资产经营有限责任公司 | 服务类 | 20.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 40 | 甘肃农职院资产经营有限公司 | 服务类 | 10.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 41 | 甘肃省国企信用保障基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 1,050,020 | 14.28% | 股权投资、投资管理、资产管理 |
| 42 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 投资类 | 70,721.10 | 50.50% | 投资管理 |
| 43 | 甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙） | 投资类 | 101,325.55 | 13.33% | 股权投资、债权投资、并购重组、咨询服务 |
| 44 | 国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） | 技术服务类 | 797,587.94 | 0.63% | 股权投资、投资管理、投资咨询 |
| 45 | 甘肃公交建公路投资基金（有限合伙） | 投资类 | 635,000.00 | 23.62% | 股权投资、项目投资及咨询 |
| 46 | 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 资本市场服务 | 282,000.00 | 2.84% | 股权投资 |
| 47 | 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 21,500.00 | 46.51% | 投资管理 |
| 48 | 兰州新区赟汇生物科技投资基金（有限合伙） | 投资类 | 10,000.00 | 14.00% | 股权投资、投资管理、资产管理 |
| 49 | 甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 27,020.00 | 18.50% | 投资管理 |
| 50 | 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 41,500.00 | 45.78% | 投资管理 |
| 51 | 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资类 | 15,100.00 | 5.88% | 投资管理 |
| 52 | 甘肃建院资产经营管理有限公司 | 服务类 | 50.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 53 | 甘肃林职院资产经营有限公司 | 服务类 | 659.00 | 34.00% | 校内资产管理 |
| 54 | 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司 | 投资类 | 25,000.00 | 7.80% | 投资管理 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 55 | 敦煌国际酒店有限责任公司 | 服务类 | 144,863.68 | 16.71% | 酒店管理 |
注：上表中，收购人对甘肃工程咨询集团股份有限公司持股比例、对甘肃银行股份有限公司持股比例、对华龙证券股份有限公司持股比例、对甘肃陇神戎发药业股份有限公司持股比例统计口径为直接及间接持股比例合计，其余公司持股比例统计口径为直接持股比例。
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过佛慈集团持有上市公司314,713,676股股份，占上市公司总股本的61.63%，均为无限售条件流通股。
（五）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至要约收购报告书签署日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
。
（六）要约收购目的
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
1、被收购公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司
2、被收购公司股票名称：佛慈制药
3、被收购公司股票代码：002644
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占佛慈制药已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 9.55 | 195,943,324 | 38.37% |
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（八）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为9.60元，2022年度利润分配实施后已调整为
9.55元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：要约收购报告书摘要提示性公告日（2023年2月28日）前30个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
9.60元/股。收购人间接收购取得的佛慈集团所持有的佛慈制药股票的对应价格为9.60元/股。
经上市公司2022年度股东大会批准，上市公司2022年度的利润分配方案为以2022年末上市公司总股本510,657,000股为基数，每10股派送现金0.5元（含税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为9.55元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购数量将进行相应调整。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为9.55元/股、收购数量为195,943,324股，本次要约收购所需最高资金总额为1,871,258,744.20元。支付方式为现金支付。
2023年3月1日，收购人将376,211,183.00元（按调整前要约价格9.60元/股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限不少于30个自然日。要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人除《要约收购报告书》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份外，在未来12个月内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》，根据独立财务顾问报告和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2023年10月9日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议了《〈兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就本次要约收购发表意见如下：
“经审核，我们认为：本次要约收购系收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司向公司除兰州佛慈医药产业发展集团有限公司以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。本次要约收购的股份数量为195,943,324股，占公司已发行股份总数的38.37%，要约收购价格9.55元/股。本次要约收购期限不少于30个自然日，要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，国泰君安与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
（一）佛慈制药股票具有一定的流通性。
（二）甘肃国投通过购买佛慈集团100%股权的方式成为佛慈集团控股股东，进而间接控制佛慈集团所持有的上市公司61.63%股份，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除佛慈制药及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
第五节 重大合同和交易事项公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 石爱国 | 王新海 | 王迎春 | 包国宪 | |||
| 刘志军 | 龙凤鸣 | 赵新民 |
三、独立董事声明
作为佛慈制药的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签名：
| 刘志军 | 龙凤鸣 | 赵新民 |
第七节 备查文件
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》；《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》；《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》；收购人关于本次要约收购的相关决策文件；《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财务顾问报告》；佛慈制药2020年度、2021年度、2022年度、2023年半年度报告；佛慈制药第七届董事会第二十三次会议决议；独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；佛慈制药公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备置于兰州佛慈制药股份有限公司联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号联系人：王军辉、安文婷电话：0931-8362318
（本页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年10月9日