关于北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
问询问题清单之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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深圳证券交易所：
贵所于2023年4月18日出具的《关于北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）收悉，中信证券股份有限公司作为北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，与北京博科测试系统股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所及发行人申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询问题清单》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询问题清单》回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 问询问题清单所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对问询问题清单所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对前次回复内容及招股说明书的修改、补充 |
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目 录
问题一、实际控制人问题 ...... 3
问题二、宝克公司问题 ...... 38
问题三、股权激励问题 ...... 59
问题四、存货问题 ...... 65
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问题一、实际控制人问题根据发行人申报材料，2017年11月28日，发行人在全国股转系统发布《收购报告书》，公告显示仝占民将与李景列、张延伸签署《一致行动协议》。报告期初至2023年1月20日仝占民去世之前，李景列、张延伸、仝占民、仝雷为发行人实际控制人；2023年1月20日仝占民去世后，发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝雷。2009年7月，安超退出对博科有限的控制，将410万元出资额无偿转让给其岳母张云兰；2017年11月，仝占民继承取得张云兰所持有的博科测试股份以及博科景盛合伙份额；2019年4月19日，北京市通州区人民法院判决仝占民为无民事行为能力人后，仝雷作为仝占民监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷签署《一致行动协议》，确认自2017年11月起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司的历次股东（大）会、董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动；2023年3月2日，李景列、张延伸及仝雷签署了新的《一致行动协议》。
请发行人：
1、说明仝占民2021年10月前是否与李景列、张延伸签订《一致行动协议》，如签订，说明具体情况，如未签订，说明在仝占民尚有民事行为能力时未签订《一致行动协议》的原因；
2、说明安超对张云兰无偿转让股权的真实性，以及安超与发行人现有股东之间是否存在股份代持或其他利益安排的情形；
3、结合安超在宝克公司任职情况，说明安超向张云兰赠与股权是否为规避与宝克公司的利益冲突或有关监管要求；
4、结合仝占民、仝雷在公司经营管理中发挥的实际作用情况，说明在仝占民无民事行为能力的情况下认定其为实际控制人，以及将仝雷认定为实际控制人的原因及合理性；
5、结合仝占民去世后股权分配、一致行动协议分歧解决条款变化情况，说明协议确认各方自2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的依据；
6、结合发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关规定，
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说明股东大会、董事会召集程序、决策机制运作有效性，如何避免股东大会、董事会僵局情形；
7、结合新的《一致行动协议》主要内容条款、协议有效期情况，说明发行人股份纠纷解决机制以及如何保证共同控制人的控制权稳定性。
同时，请保荐人、发行人律师：说明具体核查方法、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
回复：
一、说明仝占民2021年10月前是否与李景列、张延伸签订《一致行动协议》，如签订，说明具体情况，如未签订，说明在仝占民尚有民事行为能力时未签订《一致行动协议》的原因
根据发行人于2017年11月28日公告披露的《北京博科测试系统股份有限公司收购报告书》《北京君泽君（上海）律师事务所关于仝占民收购北京博科测试系统股份有限公司之法律意见书》《山东琴岛律师事务所关于北京博科测试系统股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京博科测试系统股份有限公司权益变动报告书》，并经与发行人实际控制人李景列、张延伸、仝雷访谈确认，仝占民2021年10月前未与李景列、张延伸签订《一致行动协议》，具体情况如下：
李景列、张延伸、张云兰于2012年7月10日签署《一致行动人协议》，前述各方形成一致行动关系。张云兰去世后，2017年11月仝占民通过法定继承方式取得其配偶张云兰所持有的发行人股份以及博科景盛的财产份额，前述继承事项经北京市长安公证处进行公证，且分别在中证登北京分公司、北京市工商行政管理局通州分局进行备案登记。
根据发行人于2017年11月28日公告披露的《北京博科测试系统股份有限公司收购报告书》，仝占民承诺将与李景列、张延伸签署《一致行动协议》，以进一步保障发行人实际控制人控制权及管理层稳定。
根据李景列、张延伸、仝雷的确认，由于仝占民继承取得张云兰所持有的发行人股份时已经作出与李景列、张延伸保持一致行动的承诺，各一致行动人理解将继续按照李景列、张延伸、张云兰之间签署的《一致行动协议》的各项条款履行，且事实上李景列、张延伸、仝占民也履行了前述一致行动的承诺，在股东大会层面，各方的表决意见也一
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致。李景列、张延伸、仝占民出于各方之间长期的信任，未进一步推进签署书面的一致行动协议事项，后来2019年4月仝占民被法院判决为无民事行为能力人，因此仝占民在2021年10月前未签署书面的《一致行动协议》。后续在首发上市规范过程中，各一致行动人在尊重事实、尊重历史的前提下，于2021年10月18日通过签署《一致行动协议》的方式对2017年11月至2021年10月期间一致行动人一致行动的情况进行确认。
李景列、张延伸、仝雷（包括代理仝占民）确认，自2017年11月仝占民继承取得发行人股份至其被法院判决为无民事行为能力人期间，由于仝占民未曾在发行人处任职，在履行其股东权利以及在一致行动人内部讨论时，均会征求并参考其子仝雷的意见。基于前述四位股东实际形成的一致行动关系及共同实际控制公司的意愿，2021年10月18日，李景列、张延伸、仝雷（包括代理仝占民）共同对2017年11月至2021年10月期间李景列、张延伸、仝占民、仝雷保持一致行动的情形进行确认，并对未来持续一致行动的事项进行约定。
二、说明安超对张云兰无偿转让股权的真实性，以及安超与发行人现有股东之间是否存在股份代持或其他利益安排的情形
（一）安超2009年将其持有博科有限的41%股权赠予给张云兰的原因及真实性
1、根据安超、李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷、郭明谦出具的《关于北京博科测试系统股份有限公司历史沿革的确认函》，安超自1994年起定居美国并参与宝克公司在亚洲的市场业务拓展工作，并于2009年12月加入美国国籍。由于其工作重心逐步转移至国外，安超在申请加入美国国籍前，对其境内股权资产进行处置。
由于张云兰长期以来对安超及其配偶TONG LI（仝莉）的支持，包括为安超在美国的发展提供支持、为安超及其配偶TONG LI（仝莉）照看子女等，安超及其配偶TONGLI（仝莉）出于对张云兰的感谢以及后续赡养老人的考虑，安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权赠予给其岳母张云兰。
经安超确认，该等赠与系安超本人的真实意思表示，不存在任何导致该等赠予无效或可撤销的情形，其不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
2、2017年4月张云兰去世后，张云兰自安超处受赠的发行人股权由其配偶仝占民一人继承，安超的配偶TONG LI（仝莉）明确表示放弃继承
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2017年11月24日，北京市长安公证处出具《公证书》（（2017）京长安内民证字第29016号），根据该《公证书》，张云兰的女儿（也即安超的配偶）TONG LI（仝莉）、长子仝雷、次子TONG YAN（仝焱）均确认，张云兰自安超处受赠的发行人股权系张云兰的遗产，且均明确表示自愿放弃对上述财产中属于张云兰所遗留财产份额的继承权。根据当时有效的《中华人民共和国继承法》及相关法律规定，张云兰所持有的发行人股份以及博科景盛合伙份额中属于被继承人张云兰的部分由其配偶仝占民一人继承。张云兰自安超处受赠取得的发行人股份通过法定继承方式由其配偶仝占民继承，并经北京市长安公证处公证。安超确认，“本人与仝占民之间不存在关于仝占民所直接或间接持有博科测试股份的口头或书面的利益安排（包括但不限于委托持股、信托持股以及其他可能导致仝占民丧失、转让、遗赠其直接及间接持有的博科测试股份的口头或书面的安排）。”“本人未直接或间接持有或未委托他人直接或间接持有博科测试的股份，也未与任何主体以任何形式订立与博科测试的股份相关的协议或约定。”安超已确认对仝占民继承取得张云兰的股权不存在任何代持安排。
安超与继承取得张云兰所持发行人股份的仝占民（仝雷代）均已签署《关于北京博科测试系统股份有限公司历史沿革的确认函》，确认安超将其持有博科有限41%的股权赠予给张云兰事项系安超、张云兰之真实意思表示，不存在接受他人委托或委托他人持有博科测试股份的情形，不存在尚未了结的任何债权债务关系或任何导致博科测试股份或股份权益变动的安排，也不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形。
3、2023年1月仝占民去世后，仝占民未留有遗嘱，其直接及间接持有发行人的股份由其子仝雷、TONG YAN（仝焱）以及其女（也即安超的配偶）TONG LI（仝莉）继承
根据北京市精诚公证处出具的公证书，仝占民和张云兰的女儿（也即安超的配偶）TONG LI（仝莉）、长子仝雷、次子TONG YAN（仝焱）均确认，仝占民自张云兰处继承取得的发行人直接及间接的股份系仝占民的遗产，按照仝雷、TONG YAN（仝焱）、TONG LI（仝莉）签署并公证的《遗产分割协议》，仝占民去世后，其直接持有的发行人股份由发行人原股东、仝占民之长子仝雷继承789.60万股，仝占民之女TONG LI（仝莉）继承225.60万股，仝占民之次子TONG YAN（仝焱）继承112.80万股；仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。
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4、2023年3月2日，发行人将仝雷持有发行人1,016.90万股、TONG LI（仝莉）持有发行人225.60万股、TONG YAN（仝焱）持有发行人112.80万股的事宜在公司股东名册中进行登记；
2023年3月3日，博科景盛执行事务合伙人李景列、张延伸签署变更决定书、合伙协议，决定仝雷继承仝占民名下登记的博科景盛151.725万元财产份额，成为博科景盛的有限合伙人，并于当日就前述事项在北京经济技术开发区市场监督管理局进行工商备案登记、取得新换发的营业执照。
经查阅发行人的股东名册及博科景盛的合伙协议，截至本回复报告出具之日，安超未以任何形式持有博科测试股份。
5、此外，发行人于2016年4月起在全国股转系统申请挂牌，并在公开披露资料中详细披露了安超将其持有博科有限的41%股权赠予给张云兰事项的信息，在相关信息披露后，并未出现就该赠予股权有关的任何诉讼或仲裁事项；发行人于2022年4月向深交所申请在创业板首发上市，并详细披露了相关股权转让信息，亦不存在与该赠予股权资产有关的任何诉讼或争议的事项。
综上，安超于2009年赠予张云兰的博科有限41%的股权，赠予事项真实、有效，经张云兰去世继承、仝占民去世继承等两次公证，公证部门均进行了调查核实；该等股权的变更事项经工商行政管理部门、中证登备案登记，其所有权变更事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）安超与发行人现有股东之间不存在股份代持或其他利益安排的情形
根据与公司直接及间接股东访谈以及直接及间接股东出具的确认函，截至本回复报告出具之日，直接及间接持有发行人股份的股东均不存在委托持股的情形。
结合报告期内发行人的分红款发放以及本次发行上市的中介机构对报告期内除部分已离职并退股的股东及外部股东之外其余股东分红款的去向核查，该等股东收取分红款后主要用于出借或归还借款、投资理财、家庭支出、个人消费等用途，不存在将其自发行人处取得的分红款项支付给安超的情形。
综上，公司现有股东不存在为安超代持股份及其他利益安排的情形。
三、结合安超在宝克公司任职情况，说明安超向张云兰赠与股权是否为规避与宝克
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公司的利益冲突或有关监管要求根据安超提供的简历并经与安超访谈，安超于1991年取得北京理工大学博士学位后留校任教，1994年9月辞职后入职宝克公司至2022年4月退休，历任销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、宝克公司副总裁等职务。
根据与安超访谈，安超于2019年4月根据宝克公司的要求签署了包括《Code ofBusiness Conduct》（以下简称《COBC》）等在内的一系列内部控制管理制度。如前所述，由于安超的工作重心逐步转移至国外，安超在申请加入美国国籍前，考虑到张云兰长期以来对安超及其配偶TONG LI（仝莉）支持，包括为安超在美国的发展提供支持、为安超及其配偶TONG LI（仝莉）照看子女等，安超及其配偶TONG LI（仝莉）出于对张云兰的感谢以及后续赡养老人的考虑，安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权赠予给其岳母张云兰。安超于2021年12月将其历史持有公司股份以及目前其近亲属仝占民、仝雷持有公司股份、仝雷担任公司董事的情形，向宝克公司进行了邮件报备。
根据宝克公司董事、Burke E. Porter Machinery Company（以下简称BEP）总裁DavidM. Deboer的回复，安超因年龄原因于2022年4月退休，宝克公司知悉安超先生曾经在博科测试持有股份、其近亲属目前在博科测试持有股份等事宜。此外，安超曾担任宝克公司亚洲执行董事经理15年，在此期间，宝克公司与任何代理商（包括博科测试）不存在任何非法或不公允的商业交易。在安超退休时，宝克公司向安超作出的贡献表示了感谢。
宝克（中国）测试设备有限公司（以下简称宝克中国）、宝克（无锡）测试设备有限公司（以下简称宝克无锡）作为宝克公司与博科测试在中国境内开展合作的主要主体出具了说明，“宝克中国、宝克无锡知悉安超历史上持有博科测试股份以及目前其近亲属持有博科测试股份，且在历史及现在均不存在对宝克中国、宝克无锡的冲突纠纷以及损害宝克中国、宝克无锡的情况。”“本公司知晓以下事实：宝克中国的董事CharlesChao An（安超）配偶仝莉的父母（张云兰、仝占民）持有博科测试的股权，其配偶的弟弟仝雷在该公司任董事……”“本公司声明：上述事实从历史到现在都没有对宝克中国公司产生任何法律与商业利益上的冲突与纠纷，也没有涉及到损伤本公司利益的事件发生。美国宝克集团及其子公司的商业运营与监督管理体系对我们公司的高管团队有严
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格的评估制度。”综上，由于安超的工作重心逐步转移至国外，在2009年其申请加入美国国籍前，出于张云兰长期以来对安超及其配偶TONG LI（仝莉）支持以及赡养老人等方面的考虑，安超向张云兰赠予其持有博科有限41%的股权；宝克公司及其在中国境内与发行人开展业务的主要主体宝克中国、宝克无锡均已出具说明确认知晓安超曾经的持股事项，且宝克公司与博科测试之间不存在非法或不公允交易往来。同时，安超已于2022年4月退休，宝克公司在安超离职时高度认可了其对宝克公司所作出的贡献，不存在向安超主张违反公司利益冲突相关规定的情形。
四、结合仝占民、仝雷在公司经营管理中发挥的实际作用情况，说明在仝占民无民事行为能力的情况下认定其为实际控制人，以及将仝雷认定为实际控制人的原因及合理性
（一）仝占民、仝雷在公司经营管理中发挥的实际作用的情况
仝占民自继承取得张云兰所持发行人股份后，未在博科测试担任具体管理岗位，仅作为发行人股东行使股东权利；仝雷自2006年历任公司高级经理、监事、监事会主席、董事等职务。
1、仝占民作为公司股东亲自参与股东大会表决的情况
自仝占民继承取得发行人股份且于中登公司办理完毕证券过户登记后至其2019年4月被法院判决为无民事行为能力期间，发行人共召开了4次股东大会，仝占民本人均亲自参与股东大会表决，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 股东大会届次 | 主要审议事项 |
| 1 | 2018.4.24 | 2018年第一次临时股东大会 | 1、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及相关事宜的议案》 |
| 2 | 2018.6.20 | 2017年年度股东大会 | 1、《关于2017年度利润分配方案的议案》 2、《关于授权公司经营层负责办理公司2018年度银行授信及贷款并由公司董事长、总经理及其关联方提供担保的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于2017年度董事会工作报告的议案》 5、《关于2017年度财务决算报告的议案》 6、《关于2018年度财务预算报告的议案》 7、《关于2017年度监事会工作报告的议案》 |
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| 序号 | 时间 | 股东大会届次 | 主要审议事项 |
| 3 | 2018.11.1 | 2018年第二次临时股东大会 | 1、《关于公司股权激励计划方案（草案）的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》 3、《关于公司增加注册资本的议案》 4、《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 4 | 2019.3.22 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于北京博科测试系统股份有限公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于北京博科测试系统股份有限公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 3、《关于制定<北京博科测试系统股份有限公司独立董事制度>的议案》 4、《关于确定公司独立董事津贴的议案》 5、《关于修改<北京博科测试系统股份有限公司章程>的议案》 6、《关于北京博科测试系统股份有限公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
2、仝雷担任公司高级经理、董事期间的主要职责情况
仝雷自2006年入职发行人起担任公司高级经理，主要工作职责系作为项目执行端的技术专家，解决并处理项目中的各类技术问题。仝雷自2019年3月被公司股东大会选举为董事后至本回复报告出具之日，仝雷共出席公司28次董事会、14次股东大会，均为亲自出席，履行了其作为公司董事及公司股东的权利。
（二）自2017年11月仝占民通过继承取得发行人股份至仝占民去世之前，发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，发行人的实际控制人认定真实、准确
当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《创业板首发审核问答》问题9之回复“（一）基本原则”第一款规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
1、根据发行人的工商档案、股东名册、博科景盛工商档案，2019年1月至2021年6月中证投资入股发行人之前，李景列、张延伸、仝占民、仝雷合计控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的88.74%；2021年6月中证投资入股至仝占民去世前，李
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景列、张延伸、仝占民、仝雷合计控制公司的股份比例降低至85.19%。因此，无论中证投资入股发行人前后，李景列、张延伸、仝占民、仝雷合计均可以控制公司股东大会三分之二以上的多数表决权，具有绝对控股地位。
2、根据发行人《公司章程》规定，2017年11月至仝占民去世前，李景列、张延伸、仝占民作为持有公司10%以上股份的股东，均享有董事提名权。同时，李景列、张延伸均担任公司董事，仝雷自2019年3月至今担任公司董事，截至仝占民去世之日，公司董事会共有9个席位，其中非独立董事6名，李景列、张延伸、仝雷占其中3席，可通过一致行动对董事会施加重大影响。因此，李景列、张延伸、仝占民、仝雷能够通过提名董事对公司董事会施加重大影响。
3、根据发行人全体股东出具的确认函，2017年11月至仝占民去世前，全体股东均已确认或认可发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷。
4、一致行动人之间基于尊重历史、尊重实际的情况，于2021年10月18日签署一致行动协议，确认一致行动人于2017年11月起形成实际的一致行动关系，并就签署日后继续保持一致行动关系进行书面约定
李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷已于2021年10月18日签署《一致行动协议》，对其2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的事实进行了确认，并对未来仍保持一致行动进行了约定。自2017年11月至仝占民去世之前，李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司的历次股东大会及董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动。
综上，自2017年11月仝占民通过继承取得发行人股份至仝占民去世之前，发行人共同实际控制人的认定遵循了实事求是的原则，尊重公司的实际情况，以公司自身的认定为主，并由公司股东予以确认李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司历次股东大会对相关重大事项表决时，各方均保持一致意见，前述股东大会所审议的议案均获得通过；在仝雷于2019年3月选举为公司董事后，李景列、张延伸、仝雷在董事会对重大事项审议过程中，亦保持了一致意见，前述董事会所审议的议案亦均获得通过。因此，李景列、张延伸、仝占民、仝雷基于其股东大会的控股地位及对董事会施加的重大影响确保其可以对发行人实施控制。
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（三）发行人最近二年实际控制权未发生变更
根据当时有效的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及现行有效的《首次公开发行股票注册管理办法》规定，最近二年实际控制人没有发生变更。根据《证券期货法律适用意见第17号》第二条“关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘实际控制人没有发生变更’和第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用”之规定，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更。”深交所于2022年4月21日受理并披露发行人递交的首发上市申请材料，2020年4月21日发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝占民及仝雷；2023年1月20日仝占民去世后，发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝雷。最近二年，发行人实际控制权未发生变更，具体情况如下：
1、发行人股份变动及共同实际控制结构变化系因共同实际控制人之一去世导致的财产分割及股份继承引起，并非发行人股东主动进行的股份变动或主动放弃实际控制权等情形
发行人共同实际控制人之一仝占民于2023年1月20日去世，其直接及间接持有的发行人股份根据《民法典》关于法定继承的相关规定，由其各法定继承人通过公证方式继承取得，股份继承完成后，发行人的股权结构也由此产生了变化，仝占民的继承人仝雷增持公司股份，继承人TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）成为发行人新股东。在仝占民去世后，发行人基于企业实际情况以及股东之间的一致行动安排，认定李景列、张延伸及仝雷为公司共同实际控制人。
综上，发行人股份变动及共同实际控制结构变化系因共同实际控制人之一仝占民去世导致的财产分割及股份继承引起，并非发行人股东主动进行的股份变动或主动放弃实际控制权等情形。
2、本次股份继承导致的发行人股权结构变化，不会对发行人实际控制结构造成重大不利影响，发行人实际控制结构仍保持稳定
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（1）本次股份继承导致的发行人股权结构发生变化，未对发行人实际控制结构造成重大不利影响2020年4月21日至仝占民去世前，仝占民系无民事行为能力人，仝雷系仝占民的监护人，代仝占民行使股东权利，故李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司3,763.20万股股份，截至仝占民去世之前，上述股份占公司股份总数的85.19%。仝占民去世后，仝占民所持发行人股份由其子女仝雷、TONG LI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）继承，除公司原实际控制人之一仝雷外，TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）已不可撤销地将继承股份的表决权全部委托给仝雷行使且仝雷可按照自己的意思行使该等股份表决权，基于该表决权委托安排，仝雷能够享有仝占民生前所持有发行人全部股份的表决权。因此，本次股份继承完成后，李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司的股权比例仍为85.19%。
（2）仝占民去世及股份继承安排，不会对未来发行人实际控制结构造成重大不利影响，发行人实际控制结构仍继续保持稳定
仝占民去世后，发行人的共同实际控制人由李景列、张延伸、仝占民、仝雷四人变更为由李景列、张延伸、仝雷三人，三人已签署新的《一致行动协议》，同意于本次股份继承完成后，在处理有关需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或者行使其他股东、董事权利时，均保持一致行动，结合前述一致行动及表决权委托安排，发行人仍保持稳定的共同实际控制结构。
此外，TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）已出具《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求博科测试的实际控制人地位。因此，TONG LI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）继承并持有发行人股份未来也不会对发行人实际控制结构的稳定性造成重大不利影响。
综上，仝占民去世及股份继承导致的发行人股权结构变化，不会对发行人实际控制结构造成重大不利影响，发行人实际控制结构仍保持稳定。
（3）仝占民去世前未在发行人担任任何职务，本次股份继承不会对发行人董事会或股东大会的决策安排产生重大不利影响，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响
仝占民自2019年4月被法院判决为无民事行为能力之后，即开始由其子仝雷作为
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其监护人代其行使股东权利；仝占民在去世前未在发行人担任包括董事在内的任何职务，也未实际参与发行人的日常经营管理，仝雷自2019年3月担任公司董事后，发行人共召开28次董事会，仝雷均亲自出席董事会并行使相关董事权利，因此，仝占民去世不会对发行人董事会的决策安排产生影响。截至本回复报告出具之日，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均未发生重大变化。同时，如前所述，发行人的实际控制结构仍能够保持稳定，共同实际控制人可以继续按照内部形成的一致意见在股东大会、董事会上行使相关股东、董事权利。因此，仝占民去世并不会对发行人股东大会的决策安排产生重大不利影响，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
综上，截至本回复报告出具之日，公司的实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，仝占民去世后，发行人的共同实际控制结构仍保持稳定。此外，仝占民去世前未在发行人担任任何职务，且如上所述，仝占民自2019年4月被法院判决为无民事行为能力人起，由仝雷代为行使股东权利，基于稳定的共同实际控制结构，仝占民的去世不会对发行人股东大会或董事会的决策安排产生重大不利影响，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响。因此，仝占民去世不会导致发行人的实际控制权发生变更，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款第二项之“首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”的相关规定。
（四）在仝占民无民事行为能力的情况下认定其为发行人共同实际控制人之一的原因及合理性
1、认定仝占民为共同实际控制人符合《公司法》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条规定“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规中关于实际控制人的相关定义等规定
《公司法》第二百一十六条第（三）款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条规定“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字〔2007〕15号）第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行
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为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系……”
届时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（六）款规定，“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《公司法》及上述监管规则对公司实际控制人的规定及相应解释，公司实际控制人是通过对公司的直接或者间接的股权投资关系，能够实际支配公司行为的人。取得公司实际控制权的方式主要包括投资关系、协议和其他安排等，实际控制权体现为公司实际控制人实际支配公司的行为。
（1）仝占民自成为公司股东之日至其去世之前已充分行使了其作为发行人股东的权利，具备成为公司实际控制人的股权投资关系，满足前述法律法规中关于实际控制人取得实际控制权的来源的要求
根据《山东琴岛律师事务所关于<北京博科测试系统股份有限公司收购报告书>之法律意见书》以及发行人的说明与承诺，并经与李景列、张延伸、仝雷访谈，2017年11月，在仝占民继承张云兰直接或间接持有公司股份时，为保障公司实际控制权及管理层的稳定，仝占民承诺与公司原共同实际控制人李景列、张延伸签署《一致行动协议》。根据李景列、张延伸、仝雷说明，仝占民在作出该承诺时未曾在公司任职或实际参与公司日常运营，考虑到其子仝雷作为持有公司5%以上股份的股东，并且自公司设立之初即参与公司实际业务运营，熟悉公司内部架构及运营管理，因此，仝占民在取得发行人股份至其被法院判决为无民事行为能力之前，其行使股东权利时，均与仝雷进行协商，并与李景列、张延伸保持一致行动；在其被法院判决为无民事行为能力之后至其去世之前，仝雷作为其监护人代其行使股东权利，并与李景列、张延伸保持一致行动。因此，仝占民自成为公司股东之日至其去世之前已充分行使了其作为发行人股东的权利，具备成为公司实际控制人的股权投资关系。
（2）基于李景列、张延伸、仝占民、仝雷之间的一致行动关系，自2017年11月起至仝占民去世之前，仝占民与李景列、张延伸、仝雷在公司的历次股东大会及董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动，能够实际支配公司行为，持续对发行人实施实际控制，满足前述法律法规中关于实际控制人能够实际支配公司行为的要求。
（3）仝占民与仝雷系父子关系，仝雷为仝占民监护人，基于该等特殊身份关系，在仝占民被法院判决为无民事行为能力后，仝占民股东权利由其子仝雷作为监护人代为
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行使，从而保障仝占民作为公司股东及实际控制人的权利得以有效行使。结合前述法律法规定义来看，仝占民作为无民事行为能力人及委托其子代为行使股东权利的安排，并不存在与其中关于实际控制人定义的冲突之处。
2、仝占民通过其监护人行使其作为实际控制人权利
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东权利主要包括知情权、表决权、利润分配权、剩余财产分配权、股东大会及董事会决议撤销诉讼权、董事、监事及高级管理人员侵权行为诉讼权等权利，该等权利无持股比例、时间限制，具备公司股东资格即享有。除此之外，股东在满足《公司法》《公司章程》等关于持股比例、时间限制的条件下，还享有股东大会召集权、主持权、提案权以及代位诉讼请求权等权利。届时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（七）款规定，“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”如前所述，公司实际控制人在直接持有公司股份的情况下，其享有作为公司股东应享有的股东权利，但作为公司实际控制人，除股东权利外，公司实际控制人可以实际支配公司股东大会多数表决权，能够对公司股东大会、董事会审议的事项、董事的提名及任免、公司的重大交易等重要事项产生重大影响。截至本回复报告出具之日，仝占民作为公司股东，直接及间接持有公司28.15%的股份，其实际控制人的权利由其监护人仝雷代为行使，在公司股东大会层面参与决策发行人的重大事项，充分体现了仝占民通过其持有股份对公司实施的实际控制。
3、仝占民通过其监护人履行其作为实际控制人法定义务
（1）我国法律法规规定的实际控制人的义务主要为不作为义务，仝占民为无民事行为能力人，不具有积极实施该等不作为行为的能力，客观上不存在仝占民作为实际控制人违反不作为义务的可能性
根据《公司法》《证券法》以及当时有效的《创业板首发注册管理办法》等相关法律规定，实际控制人的义务主要为不得实施非公允关联交易义务、不得开展同业竞争义
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务、不得违规进行股份交易义务、不得影响公司人格独立义务、不得滥用股东权利义务等，具体如下：
| 义务内容 | 所对应的法律规定 |
| 不得实施非公允关联交易义务 | 《公司法》第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” |
| 不得开展同业竞争义务 | 《创业板首发注册管理办法》第十二条规定，“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：......与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。” 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.1条规定，“......控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。” |
| 不得影响公司人格独立义务 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》4.2.1规定，“控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。” |
| 不得滥用股东权利义务 | 《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。” 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条规定，“......上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益......” |
| 不得违规进行股份交易义务 | 《证券法》第三十六条规定“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。” |
如上表所示，在我国现行法律体系中，实际控制人需要履行的义务主要为不得损害公司和中小股东利益的不作为义务（消极义务），原因在于实际控制人通常基于股权投资而取得对公司的实际控制权，股东在依法履行出资义务之外，通常对公司不承担其他积极作为的法定义务，但针对上市公司而言，实际控制人还应根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规配合公司履行信息披露义务。仝占民为无民事行为能力人，不具有积极实施滥用公司控制权等不法行为损害公司和其他股东利益的能力，客观上不存在仝占民作为实际控制人违反不作为义务的可能性。
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中国商法学研究会副会长、中国人民大学法学院教授、博士生导师叶林，中国民法学研究会副会长、中国婚姻法学研究会常务理事、最高人民检察院专家咨询委员会委员、中国人民大学法学院教授、博士生导师杨立新及中国商法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、清华大学法学院教授、博士生导师汤欣于2022年11月17日出具的《北京博科测试系统股份有限公司实际控制人认定事项之法律专家咨询意见》（以下简称《法律专家咨询意见》）对仝占民认定为发行人实际控制人进行了分析论证，认为“不作为义务要求实际控制人不得‘损公肥私’、损害公司和中小股东利益。本案中，仝占民为无民事行为能力人，不具有积极实施滥用公司控制权等不法行为损害公司和其他股东利益的能力，客观上不存在仝占民作为实际控制人违反不作为义务的可能性。因此，是否具有民事行为能力对于实际控制人履行法定义务不会产生实质影响。”
（2）除上述不作为义务外，实际控制人还需履行出具与本次发行上市相关的公开承诺以及配合公司进行信息披露等积极义务，仝占民作为无民事行为能力人可由其监护人代为履行义务
《民法典》第十三条规定，“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。”仝占民虽被法院判决为无民事行为能力人，但仝占民仍依法具有民事权利能力，并依法享有民事权利并承担民事义务。”第二十一条规定，“不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。”第一百六十二条规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定“......上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。”
根据上述规定，在仝占民丧失民事行为能力的情况下，其是否依法履行义务（尤其是积极义务）应通过其法定代理人的行为进行判断。仝雷被确定为仝占民的监护人，依法担任法定代理人，代理仝占民实施民事法律行为。如前文所述，仝雷作为法定代理人代为履行民事义务的法律后果直接归属于仝占民，由法定代理人仝雷代为履行义务与仝占民亲自履行义务的效果完全相同。本次发行上市过程中，仝占民的监护人仝雷已代其签署应由实际控制人出具的相关承诺，该等承诺对仝占民发生法律效力。因此，仝占民作为实际控制人的义务（尤其是积极义务）由仝雷代为履行，符合法律规定。
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根据《法律专家咨询意见》，“仝占民作为实际控制人的法定义务可由其监护人仝雷代为履行。仝占民作为无民事行为能力人，须通过其法定代理人代理实施民事法律行为。仝占民作为实际控制人虽无法亲自履行其法定义务，但可以由其监护人仝雷代为履行。依据《民法典》第162条规定：‘代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。’仝雷作为法定代理人代为履行民事义务的法律后果直接归属于仝占民，由法定代理人仝雷代为履行义务与仝占民亲自履行义务的效果完全相同。因此，仝占民作为实际控制人的义务由仝雷代为履行，符合法律规定。”“即使实际控制人需履行配合公司进行信息披露的义务，该义务也完全可以由其法定代理人代为履行。因此，是否具有民事行为能力对于实际控制人履行法定义务不会产生实质影响。”
4、仝占民本人具有独立财产，其可以个人财产承担民事责任，丧失民事行为能力并不影响其承担民事责任
（1）仝占民可以其认购的股份为限对公司承担责任
《公司法》第三条第二款规定，“......股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
根据发行人的工商档案及现行有效的股东名册，仝占民通过继承方式取得发行人1,128万股股份，该等股份为仝占民个人独立财产，在仝占民继承该等股份之前，该等股份的原持有人已完成实缴出资，仝占民作为发行人股东可以其认购的股份为限对公司承担责任。
（2）如仝占民因违反公开承诺事项或因侵权行为给他人造成损害，仝占民可以其本人财产承担损害赔偿责任，不足部分由其监护人仝雷赔偿
《民法典》第一千一百八十八条规定，“无民事行为能力人、限制民事行为能力人造成他人损害的，由监护人承担侵权责任。监护人尽到监护职责的，可以减轻其侵权责任。有财产的无民事行为能力人、限制民事行为能力人造成他人损害的，从本人财产中支付赔偿费用；不足部分，由监护人赔偿。”
根据上述规定，如仝占民因违反公开承诺事项或因侵权行为给他人造成损害，相关损害赔偿责任原则应由其监护人承担，但仝占民本人具有独立财产，如仝占民因侵权行为给他人造成损害，仝占民可以其本人财产承担损害赔偿责任，不足部分，由其监护人
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赔偿。
（3）若仝雷以仝占民监护人的身份实施违法行为，给公司、股东或其他第三方造成损失的，且相对人具有合理依据信赖仝雷具有代为实施民事法律行为的权限，可以由仝占民以其个人财产承担赔偿责任，不足部分由其监护人赔偿；实施违法行为的行为人应当承担相应的行政责任或刑事责任
第一，仝占民应对仝雷以其法定代理人身份实施的行为承担民事责任
《民法典》第二十三条规定，“无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。”第三十四条规定，“监护人的职责是代理被监护人实施民事法律行为，保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。监护人依法履行监护职责产生的权利，受法律保护。监护人不履行监护职责或者侵害被监护人合法权益的，应当承担法律责任。”第一百六十三条第二款规定，“......法定代理人依照法律的规定行使代理权。”
仝雷作为仝占民的法定代理人，应当在法律规定的权限范围内代理被监护人实施民事法律行为，最大程度的保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。
根据前述规定，法定代理人的代理权限受到法律的限制，只能在保护被监护人合法权益的范围内，代理被监护人实施民事法律行为。若仝雷作为仝占民的法定代理人代理实施属于超出其监护职责范围和法定代理权限的行为，相对人基于仝雷的法定代理人身份，具有合理依据信赖仝雷具有代为实施民事法律行为的权限，参照《民法典》第一百七十二条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”所以，仝占民仍应对仝雷以其法定代理人身份实施的行为承担民事责任。
参照《民法典》第一千一百八十八条第二款规定，“有财产的无民事行为能力人、限制民事行为能力人造成他人损害的，从本人财产中支付赔偿费用；不足部分，由监护人赔偿。”
如仝占民承担民事责任，则参照前述法律规定，可以从其个人财产中支付赔偿费用，不足部分可以由其监护人进行赔偿。
因此，若仝雷以仝占民法定代理人身份实施的行为，给公司、股东或其他第三方造成损失的，且相对人具有合理依据信赖仝雷具有代为实施民事法律行为的权限，参照《民
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法典》第一百七十二条规定，可以由仝占民以其个人财产承担赔偿责任，不足部分由其监护人赔偿。第二，实施违法行为的行为人应当承担相应的行政责任或刑事责任仝占民为无民事行为能力人，无法亲自实施违反法律规定的行为，必须通过法定代理人仝雷代理实施法律行为。若仝雷违反法定监护职责实施了违法违规行为，应当由违法行为人承担相应的行政或刑事责任。
《法律专家咨询意见》认为，“仝占民作为无民事行为能力人被认定为实际控制人时，可以通过其法定代理人仝雷代理行使实际控制人的权利；仝占民为无民事行为能力人，不具有积极实施滥用公司控制权等不法行为损害公司和其他股东利益的能力，客观上不存在仝占民作为实际控制人违反不作为义务的可能性。即使实际控制人需履行配合公司进行信息披露的义务，该义务也完全可以由其法定代理人代为履行。因此，是否具有民事行为能力对于实际控制人履行法定义务不会产生实质影响。因此，仝占民作为实际控制人的义务由仝雷代为履行，符合法律规定。”对于若仝雷以仝占民监护人的身份实施违法行为对外需承担的责任事项，法律专家认为，“若仝雷以仝占民监护人的身份实施违法行为，给公司、股东或其他第三方造成损失的，且相对人具有合理依据信赖仝雷具有代为实施民事法律行为的权限，可以由仝占民以其个人财产承担赔偿责任，不足部分由其监护人赔偿；实施违法行为的行为人应当承担相应的行政责任或刑事责任。”5、将仝雷认定为实际控制人的原因及合理性
1、2017年11月至仝占民去世前，仝雷为发行人实际控制人之一
根据当时有效的《创业板首发审核问答》问题9回复第2条关于“共同实际控制人”的规定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
根据发行人股东出具的调查表以及发行人的说明与承诺，李景列、张延伸、仝占民
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的配偶和直系亲属中仅有仝占民之子仝雷持有发行人5.15%股份且担任公司董事，除此之外，李景列、张延伸、仝占民的配偶和直系亲属中不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形。仝雷系发行人第一大股东的近亲属、作为持有公司5%以上股份的股东且担任公司董事，在公司的经营决策中与李景列、张延伸、仝占民均保持一致且发挥重要作用，于2021年10月与李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）签署了《一致行动协议》，确认了其自2017年11月起至今均与李景列、张延伸、仝占民保持一致行动关系。因此，发行人将仝雷认定为公司实际控制人不存在违背事实及相关法律规定的情形。
2、仝占民去世后，仝雷为发行人第一大股东、董事，并与李景列、张延伸保持一致行动
（1）截至本回复报告出具之日，李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司股东大会三分之二以上的表决权。
其中，李景列直接持有公司953.60万股股份，张延伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权。同时，股东TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）已于2023年3月2日与仝雷签署《表决权委托协议》，并将前述协议在北京市精诚公证处进行了公证〔（2023）京精诚内民证字第1093号公证书、（2023）京精诚内民证字第1111号公证书〕，TONGLI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）承诺在《表决权委托协议》生效之日起至其持有公司股份期间，将TONG LI（仝莉）所持公司225.60万股股份、TONG YAN（仝焱）所持公司112.80万股股份无条件地且不可撤销地将其所持发行人股份表决权委托给仝雷行使且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。因此，仝雷能够控制TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）分别持有的225.60万股及112.80万股股份表决权，对应表决权比例分别为5.11%及2.55%。
（2）李景列、张延伸、仝雷签署《一致行动协议》，保持一致行动
2023年3月2日，李景列、张延伸及仝雷签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，各方同意，于本次股份继承完成后，在处理有关需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或者行使其他股东、董事权利时，各方均保持一致行动。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时，各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协
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商，直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见，则按照所持股份表决权多数的意见，作为一致意见；如因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决；协商不成，双方应将争议提交北京仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁条款进行仲裁。
（3）李景列、张延伸、仝雷能够通过担任公司董事或提名董事对董事会施加重大影响李景列、张延伸、仝雷作为持有公司10%以上股份的股东，可以通过提名董事对董事会施加重大影响。同时，李景列、张延伸、仝雷均担任公司董事，截至本回复报告出具之日，公司董事会共有9个席位，其中非独立董事6名，李景列、张延伸、仝雷占其中3席，并通过一致行动对董事会施加重大影响。因此，李景列、张延伸、仝雷能够通过担任或提名董事对公司董事会施加重大影响。
（4）发行人全体股东已于2023年3月2日出具确认函，全体股东均已确认或认可发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝雷。
综上，自2017年11月至今，认定仝雷为发行人实际控制人真实、准确、合理。
五、结合仝占民去世后股权分配、一致行动协议分歧解决条款变化情况，说明协议确认各方自2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的依据
（一）根据与仝雷、TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）访谈，鉴于TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）常年定居国外，而仝雷为仝占民监护人，承担了对仝占民的主要赡养义务，仝占民去世后，经仝雷、TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）协商一致，仝占民直接持有的发行人股份由仝雷继承789.60万股，TONG LI（仝莉）继承225.60万股，TONG YAN（仝焱）继承112.80万股；仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。
（二）2021年10月李景列、张延伸、仝占民、仝雷签署的《一致行动协议》与2023年3月李景列、张延伸、仝雷的《一致行动协议》的分歧解决条款的对比如下：
| 条款主要内容 | 2021年10月版本 | 2023年3月版本 |
| 形成一致意见条款 | 协议各方同意，就有关公司经营发展的重大事项在股东大会、董事会上行使股东、董事权利，包括但不限于提案权、表决权、提名权时， | 协议各方同意，就有关公司经营发展的重大事项在股东大会、董事会上行使股东、董事权利，包括但不限于提案权、表决权、提名权时，应先在一致行动人内部对相关 |
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| 条款主要内容 | 2021年10月版本 | 2023年3月版本 |
| 应先在一致行动人内部对相关议案或表决事项达成一致意见，并按照该一致意见行使相关股东、董事权利。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时，各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协商，直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见，则按照股份多数的意见，作为一致意见。 | 议案或表决事项达成一致意见，并按照该一致意见行使相关股东、董事权利。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时，各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协商，直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见，则按照所持股份表决权多数的意见，作为一致意见。 为免歧义，所持股份表决权包括各方基于本人直接或/和间接持有的公司股份而享有的股份表决权以及接受第三方委托而实际支配的股份表决权。 | |
| 争议解决条款 | 因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决；协商不成，双方应将争议提交北京仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁条款进行仲裁。 | |
如上表所示，两版《一致行动协议》的争议解决条款不存在差异；形成一致意见条款由2021年10月的“按照股份多数的意见为一致意见”调整为2023年3月“按照所持股份表决权多数的意见为一致意见”，该等调整的主要原因系TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）将其持有的公司合计338.40万股股份表决权委托给仝雷行使，仝雷能够行使表决权的股份数量多于其所持股份的数量，为免歧义，经李景列、张延伸、仝雷协商一致，将“按照股份多数的意见为一致意见”调整为“按照所持股份表决权多数的意见为一致意见”。实质上，形成一致意见条款未发生实质变更。
（三）李景列、张延伸、仝雷（包括代表仝占民）确认各方自2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的原因
根据《山东琴岛律师事务所关于<北京博科测试系统股份有限公司收购报告书>之法律意见书》以及发行人的说明与承诺，并经与李景列、张延伸、仝雷访谈，李景列、张延伸、张云兰于2012年7月10日签署《一致行动人协议》，确认前述各方形成一致行动关系；2017年11月，在仝占民继承张云兰直接或间接持有公司股份时，为保障公司实际控制权及管理层的稳定，仝占民承诺与公司原共同实际控制人李景列、张延伸签署《一致行动协议》。根据李景列、张延伸、仝雷说明，仝占民在作出该承诺时未曾在公司任职或实际参与公司经营，考虑到其子仝雷作为持有公司5%以上股份的股东，并且自公司设立之初即参与公司实际业务运营，熟悉公司内部架构及运营管理，因此，仝占民在取得发行人股份至其被法院判决为无民事行为能力之前，其行使股东权利时，均与仝雷进行协商，并与李景列、张延伸保持一致行动；在其被法院判决为无民事行为能力之后，仝雷作为其监护人代其行使股东权利，并与李景列、张延伸保持一致行动。
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因此，李景列、张延伸、仝雷（包括代表仝占民）基于尊重客观事实，确认李景列、张延伸、仝占民、仝雷于2017年11月至2021年10月18日期间存在一致行动关系，并且李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司历次股东大会对相关重大事项表决时，各方均保持一致意见，不存在不同或相反表决意见的情形；在仝雷于2019年3月选举为公司董事后，李景列、张延伸、仝雷在董事会对重大事项审议过程中，亦保持了一致意见。为明确各方之间的权利、义务及纠纷解决机制，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷在2021年10月18日签署《一致行动协议》，对其2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的事实进行了确认。
六、结合发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关规定，说明股东大会、董事会召集程序、决策机制运作有效性，如何避免股东大会、董事会僵局情形
（一）李景列、张延伸、仝雷签署《一致行动协议》，约定了有效的争议解决机制，李景列、张延伸、仝雷等一致行动人能够依据《一致行动协议》形成一致意见
如本回复报告第一题之第七部分之“（二）新的《一致行动协议》中相关争议解决机制”部分所述，一致行动人李景列、张延伸、仝雷基于多年以来的良好合作，通过签署《一致行动协议》形成了一致行动关系。
在《一致行动协议》中，各方形成了明确且行之有效的分歧及争议解决机制，一致行动人可以通过所持表决权多数意见为准、友好协商、提交仲裁等多种方式处理分歧、解决纠纷，相关争议解决机制具备有效性，一致行动人能够通过《一致行动协议》约定的争议解决机制形成一致意见。
综上，从历史上各方均保持一致行动以及一致行动协议争议解决机制上看，一致行动人内部形成僵局的可能较低。
（二）发行人的公司治理结构完善、决策机制运行有效，其内控制度能够有效的避免股东大会、董事会僵局的情形
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》定义，“公司僵局”一般是指公司长期无法召开股东大会或公司股东大会长期无法形成有效决议或公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。
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发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，发行人的公司治理结构完善，具有健全的组织机构并规范运作，依据现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定的股东大会、董事会召集程序、决策机制进行运作，能够有效应对股东大会或董事会表决、提名或决策过程中出现僵局、纠纷等情形，具体情况如下：
1、股东大会层面
（1）根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》规定，公司董事会、监事会以及连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东在《公司章程》规定的情况下，均可以自行召集和主持股东大会。即使董事会、监事会不能召集股东大会，李景列、张延伸及其两人控制的博科景盛、仝雷均系持股10%以上的股东，可以自行召集和主持股东大会。前述《公司章程》《股东大会议事规则》的规定可有效避免发行人无法召开股东大会的情形。
（2）新的《一致行动协议》中明确，各签署方作为公司股东，应先在一致行动人内部对相关议案或表决事项达成一致意见，如果无法达成一致意见的，则按照所持股份表决权多数的意见，作为一致意见。截至本回复报告出具之日，李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60万股股份，张延伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权。同时，仝雷通过表决权委托方式能够控制TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）所持有的公司合计338.40万股股份表决权。根据所持股份表决权多数意见原则，上述所持股份表决权数量无论采取何种组合方式进行表决，实际控制人内部均能够按照所持股份表决权多数的意见作为一致意见，不会产生股东大会长期无法形成有效决议的情形。
（3）根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。发行人股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。发行人股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司实际控制人合计能够控制博科测试的股份比例为85.19%，如博科测试首次公
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开发行股票并在创业板上市后，李景列、张延伸、仝雷实际控制的股份比例将降低至
63.89%，但该等一致行动人可以控制公司超过二分之一以上表决权，仍保持控股地位。李景列、张延伸、仝雷在形成一致意见后，在股东大会中拥有多数表决权。
2、董事会层面
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据公司提供的股东大会、董事会会议文件以及公司实际控制人介绍，自2017年11月至今，公司各董事均积极履职，公司各董事不存在无故缺席董事会、股东大会的情形，出席董事会有表决权的董事均对董事会审议的各项事项进行表决，公司不存在董事长期冲突的情形，亦不存在因董事长期冲突无法通过股东大会解决的情形。
即使出现董事长期冲突不出席董事会导致无法召开会议或无法形成有效决议等极端情况，根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东在《公司章程》《股东大会议事规则》规定的情况下，均可以自行召集和主持股东大会审议相关事项，其中包括改选董事事项，以避免董事会层面的决策僵局。
同时，发行人的董事会成员中包括3名独立董事，根据公司《独立董事工作制度》规定，独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益；公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据前述制度安排，如在公司董事间出现冲突及争议时，独立董事可依据法律法规以及公司内部控制制度的规定履行独立董事的职责，以维护公司利益。
此外，截至本回复报告出具之日，发行人历次股东大会、董事会未出现无法召开或无法形成有效决议的情形，也未出现公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决的情形。
综上，李景列、张延伸、仝雷签署《一致行动协议》，约定了有效的争议解决机制，李景列、张延伸、仝雷等一致行动人能够依据《一致行动协议》形成一致意见；同时，发行人已建立健全股东大会、董事会和监事会等组织机构，相关机构和人员能够依法履
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行职责，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度进行决策和管理，该等治理机制能够有效避免股东大会或董事会在表决、提名或决策过程中出现僵局、纠纷等情形。
七、结合新的《一致行动协议》主要内容条款、协议有效期情况，说明发行人股份纠纷解决机制以及如何保证共同控制人的控制权稳定性
（一）新的《一致行动协议》的主要内容条款及协议有效期
2023年3月2日，李景列、张延伸、仝雷签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》的主要内容条款及协议有效期条款的情况具体如下：
| 条款序号 | 主要内容 | 条款原文 |
| 第一条 | 一致行动条款 | 协议各方同意，在处理有关需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或者行使其他股东、董事权利时，各方均保持一致行动关系。 |
| 第二条 | 形成一致意见条款 | 协议各方同意，就有关公司经营发展的重大事项在股东大会、董事会上行使股东、董事权利，包括但不限于提案权、表决权、提名权时，应先在一致行动人内部对相关议案或表决事项达成一致意见，并按照该一致意见行使相关股东、董事权利。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时，各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协商，直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见，则按照所持股份表决权多数的意见，作为一致意见。 为免歧义，所持股份表决权包括各方基于本人直接或/和间接持有的公司股份而享有的股份表决权以及接受第三方委托而实际支配的股份表决权。 |
| 第三条 | 委托表决条款 | 除因关联交易应当回避的情况外，如协议一方不能参加相关会议需要委托其他方参加会议时，应委托甲方或根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》具备受托资格且受一致行动关系约束的其他主体代为行使表决权，受托方须按照各方事先协商一致的意见行使表决权。 |
| 第四条 | 排他条款 | 协议各方承诺，自本协议签署之日起，未经各方一致书面同意，任何一方不得单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议、表决权委托或类似安排，或作出有碍于本协议履行的其他行为。 |
| 第五条 | 表决权数量条款 | 协议有效期内，协议任何一方因获送红股、受让、获赠、获授予或其它原因增加持有公司股份或通过其他主体间接持有公司股份的，就该等股份行使股东权利时，应按照本协议保持一致行动关系。 |
| 第六条 | 生效及协议有效期条款 | 本协议自各方签署之日起生效，于协议各方持有公司股份期间持续有效，任何一方去世导致股权发生变动，协议并不因此当然失去效力，其余各方以及去世股东的全部继承人仍受本协议的约束，直至各方协商解除该协议或达成新协议。 |
| 第七条 | 保持股权稳定条款 | 本协议签署之后，协议各方应保持所直接或间接持有的股份稳定。如所直接或间接持有公司的股份数量产生30%上的变动或处置该等数量的股份（包括但不限于转让、赠与、质押等），应取得协议其他各方的同意。为免歧义，继承等事项除外。 |
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| 条款序号 | 主要内容 | 条款原文 |
| 第八条 | 不可撤销条款 | 本协议所有条款均为不可撤销条款，不为任何一方单独解除或撤销。非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。 |
| 第九条 | 违约条款 | 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。 |
| 第十条 | 争议解决条款 | 因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决；协商不成，双方应将争议提交北京仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁条款进行仲裁。 |
新的《一致行动协议》的条款的内容如上所述，其中，一致行动协议的有效期为一致行动各方持有发行人股份期间持续有效。
（二）新的《一致行动协议》中相关争议解决机制
2023年3月2日，李景列、张延伸、仝雷签署了《一致行动协议》，针对一致行动人出现意见分歧或纠纷情形时约定了明确的解决机制，具体如下：
1、《一致行动协议》第2条约定，“协议各方同意，就有关公司经营发展的重大事项在股东大会、董事会上行使股东、董事权利，包括但不限于提案权、表决权、提名权时，应先在一致行动人内部对相关议案或表决事项达成一致意见，并按照该一致意见行使相关股东、董事权利。如各方对相关议案或表决事项的意见出现分歧时，各方应就该等议案或表决事项进行充分沟通协商，直至达成一致意见。如协商后仍无法达成一致意见，则按照所持股份表决权多数的意见，作为一致意见。为免歧义，所持股份表决权包括各方基于本人直接或/和间接持有的公司股份而享有的股份表决权以及接受第三方委托而实际支配的股份表决权。”
2、《一致行动协议》第10条约定，“因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决；协商不成，双方应将争议提交北京仲裁委员会按照届时该会有效的仲裁条款进行仲裁。”
根据前述约定，如一致行动人内部存在分歧，首先，应当按照所持表决权多数之原则，在一致行动人内部形成决议，并按照该等决议行使相关股东及董事权利；其次，如在前述形成决议或履行决议期间存在争议，各方应通过友好协商的方式解决，如协商不成的，则可以将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁解决。
截至本回复报告出具之日，李景列、张延伸、仝雷合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.60万股股份，张延
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伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万股股份表决权。同时，仝雷通过表决权委托方式能够控制TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）所持有的公司合计338.40万股股份表决权。根据所持股份表决权多数意见原则，上述所持股份表决权数量无论采取何种组合方式进行表决，一致行动人内部均能够按照所持股份表决权多数的意见作为一致意见，一致行动人均按形成的一致意见分别在董事会、股东（大）会进行表决。
如前所述，《一致行动协议》约定了完善的争议解决机制，一致行动人能够通过《一致行动协议》约定的争议解决机制形成一致意见，相关争议解决机制具备有效性。
（三）《一致行动协议》及其纠纷解决机制能够保证共同实际控制结构稳定
1、一致行动各方约定保持所持股份稳定，且一致行动人已作出股份锁定的承诺
一致行动人通过《一致行动协议》约定保持所持股份稳定。一致行动人中的任何一方如拟减持超过其持有全部发行人股份数量的30%，需征得其他协议各方的同意，由此可以保证一致行动人所持发行人股份稳定，其合计能够控制发行人股份表决权数量不会发生大量减少，能够通过所持股份数量保持对发行人的实际控制，发行人共同实际控制结构稳定。
发行人实际控制人李景列、张延伸、仝雷均已出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定、减持意向的承诺函》，“自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
因此，一致行动人基于《一致行动协议》关于维持所持股份稳定的相关条款以及所作出的锁定股份的承诺可以有效保证一致行动人长期持有公司的股份，并通过共同实际控制结构对发行人实施实际控制。
2、一致行动人在持有发行人股份期间均保持一致行动
一致行动人通过《一致行动协议》约定，一致行动有效期限为一致行动人持有发行人股份期间。在该保持长期稳定的条款约束下，一致行动人各方可以通过《一致行动协议》保持一致行动人形成长期的一致行动。
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3、《一致行动协议》约定，如发生股份继承事项，所有可能继承各方所持有发行人股份的继承人仍受《一致行动协议》约束，与其他实际控制人保持一致行动一致行动人通过《一致行动协议》约定，如因一致行动人任何一方去世而发生股份继承事项，则所有可能继承各方所持有发行人股份的继承人仍受《一致行动协议》约束，与其他实际控制人保持一致行动。
4、《一致行动协议》的纠纷解决机制可以有效解决在履行《一致行动协议》过程中存在的分歧及争议
如前所述，如一致行动人内部存在分歧，首先，应当按照所持表决权多数之原则，在一致行动人内部形成决议，并按照该等决议行使相关股东及董事权利；其次，如在前述形成决议或履行决议期间存在争议，各方应通过友好协商的方式解决，如协商不成的，则可以将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁解决。
一致行动人可以通过所持表决权多数意见为准、友好协商、提交仲裁等多种方式处理分歧、解决纠纷。
综上，一致行动人各方约定所持股份稳定、在持有发行人股份期间均保持一致行动，且一致行动人已作出股份锁定的承诺；如发生股份继承事项，所有可能继承各方所持有发行人股份的继承人仍受《一致行动协议》约束，与其他实际控制人保持一致行动；《一致行动协议》的纠纷解决机制可以有效解决在履行《一致行动协议》过程中存在的分歧及争议。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《北京博科测试系统股份有限公司收购报告书》《北京君泽君（上海）律师事务所关于仝占民收购北京博科测试系统股份有限公司之法律意见书》《山东琴岛律师事务所关于北京博科测试系统股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京博科测试系统股份有限公司权益变动报告书》《证券过户登记确认书》、北京市长安公证处出具《公证书》〔（2017）京长安内民证字第29016号〕，核查仝占民继承张云兰所直接和间接持有发行人股份的具体安排；
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2、查阅安超、李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷、郭明谦出具的《关于北京博科测试系统股份有限公司历史沿革的确认函》并访谈安超，核查安超2009年将其持有博科有限的股权全部转让给张云兰的原因及真实性；
3、查阅发行人在全国股转系统挂牌期间披露的相关文件，核查安超将股权转让张云兰的相关信息是否存在争议事项；
4、查阅仝占民、仝雷出具的股东调查表、确认函等文件，核查安超关系密切的家庭成员情况以及持有公司股份情况；
5、查阅首都医科大学附属北京潞河医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》、北京市精诚公证处针对遗产继承权、遗产分割协议等出具的《公证书》〔（2023）京精诚内民证字第1090号、（2023）京精诚内民证字第1091号、（2023）京精诚内民证字第1092号〕；
6、查阅TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）与仝雷签署的《表决权委托协议》，以及北京市精诚公证处针对《表决权委托协议》出具的《公证书》〔（2023）京精诚内民证字第1093号、（2023）京精诚内民证字第1111号〕；
7、访谈中国银行相关工作人员，了解外籍人士开具境内银行账户流水的必备条件，并与境外的中国银行分支机构直接联系，确认外籍人士在境外确无替代措施可打印境内账户流水；
8、查阅仝占民、仝雷报告期内的全部银行流水以及除部分已离职并退股的股东及外部股东之外其余公司股东的分红款流水去向，核查是否存在公司现有股东将分红款支付给安超的情形；
9、查阅《COBC》、安超就其历史上持有发行人股份以及目前近亲属持有发行人股份的情形的报备文件、宝克公司董事及BEP总裁出具的确认文件以及宝克中国、宝克无锡出具的说明文件；
10、查阅发行人的工商档案、股东名册，博科景盛工商档案及合伙协议；
11、查阅发行人直接及间接股东出具的股东调查表、确认函，并与公司直接及间接股东访谈；
12、查阅安超提供的简历并与安超访谈，核查安超在宝克公司任职情况；
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13、查阅发行人的股东大会、董事会的会议文件，核查发行人历次会议议案及表决情况；
14、查阅《一致行动协议》（2021年10月版本）、《一致行动协议》（2023年3月版本），核查一致行动安排以及意见分歧或纠纷解决机制等内容；
15、查阅发行人全体股东分别于2021年10月、2023年3月出具的关于实际控制人认定的确认函；
16、查阅TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）出具的《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权的承诺函》；
17、查阅TONG LI（仝莉）与TONG YAN（仝焱）的护照、股东调查表、确认函，访谈TONG LI（仝莉）、仝雷、TONG YAN（仝焱）；
18、查阅北京市通州区人民法院作出的（2019）京0112民特8号《民事判决书》；
19、查阅中国商法学研究会副会长、中国人民大学法学院教授、博士生导师叶林，中国民法学研究会副会长、中国婚姻法学研究会常务理事、最高人民检察院专家咨询委员会委员、中国人民大学法学院教授、博士生导师杨立新及中国商法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、清华大学法学院教授、博士生导师汤欣于2022年11月17日出具的《北京博科测试系统股份有限公司实际控制人认定事项之法律专家咨询意见》；
20、查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，核查发行人股东大会、董事会的召集程序、决策机制；
21、查阅李景列、张延伸、仝雷出具的《关于所持股份的流通限制和自愿锁定、减持意向的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、仝占民2021年10月前未与李景列、张延伸签订《一致行动协议》，原因系由于仝占民继承取得张云兰所持有的发行人股份时已经作出与李景列、张延伸保持一致行动的承诺，各一致行动人理解将继续按照李景列、张延伸、张云兰之间签署的《一致行动协议》的各项条款履行，且事实上李景列、张延伸、仝占民也履行了前述一致行动的
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承诺，在股东大会层面，各方的表决意见也一致。李景列、张延伸、仝占民出于各方之间长期的信任，未进一步推进签署书面的一致行动协议事项，后来2019年4月仝占民被法院判决为无民事行为能力人，因此仝占民在2021年10月前未签署书面的《一致行动协议》。后续在发行人首发上市规范过程中，各一致行动人在尊重事实、尊重历史的前提下，于2021年10月18日通过签署《一致行动协议》的方式对2017年11月至2021年10月期间一致行动人一致行动的情况进行确认。
2、安超于2009年将其持有博科有限的41%股权赠予给张云兰的事项真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；经张云兰去世继承、仝占民去世继承等两次公证，公证部门均进行了调查核实；该等股权的变更事项经工商行政管理部门、中证登备案登记，其所有权变更事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司现有股东不存在为安超代持股份及其他利益安排的情形。
3、由于安超的工作重心逐步转移至国外，在2009年其申请加入美国国籍前，出于张云兰长期以来对安超及其配偶TONG LI（仝莉）支持以及赡养老人等方面的考虑，安超向张云兰赠予其持有博科有限41%的股权；宝克公司及其在中国境内与发行人开展业务的主要主体宝克中国、宝克无锡均已出具说明确认知晓安超曾经的持股事项，且宝克公司与博科测试之间不存在非法或不公允交易往来。同时，安超已于2022年4月退休，宝克公司在安超离职时高度认可了其对宝克公司所作出的贡献，不存在向安超主张违反公司利益冲突相关规定的情形。
4、仝占民自继承取得张云兰所持发行人股份后，未在博科测试担任具体管理岗位，在其继承发行人股份至被判决为无民事行为能力人期间，仝占民共亲自参与了4次股东大会；仝雷系发行人董事、高级经理，共出席公司28次董事会、14次股东大会，均为亲自出席，履行了其作为公司董事及公司股东的权利。
（1）发行人自2017年11月仝占民通过继承取得发行人股份至仝占民去世之前，发行人共同实际控制人的认定遵循了实事求是的原则，尊重公司的实际情况，以公司自身的认定为主，并由公司股东予以确认李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司历次股东大会对相关重大事项表决时，各方均保持一致意见，前述股东大会所审议的议案均获得通过；在仝雷于2019年3月选举为公司董事后，李景列、张延伸、仝雷在董事会对重大事项审议过程中，亦保持了一致意见，前述董事会所审议的议案亦均获得通过。因此，李景列、张延伸、仝占民、仝雷基于其股东大会的控股地位及对董事会施加的重大影响
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确保其可以对发行人实施控制。
（2）发行人最近二年实际控制权未发生变更。深交所于2022年4月21日受理并披露发行人递交的首发上市申请材料，2020年4月21日发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝占民及仝雷；2023年1月20日仝占民去世后，发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝雷。最近二年，发行人实际控制权未发生变更。
发行人股份变动及共同实际控制结构变化系因共同实际控制人之一仝占民去世导致的财产分割及股份继承引起，并非发行人股东主动进行的股份变动或主动放弃实际控制权等情形；本次股份继承导致的发行人股权结构变化，不会对发行人实际控制结构造成重大不利影响，发行人实际控制结构仍保持稳定；仝占民去世前未在发行人担任任何职务，本次股份继承不会对发行人董事会或股东大会的决策安排产生重大不利影响，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（3）认定仝占民为共同实际控制人符合《公司法》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条规定“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规中关于实际控制人的相关定义等规定。
仝占民自成为公司股东之日至其去世之前已充分行使了其作为发行人股东的权利，具备成为公司实际控制人的股权投资关系，满足前述法律法规中关于实际控制人取得实际控制权的来源的要求；
基于李景列、张延伸、仝占民、仝雷之间的一致行动关系，自2017年11月起至仝占民去世之前，仝占民与李景列、张延伸、仝雷在公司的历次股东大会及董事会对相关事项表决时，各方均保持一致行动，能够实际支配公司行为，持续对发行人实施实际控制，满足前述法律法规中关于实际控制人能够实际支配公司行为的要求；
仝占民与仝雷系父子关系，仝雷为仝占民监护人，基于该等特殊身份关系，在仝占民被法院判决为无民事行为能力后，仝占民股东权利由其子仝雷作为监护人代为行使，从而保障仝占民作为公司股东及实际控制人的权利得以有效行使。结合前述法律法规定义来看，仝占民作为无民事行为能力人及委托其子代为行使股东权利的安排，并不存在与其中关于实际控制人定义的冲突之处；
仝占民股东权利由其监护人仝雷代为行使，该等情形并不影响仝占民充分有效行使
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股东权利、履行义务、承担责任，不影响仝占民通过投资关系、协议安排等与李景列、张延伸、仝雷共同对发行人实施控制，不影响发行人及其股东将仝占民认定为公司共同实际控制人之一。
（4）仝占民去世前，仝雷系发行人第一大股东的近亲属、作为持有公司5%以上股份的股东且担任公司董事，在公司的经营决策中与李景列、张延伸、仝占民均保持一致且发挥重要作用，于2021年10月与李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）签署了《一致行动协议》，确认了其自2017年11月起至今均与李景列、张延伸、仝占民保持一致行动关系。因此，发行人将仝雷认定为公司实际控制人不存在违背事实及相关法律规定的情形；仝占民去世后，仝雷为发行人第一大股东、董事，并与李景列、张延伸保持一致行动，系发行人的共同实际控制人之一。
5、李景列、张延伸、仝雷（包括代表仝占民）基于尊重客观事实，确认李景列、张延伸、仝占民、仝雷于2017年11月至2021年10月18日期间存在一致行动关系，并且李景列、张延伸、仝占民、仝雷在公司历次股东大会对相关重大事项表决时，各方均保持一致意见，不存在不同或相反表决意见的情形；在仝雷于2019年3月选举为公司董事后，李景列、张延伸、仝雷在董事会对重大事项审议过程中，亦保持了一致意见。为明确各方之间的权利、义务及纠纷解决机制，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷在2021年10月18日签署《一致行动协议》，对其2017年11月至2021年10月18日期间保持一致行动的事实进行了确认。
6、李景列、张延伸、仝雷签署《一致行动协议》，约定了有效的争议解决机制，李景列、张延伸、仝雷等一致行动人能够依据《一致行动协议》形成一致意见；同时，发行人已建立健全股东大会、董事会和监事会等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度进行决策和管理，该等治理机制能够有效避免股东大会或董事会在表决、提名或决策过程中出现僵局、纠纷等情形。
7、新的《一致行动协议》主要约定了一致行动条款、形成一致意见条款、委托表决条款、排他条款、表决权数量条款、生效及协议有效期条款、保持股权稳定条款、不可撤销条款、违约条款及争议解决条款等。《一致行动协议》的有效期为在一致行动各
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方持有发行人股份期间持续有效。
一致行动人各方约定所持股份稳定、在持有发行人股份期间均保持一致行动，且一致行动人已作出股份锁定的承诺；如发生股份继承事项，所有可能继承各方所持有发行人股份的继承人仍受《一致行动协议》约束，与其他实际控制人保持一致行动；《一致行动协议》的纠纷解决机制可以有效解决在履行《一致行动协议》过程中存在的分歧及争议。
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问题二、宝克公司问题根据发行人申请材料，报告期内宝克公司既是发行人前五大客户，也是前五大供应商，双方之间存在两种类型具体业务往来。发行人采购宝克公司设备后对外销售形成的收入占比分别为17.76%、14.47%、21.35%，采购金额占比分别为5.98%、17.14%、15.76%。宝克公司前高管安超系发行人实际控制人之一仝占民之女TONG LI（仝莉）的配偶，曾为博科有限的创始股东。宝克中国及宝克无锡总经理TONG WU（吴彤）曾于2018年5月至2019年12月期间历任发行人常务副总经理、董事等职务，其配偶邓梦怡代TONG WU（吴彤）接受发行人股权激励，目前直接持有发行人1.13%的股份。
请发行人：
1、结合3名实控人工作经历，对比发行人其他客户毛利率、信用政策情况，说明与宝克公司业务定价的公允性；
2、结合在手订单、双方业务往来情况，说明安超任职对双方业务往来及合作持续性的具体影响，发行人同时向宝克公司采购、销售及独家代理的原因及合理性，对宝克公司是否存在重大依赖的情形，以及独家代理协议终止情况对发行人的生产经营可能产生的重大不利影响；
3、说明安超退出博科有限并于宝克公司担任高管的原因及合理性；
4、分别对比说明TONG WU（吴彤）离职前后、安超退出博科有限前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况，说明是否存在利用安超及TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形。
同时，请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合3名实控人工作经历，对比发行人其他客户毛利率、信用政策情况，说明与宝克公司业务定价的公允性
（一）三名实控人自工作以来，均未在宝克公司任职或兼职，除在发行人任职之外，三人自1996年之后的主要工作经验均系发行人实际控制人控制的其他主体
发行人三名实控人的工作经历如下所示：
李景列，毕业于吉林大学，硕士研究生学历，高级工程师，1982年8月至1987年
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5月，任原机械工业部兰州电源车辆研究所第二研究室助理工程师；1990年7月至1996年8月，历任北京天纬油泵油嘴股份有限公司产品开发部工程师、高级工程师；1996年9月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司（系发行人实际控制人实际控制的企业，下同）项目工程师、项目经理；2000年9月至2015年9月，任北京宝克博特测试设备有限公司（同样系发行人实际控制人实际控制的企业，下同）总经理、执行董事；2005年5月至2015年12月，任香港宝克博特董事；2006年6月至今，历任公司执行董事兼总经理、董事长。
张延伸，毕业于吉林大学，硕士研究生学历，1996年4月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司项目经理、项目工程师；2000年9月至2015年9月，历任北京宝克博特测试设备有限公司销售经理、副总经理、监事等；2005年5月至2015年12月，任香港宝克博特董事；2006年5月至今，历任公司监事、总经理、董事。仝雷，毕业于吉林大学，本科学历。1990年8月至1996年6月，历任长春市饮食机械有限责任公司技术员、工程师、部门经理、总经理助理；1996年6月至2000年8月，任北京宝克波特车辆测试设备有限责任公司工程师、项目经理；2000年8月至2006年6月任北京宝克博特测试设备有限公司部门经理；2006年6月至今，历任公司高级经理、监事、监事会主席、董事。
（二）结合产品定价原则、与其他客户毛利率、信用政策等情况，发行人与宝克公司之间的业务定价公允
1、产品定价原则
发行人产品定价一般系按照成本加成的方式确定，在向宝克公司、其他客户销售产品与服务时，遵循市场定价原则，发行人会根据不同项目及不同客户之间的差异化产品需求，进行定制化设计及生产，综合考虑考量项目技术难度及竞争激烈程度的基础上，结合技术参数、设计及生产工艺的复杂程度以及原材料采购、人工等各项预算成本后，加成适当的利润空间形成报价基础，双方以此协商确定最终价格。
2、发行人与宝克公司及其他客户交易毛利率对比
报告期内，在汽车测试试验系统业务中，发行人向宝克公司、其他客户毛利率水平对比如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | 销售额 | 毛利率 | |
| 发行人与宝克公司的设备销售交易 | 1,319.83 | 35.10% | 2,014.92 | 26.61% | 3,520.65 | 27.82% | 2,910.69 | 33.78% |
| 发行人与其他客户的交易 | 15,016.82 | 34.79% | 18,186.43 | 43.75% | 14,272.67 | 38.53% | 19,308.25 | 42.02% |
| 其中：自宝克公司采购后集成自主设备及服务对外销售的交易 | 10，815.92 | 30.10% | 9,792.75 | 35.74% | 5,867.10 | 32.01% | 6,579.71 | 37.40% |
| 与宝克公司完全无关的对外销售交易 | 4,200.90 | 46.85% | 8.393.70 | 47.97% | 8,405.57 | 44.15% | 12,728.54 | 43.24% |
由上表可知，报告期内2020年度至2022年度，发行人向宝克公司销售设备的毛利率较发行人与其他客户的交易毛利率分别低8.24%、10.71%及17.14%，主要系由于发行人提供的设备存在一定差异，公司与其他客户的交易主要是为向整车制造厂商、车辆研究所提供的汽车测试试验系统综合解决方案，以满足客户对整车及零部件的检测及试验测试需求，直接为客户带来价值，附加值更高；而发行人对宝克公司的产品销售，将会与宝克公司提供的设备集成后再以宝克公司名义统一交付终端客户，该模式下发行人的利润来源还包括向宝克公司收取的代理服务费，因此单从产品销售来看，发行人与宝克公司的交易毛利率低于发行人与其他客户的交易毛利率，具有合理性。2023年1-6月发行人向宝克公司销售设备的毛利率较发行人与其他客户的交易毛利率高0.31%，趋势较以往年度出现变化，一方面是由于发行人直接向宝克公司提供的设备及服务中，升级改造、控制器软件及境外项目等毛利率相对较高的项目收入占比有所提升，导致发行人向宝克公司销售设备的毛利率上升至35.10%；另一方面，发行人与其他客户交易的毛利率有所下降，主要是因为其中发行人自宝克公司采购设备后集成自主设备及服务对外销售的规模及占比显著上升所致。具体原因分析如下：
报告期内，发行人对宝克公司的交易毛利率呈先下降后上升的趋势，其中，2020年度至2022年度呈现下降趋势主要系近年来汽车行业市场竞争激烈，为提升市场竞争优势，进一步提升市场占有率，宝克公司对终端客户售价策略有所调整，宝克公司相应要求公司降低价格，因此毛利率有所下降。2022年度，公司对宝克公司的交易毛利率较低，主要受119009项目影响，该项目安装完成后，因发生龙卷风灾害导致客户厂房受损、部分设备被淹，设备修复成本较高，但客户支付补偿金额较低，且该项目执
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行周期较长，整体投入超出预期，导致该项目毛利率较低。2023年1-6月发行人对宝克公司的交易毛利率上升，一方面，由于升级改造项目及控制器等软件销售收入占比上升，导致该类业务毛利率水平有所上升；另一方面，2023年上半年公司对宝克公司多个海外项目销售产品并提供服务，由于涉及到跨境提供服务，因此发行人在报价时通常会考虑服务溢价等因素，因此整体毛利率水平会略高于国内业务，因此2023年1-6月毛利率有所提升。报告期内，发行人与其他客户的交易毛利率呈现波动态势。其中， 2022年度，发行人对其他汽车测试业务的客户毛利率相比2020年度及2021年度有所上升，主要系排放工况测试系统项目收入占比下降、升级改造及维保备件项目收入占比回升，因此整体毛利率水平有所上升。2023年1-6月该类业务毛利率水平有所下降主要是由于自宝克公司采购后再集成自主设备及服务对外销售的业务规模及占比显著回升所致，随着发行人自主产品及服务质量的提升，越来越多的客户如比亚迪、理想汽车、小鹏汽车等新能源汽车公司选择与发行人直接签署主合同，由于该类业务中宝克公司设备成本占比达到47.70%，因此整体利润空间略低于发行人对外销售完全自主设备的业务毛利率水平。
（三）发行人与宝克公司及其他客户信用政策对比
| 项目 | 信用政策 |
| 宝克公司 | 公司与宝克公司结算货款，公司与宝克公司采用银行转账、银行票据等方式支付货款。公司与宝克公司之间信用政策为发货后次月收款85%，项目验收后次月收款15%。 |
| 其他客户 | 公司与其他客户以预收款为主，按照合同约定的特定时间节点向客户收取一定比例的货款，公司客户主要采用银行转账、银行票据、信用证等方式支付货款。通常，合同签署时收款比例约为10%-50%，在发货之后整体收款会达到50%-80%，在安装调试至终验收完成时点整体收款比例会达到90%左右，剩余5%-10%会在质保期结束后收取 |
由上表可知，公司与客户约定在项目执行过程中按节点收取一定比例合同价款，收款项目节点一般会考虑合同签署、发货、安装调试、终验收及质保期结束时点。在发货之后，发行人与宝克公司的信用政策为发货后次月收款85%，发行人与其他客户的信用政策在发货后整体收款达到50%-80%；对于项目验收款，宝克公司则是在项目验收次月收款15%，其他客户在安装调试至终验收时收款10%左右，剩余5%-10%的质保款。
在信用政策上，发行人对于宝克公司与其他客户的信用政策略有差异，一方面，公司与宝克公司的信用政策中在合同签署时点未约定款项支付比例，主要系双方合作时间
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相对较长，基于良好的合作基础，双方约定在发货后再收款，发行人与宝克公司之间的信用政策系保持稳定，报告期内未进行调整，此外，发行人与宝克公司之间的采购、销售交易的信用政策保持一致；另一方面，发行人向其他客户销售的设备为汽车测试试验系统综合解决方案，属于成套集成设备，金额通常大于向宝克公司销售的附属或配套设备，客户在综合考虑项目规模、资金需求及自身经营状况等情形下，与发行人协商确定信用政策。但整体上，发行人与宝克公司、发行人与其他客户的信用政策不存在重大差异。综上所述，发行人与宝克公司、与其他客户的交易，均遵循市场定价原则，定价由双方协商确定，发行人与宝克公司及其他客户的毛利率的差异主要系由于所提供的产品设备、功能差别等差异所致，信用政策不存在明显差异。总体上，发行人与宝克公司业务定价公允合理。
二、结合在手订单、双方业务往来情况，说明安超任职对双方业务往来及合作持续性的具体影响，发行人同时向宝克公司采购、销售及独家代理的原因及合理性，对宝克公司是否存在重大依赖的情形，以及独家代理协议终止情况对发行人的生产经营可能产生的重大不利影响
（一）从在手订单、双方业务往来情况来看，安超任职对双方业务往来及合作持续性无实质影响
根据安超个人简历，安超于1991年取得北京理工大学博士学位后留校任教，1994年9月辞职后入职宝克公司工作至2022年4月，历任销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、宝克公司副总裁等职务，并于2022年4月自宝克公司退休。自发行人2006年成立至今，在获取宝克公司等主要客户订单过程中，安超在宝克公司的任职并未起到实质性影响，安超2022年4月自宝克公司退休后，发行人与宝克公司之间的业务往来也未受任何影响。
首先，发行人与宝克公司建立代理合作关系的过程，符合宝克公司的内部审批程序，根据宝克公司及发行人实际控制人介绍，宝克公司在世界各地开展业务过程中，部分区域采用代理模式，具体代理商的选择由宝克公司高层团队共同决策批准，最后由法务部对代理协议进行审核。因此，安超在宝克公司的任职及权限无法起到决定性作用。
其次，在发行人作为宝克公司的独家代理商于中国境内开展业务、获取订单的过程
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中，发行人负责进行业务拓展并与客户进行对接，宝克公司予以配合，双方共同合力完成客户获取。在该类业务过程中，宝克公司提供的支持和配合是代理业务模式所决定的，具有合理性，同时安超在宝克公司的任职与否并不会影响该业务模式下客户及订单的获取。报告期内，双方业务往来波动均系汽车制造厂商需求及项目执行进度波动所致，具有商业合理性。
第三，发行人在为自主产品（包括自主研发的伺服液压测试设备及汽车测试设备）进行业务拓展的过程中，主要通过公开招标或竞争性谈判方式与客户建立合作关系，安超及宝克公司对发行人的前述业务不存在任何影响。最后，安超已于2022年4月自宝克公司退休，截至本回复报告出具之日，发行人与宝克公司之间的业务持续稳定进行，同时，根据宝克公司董事、BEP的总裁David M.Deboer的回复，“双方的合作关系不会受安超的退休影响”。截至2023年8月31日，发行人在执行订单金额为145,185.42万元（含税，下同），其中，汽车测试试验系统业务相关订单金额为79,073.97万元。对应来看，上述在执行订单中与宝克公司相关的订单包括以下两部分，其中，收取代理服务费及直接向宝克公司销售自主设备及服务的订单金额为12,636.99万元，该类订单占比仅为8.70%，采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单金额为36,566.16万元，该类订单占比为25.19%，发行人与宝克公司的在执行订单正常推进，未受安超退休的影响。
综上，安超任职对发行人与宝克公司之间业务往来及合作持续性不存在重大影响，且发行人与宝克公司之间的合作具有可持续性，并未受到安超退休的影响。
（二）发行人同时向宝克公司采购、销售及独家代理的原因及合理性
1、独家代理合作关系的历史渊源
发行人与宝克公司之间的业务基础系依据《代理协议》形成的独家代理关系。宝克公司作为全球性集团，在亚太地区业务拓展过程中，基于独家代理模式在其他主要汽车制造国家或地区的成功经验，在中国境内也寻求通过具备资金实力、技术基础及业务资源的代理服务商进行业务合作。基于发行人创始团队在汽车领域的专业背景与业务资源，宝克公司与发行人实际控制人建立了多年合作关系，发行人自2006年成立以来即开始与宝克公司签署了《代理协议》（《Agency Agreement》），公司作为宝克公司在中国境内的独家代理商。
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发行人作为宝克公司在中国境内的独家代理商，依据《代理协议》，约定了发行人为宝克公司提供在中国境内的市场营销、业务承揽及项目执行过程中的项目管理、安装、调试、培训、售后等一系列服务。在此基础上，随着公司不断加大自主产品的研发速度以及品类拓展，除了上述代理服务之外，公司也开始通过集成宝克公司设备与自主研发产品的方式向客户提供综合解决方案，以满足客户多样化的市场需求。
2、基于独家代理合作关系形成的具体交易往来具有商业合理性
基于独家代理的合作关系，截至目前，根据与最终客户签署协议的主体不同，发行人与宝克公司之间的合作模式可分为以下两种：
（1）宝克公司与最终客户签署协议
在宝克公司与最终客户签署协议的情况下，发行人依据《代理协议》会向宝克公司收取代理服务费收入，报告期内代理服务费收入分别为1,241.63万元、1,456.15万元、
751.99万元及644.92万元，占当期营业收入的比例分别为3.35%、3.59%、1.64%及3.06%。
同时，从汽车行业发展趋势来看，鉴于汽车市场客户需求愈发复杂和多样化，宝克公司传统的四大类设备（四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台、底盘测功机）已无法满足客户多样性的需求，而发行人依据多年来在本土汽车制造领域的深耕，通过自主研发设计生产的能够满足境内客户多样化需求的系列设备，设备种类较多，能够更好的匹配不同客户之间差异化的需求，并且保持与国内的汽车制造行业发展与时俱进。以电动车为例，发行人已针对其特有的电力系统、点位均衡测试、电动车安规测试、电动车电检测试、电动车动态测试以及电池、电机绝缘性、充电性能、电量消耗、制动能量回收、高压安全等测试需求进行了研发并投放了新的汽车测试设备。基于该背景，在宝克公司签署主合同的情形下，发行人会向宝克公司销售自主研发的相关设备及相关服务，报告期内该类销售收入分别为2,910.69万元、3,520.65万元、2,014.92万元及1,319.83万元，占当期营业收入的比例分别为7.85%、8.68%、4.39%及6.25%。
（2）发行人与最终客户签署协议
如前所述，随着发行人自主产品的研发和拓展，同时基于数年的市场积累和客户维护，客户需求也不断增加，发行人在整体总包项目中提供了电动车测试设备、胎压测量设备、排放工况测试系统等，发行人提供产品占主合同的比例显著提升，且发行人的成套服务能力在项目交付过程中重要性愈发凸显，因此部分项目中，最终客户会基于其自
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身需求决定与发行人签署主合同，由发行人直接向客户提供包括宝克公司及自身产品在内的全套设备。因此，在该业务模式下，宝克公司作为公司的设备供应商，公司向其支付设备采购款。报告期内该类采购金额分别为824.85万元、2,989.28万元、5,252.59万元及2,899.44万元，占当期采购总额的比例分别为5.98%、17.14%、15.76%及18.88%。
3、发行人向宝克公司采购的汽车测试设备与发行人向宝克公司销售的自主研发生产的汽车测试设备，在设备功能及测试用途上存在显著差别，不存在采购和销售同一类型设备的情形发行人向宝克公司采购的汽车测试设备主要产品为四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台及底盘测功机等。同时，发行人向宝克公司销售的是发行人自主研发的系列汽车测试试验设备，主要包括汽车终端检测线数据管理系统、排放工况测试系统、双轴制动检验台、全景泊车影像标定系统、汽车侧滑检验台、胎压检测匹配系统、司机助、数据采集系统、电动车动态测试台、电动车等电位检测设备、电动车安规检测设备、交直流充电性能检测设备、整车在环自动驾驶功能测试平台、轮耦合道路模拟试验系统等。
发行人上述自主产品和宝克公司主要设备在设备功能及测试用途上存在显著差别，且两者之间各具优势。一方面，宝克公司作为全球性集团，在集中研发并规模化生产模式下，四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台、底盘测功机等作为其主打产品，能够满足全球范围内大部分汽车制造厂商的通用性需求，且设备性能具有较高的稳定性；另一方面，发行人自主产品系依据多年来在本土汽车制造领域的深耕，通过自主研发设计生产的能够满足境内客户多样化需求的系列设备，设备种类较多，能够更好的匹配不同客户之间差异化的需求，并且保持与国内的汽车制造行业发展与时俱进。
综上，发行人与宝克公司均系深耕汽车测试设备领域的专业企业，各自汽车测试设备在设备功能及测试用途上存在显著差异，在对外服务过程中需根据终端客户的差异化需求对测试设备进行组合并提供综合解决方案。因此，基于长期的独家代理合作关系，在宝克公司与终端客户签署主合同的情形下，出现了发行人向宝克公司收取代理服务费及销售自主设备收入的交易类型，在发行人与终端客户签署主合同的情形下，出现了发行人向宝克公司采购设备的交易类型。此外，终端客户会基于其自身需求，例如提供设备占比、现场服务响应速度、对接便利程度等，自主决定主合同的签署主体，发行人和宝克公司均无法决定。因此，综合来看，发行人与宝克公司同时存在关
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联采购、关联销售的业务往来具有合理性，不存在同时采购、销售同一设备的情形。
（三）发行人不存在对宝克公司重大依赖的情形，如独家代理协议出现终止情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、从报告期内发行人与宝克公司的往来情况来看，发行人与宝克公司的业务规模占比整体呈现小幅波动态势，2023年1-6月自宝克公司采购设备后集成自主设备及服务再对外销售的业务占比有所回升主要系受公司两大板块业务占比变化及新能源汽车业务规模上升所致
发行人向宝克公司采购、销售产品的终端销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 与宝克公司有关收入 | 12,780.68 | 12,559.66 | 10,843.90 | 10,732.03 |
| 1、宝克公司与最终客户签署协议情形 | ||||
| 向宝克公司提供代理服务 | 644.92 | 751.99 | 1,456.15 | 1,241.63 |
| 向宝克公司销售自主设备及服务 | 1,319.83 | 2,014.92 | 3,520.65 | 2,910.69 |
| 2、发行人与最终客户签署协议情形 | ||||
| 采购宝克公司设备并集成后对外销售（注1） | 10,815.92 | 9,792.75 | 5,867.10 | 6,579.71 |
| 总营收 | 21,110.22 | 45,876.54 | 40,549.76 | 37,057.26 |
| 与宝克公司有关收入占总营收比例 | 60.54% | 27.38% | 26.74% | 28.96% |
| 与宝克公司无关收入 | 8,329.55 | 33,316.89 | 29,705.86 | 26,325.23 |
| 与宝克公司无关收入占比 | 39.46% | 72.62% | 73.26% | 71.04% |
| 与宝克公司有关毛利 | 4,295.29 | 4,696.63 | 4,147.97 | 4,581.42 |
| 总毛利 | 8,438.53 | 20,571.94 | 18,940.29 | 17,815.26 |
| 与宝克公司有关毛利占总毛利比例 | 50.90% | 22.83% | 21.90% | 25.72% |
| 当期净利润率（注2） | 13.66% | 21.28% | 20.28% | 19.87% |
| 与宝克公司有关的净利润模拟金额（注3） | 1,746.37 | 2,672.89 | 2,199.04 | 2,132.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润总额 | 2,884.52 | 9,763.24 | 8,223.11 | 7,363.25 |
| 扣除与宝克公司有关的净利润模拟金额（注4） | 1,138.16 | 7,090.35 | 6,024.07 | 5,230.80 |
注1：发行人与最终客户签署主合同的销售收入为以下项目的全口径收入，即如项目成本中包含向宝克公司采购的任何产品或服务时，该项目对应的全部收入均计入统计范畴。注2：当期净利润率=当期归属于母公司股东的净利润金额/营业收入金额
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注3：与宝克公司有关的净利润模拟金额=当期净利润率*与宝克公司有关收入金额注4：扣除与宝克公司有关的净利润模拟金额=归属于母公司股东的净利润金额-与宝克公司有关的净利润模拟金额
如上表所述，报告期内，发行人直接来自宝克公司的销售收入包括收取的代理服务费及向宝克公司销售的自主设备及服务收取的价款，分别为4,152.32万元、4,976.80万元、2,766.90万元及1,964.74万元，占同期营业收入的比重分别为11.21%、12.27%、
6.03%及9.31%，交易规模及占比呈现波动下降趋势。
报告期内，发行人向宝克公司采购商品的交易额分别为824.85万元、2,989.28万元、5,252.59万元及2,899.44万元，占同期采购总额的比重分别为5.98%、17.14%、15.76%及18.88%，该类交易规模及占比呈现小幅波动趋势。
报告期内，发行人向宝克公司采购上述设备后，会集成自主设备及服务后再对外销售，报告期内该类业务收入分别为6,579.71万元、5,867.10万元、9,792.75万元及10,815.92万元，占同期营业收入的比重分别为17.76%、14.47%、21.35%及51.24%。从该类业务的成本端构成来看，发行人向宝克公司采购设备的成本占比分别为56.03%、
63.74%、43.17%及47.70%，发行人自主设备及服务对应的成本占比分别为43.97%、
36.26%、56.83%及52.30%。整体来看，2020度开始该类与宝克公司相关的业务规模在报告期内呈现波动回升态势，但同时其中发行人自主设备及服务部分的占比整体呈现波动上升态势，发行人自主设备的重要性逐渐提升。其中，2023年1-6月，与宝克公司相关的收入占比呈快速回升趋势，主要是由于公司另一主要业务板块伺服液压测试系统业务的收入规模受项目验收季节性因素影响，上半年完成终验确认收入的项目规模整体较小，而与此同时，2022年度开始国内新能源汽车行业主要厂商的产能迅速投放，因此2023年1-6月公司伺服液压测试系统业务的收入占比由2022年度的54.32%下降至当期的19.58%，汽车相关业务收入占比显著提升至80%左右。在此基础上，在汽车测试试验系统业务领域，发行人凭借自身扎实的技术基础、成套服务及快速响应能力，得到了国内主流汽车整车制造厂商的认可，同时发行人自主研发的电动车专用检测设备等产品在新能源汽车检测系统及解决方案业务中的规模及占比不断提升，因此以发行人名义签署主合同的项目规模呈现显著上升趋势，从而导致与宝克公司有关的收入及毛利润占比进一步提升。
按照与宝克公司相关收入的最严格口径（即包括发行人直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括在发行人与最终客户签署主合同的情形的全部收入），销
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售金额占当期收入比例分别为28.96%、26.74%、27.38%及60.54%，毛利金额占当期毛利总额比例分别为 25.72%、21.90%、22.83%及50.90%。
2、从在手订单数据及趋势来看，发行人直接向宝克公司收取代理服务费及销售自主设备及服务的订单规模及占比呈现小幅波动态势，同时，在自宝克公司采购设备并集成自主设备及服务后对外销售的订单中，宝克公司提供的设备占比也持续下降
结合在手订单规模来看，截至2023年8月31日，发行人在执行订单金额为145,185.42万元（含税，下同），其中，汽车测试试验系统业务相关订单金额为79,073.97万元。对应来看，上述在执行订单中与宝克公司相关的订单包括以下两部分，其中，收取代理服务费及直接向宝克公司销售自主设备及服务的订单金额为12,636.99万元，该类订单占比仅为8.70%，继续保持在相对较低水平；采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单金额为36,566.16万元，该类订单占比为25.19%，上述比例有小幅提升，主要是由于伴随新能源汽车业务规模的迅速扩大，发行人自主研发的新能源汽车检测设备重要性不断凸显，新能源汽车厂商对于发行人的认可程度愈发提升，因此以发行人名义签署主合同的规模也在不断扩大，对应前述发行人采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单规模及占比呈现上升趋势。同时，对比来看，在该类在执行订单的交付成果中，发行人自主产品及服务占比显著提升，从订单预算成本构成角度来看，该类在执行订单中自宝克公司采购设备成本占比由报告期初的60%下降至40%左右。
因此，从在执行订单的数据来看，尽管在最严格口径下发行人与宝克公司有关的订单规模有小幅提升，但是从具体业务模式及产品构成来看，发行人具备独立开展业务的能力，不存在对宝克公司重大依赖的情形。
3、发行人自主研发生产的汽车测试设备与宝克公司的汽车测试设备在设备功能及测试用途上存在显著差别，并且能够独立应用于客户的各种生产研发环境，同时从发行人长远发展战略来看，发行人将持续加大自主研发并继续提升自主产品的业务规模，发行人具备独立开展业务、拓展客户的能力
发行人主营业务包括伺服液压测试系统及汽车测试试验系统，其中，伺服液压测试系统主要业务与宝克公司无关，该类业务在2021年度及2022年度收入规模中占比已达到52.63%及54.32%；此外，汽车测试系统业务中，尽管发行人自设立之初即与宝克公
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司建立了代理合作关系，但是经过多年行业深耕及发展，发行人已经形成了基于自行研发设计、自有产能、自主系统及设备的成套服务能力的核心竞争优势，并不断推出自主产品，相较而言宝克公司的设备仍然集中在四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台及底盘测功机等四类。此外，由于发行人自主设备与宝克公司主要设备均系独立的测试设备并安装在独立的测试工位上，用于满足客户不同的测试需求，因此从技术参数、设备系统接口来看，双方设备均能够各自独立运用于客户的不同测试环境，技术层面上完全能够实现独立对外销售。从发行人未来的业务发展规划来看，发行人将继续大力投入研发并不断推出自主设备及服务，鉴于宝克公司提供的设备类型的有限性及客户需求的多样化，以及基于新能源汽车、自动驾驶及汽车生产水平等技术不断革新以及测试标准提升等带来的新的市场机遇，都将为发行人自主设备及服务带来新的发展机遇。此外，发行人牢牢掌握客户资源，一方面加深了客户黏性，一方面及时了解市场需求动态以促进研发端的及时跟进和成套服务能力的进一步提升。发行人的成套服务能力以及研发能力均是完全独立于宝克公司存在的竞争优势，因此发行人完全具备独自开展业务、拓展客户的能力。
4、从宝克公司广泛采用的独家代理模式来看，其需要依赖发行人在中国境内拓展业务，伴随发行人自主设备规模的逐渐扩大和成套服务能力的加强，一定程度上也拓宽了宝克公司汽车测试设备在中国境内市场的销售渠道
结合宝克公司在全球的业务模式来看，其总部位于美国，在欧洲等地区设有分支机构，同时为加快进入其他与欧美文化有所差异的国家或地区市场时，为降低市场进入风险与成本，宝克公司通常会选择实力较强、了解当地市场的企业作为代理商开展合作；除中国境内外，宝克公司会在印度、马来西亚及印度尼西亚等国家及地区通过独家代理的方式开展业务，该业务模式已开展多年。
此种业务模式不仅能够有效节省宝克公司在中国境内开展业务的拓展成本，同时，发行人能够为宝克公司向终端用户提供“交钥匙工程”的全流程项目管理服务。近年来中国汽车市场发展迅速，发行人为宝克公司在中国境内的业务发展作出了重大贡献，从实际业务开展来看，伴随发行人自主设备规模的逐渐扩大和成套服务能力的加强，一定程度上也拓宽了宝克公司汽车测试设备在中国境内市场的销售渠道。因此若宝克公
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司改变其在中国境内的业务运营模式，可能对其正常的业务拓展、客户维护及项目执行等均产生较大不利影响。
5、目前双方合作良好，对方未提出任何终止代理合作关系的意向，如极端情况下，《代理协议》终止也不会对发行人造成重大不利影响
（1）宝克公司方面未提出过任何终止代理合作关系的意向
宝克公司董事、BEP总裁David M. Deboer出具函件说明，“我们（指宝克公司）现在没有理由在2022年不会续签协议，除非出现重大不可抗力。”同时，经访谈宝克中国及宝克无锡确认“目前没有迹象表明会终止合作”。2022年4月安超退休后，DavidM. Deboer再次出具函件确认“安超先生的退休不会对宝克公司与任何代理（包括博科测试）的合作关系产生任何影响”。
根据《代理协议》中长期有效条款约定，宝克公司和博科测试至少每18个月定期开会审查双方业务状况，并决定是否将协议有效期在原有效期基础上继续补足18个月。截至目前，双方未对协议延期提出任何异议，《代理协议》预期将在今年12月双方会议后继续延长18个月，如管理层会议因故未能召开协议将自动延期，剩余有效期仍为5年。最近一次管理层会议为2023年3月，双方就继续执行代理协议达成一致，对方未提出任何代理合作关系终止的意向。
（2）如协议终止，短期内限制性条款对发行人的业绩存在一定影响，长远来看不会影响发行人的持续盈利能力
如极端情况下，双方决定终止《代理协议》，首先根据《代理协议》的约定，双方合作关系仍将继续维持42个月至协议执行有效期结束，在前述协议有效期结束后三年内发行人不得从事与宝克公司存在竞争性的业务。如在公司现有业务规模基础上，剔除与宝克公司的业务之后，发行人短期内业绩可能出现下滑。但是如前所述，考虑到公司积极布局伺服液压测试业务和汽车业务中的自主产品，而且双方决定终止协议至协议执行有效期结束之间仍有42个月缓冲时间，发行人拥有充分的业务调整时间。综合来看，发行人在其他业务板块业绩的增长能够一定程度上抵消与宝克公司终止代理合作关系的影响，预计短期内公司的业绩可能出现小幅下降。但从长远来看，公司可以通过自主研发、采购第三方替代性产品等进一步拓展业务范围、提升业务规模，对于公司的长远发展并无实质影响。
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结合报告期内的数据模拟测算，扣除与宝克公司相关的全部收入后，报告期内各期收入金额分别为26,325.23万元、29,705.86万元、33,316.89万元及8,329.55万元，如果按照当年平均净利润率扣除与宝克公司有关的净利润模拟测算后，报告期内的净利润分别为5,230.80万元、6,024.07万元、7,090.35万元及1,138.16万元（具体测算过程参见本小问回复“1、从报告期内发行人与宝克公司的往来情况来看，发行人与宝克公司的业务规模占比呈现相对稳定趋势”中测算数据）。此外，考虑到与宝克公司无关的业务（例如新能源汽车专用检测设备及伺服液压测试系统解决方案业务等）毛利率水平要显著高于与宝克公司有关业务，因此发行人扣除与宝克公司有关的业务后实际净利润水平会高于前述模拟测算值。因此，如扣除与宝克公司有关的全部收入和利润之后，仍能满足发行条件，对宝克公司不存在重大依赖。
6、发行人已在招股说明书中进行了充分的重大风险提示
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”处披露如下：
“2、发行人与宝克公司合作关系发生不利变化的风险
公司作为宝克公司在中国境内的独家代理，报告期内宝克公司既是公司的前五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入比例分别为11.21%、
12.27%、6.03%及9.31%，采购金额占当期采购总额比例分别为5.98%、17.14%、15.76%及18.88%。上述两类交易占比在报告期内呈现小幅波动趋势。
此外，报告期内发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形成的收入占比分别为17.76%、14.47%、21.35%及51.24%，该类交易占比在2023年1-6月显著回升，主要是由于公司另一主要业务板块伺服液压测试系统业务的收入规模受项目验收季节性因素影响，上半年完成终验确认收入的项目规模整体较小，而与此同时，2022年度开始国内新能源汽车行业主要厂商的产能迅速投放，因此2023年1-6月公司伺服液压测试系统业务的收入占比由2022年度的54.32%下降至当期的19.58%，汽车相关业务收入占比显著提升至80%左右。在此基础上，在汽车测试试验系统业务领域，发行人凭借自身扎实的技术基础、成套服务及快速响应的能力，自主研发的电动车专用检测设备等产品在汽车相关收入中的规模及占比不断提升，因此以发行人名义签署
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主合同的项目规模呈现显著上升趋势，从而导致与宝克公司有关的收入及毛利润占比进一步提升。综上，在前述最严格口径（即包括发行人直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入）下发行人与宝克公司有关的收入合计占比分别为28.96%、26.74%、27.38%及
60.54%。
公司作为宝克公司在中国境内的独家代理，业务运营需遵循双方签署的《代理协议》（《Agency Agreement》）约定。在协议有效期内以及期满或终止后的三年内，博科测试均不得从事任何可能与宝克公司汽车类相关产品竞争的活动。因此，从发行人与宝克公司的交易规模占比及宝克公司提供的设备类型来看，发行人对宝克公司不存在重大依赖情形，但是如未来若宝克公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。”综上所述，从报告期内发行人与宝克公司的交易往来及在执行订单来看，发行人直接向宝克公司收取代理服务费及销售自主设备及服务的订单规模及占比呈现小幅波动态势，同时，依托发行人自主研发设备的规模及重要性不断提升，在自宝克公司采购设备并集成自主设备及服务后对外销售的订单中，宝克公司提供的设备占比也持续下降。此外，发行人独立掌握客户资源，并将持续加大自主研发并继续提升自主产品的业务规模，宝克公司相关业务在发行人业务结构中的占比将持续下降，发行人完全具备独立开展业务、拓展客户的能力。反观宝克公司角度，依托独家代理合作关系，其需要依靠发行人在中国境内拓展业务，一定程度上是其对发行人存在依赖关系。最后，目前双方合作良好，对方未提出任何终止代理合作关系的意向，如极端情况下，《代理协议》终止也不会对发行人造成重大不利影响。按照报告期内数据模拟测算，如扣除与宝克公司有关的全部收入和利润之后，仍能满足发行条件。综上，发行人对宝克公司不存在重大依赖情形，如独家代理协议出现终止情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
三、说明安超退出博科有限并于宝克公司担任高管的原因及合理性
（一）如本回复报告之“问题一、实际控制人问题”之“二、说明安超对张云兰无
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偿转让股权的真实性，以及安超与发行人现有股东之间是否存在股份代持或其他利益安排的情形”回复内容，根据安超确认，安超自1994年起定居美国并参与宝克公司在亚洲的市场业务拓展工作，并于2009年12月加入美国国籍。由于其工作重心逐步转移至国外，安超在2009年申请加入美国国籍前，对其境内股权资产进行处置。
由于张云兰长期以来对安超及其配偶TONG LI（仝莉）的支持，包括为安超在美国的发展提供支持、为安超及其配偶TONG LI（仝莉）照看子女等，安超及其配偶TONGLI（仝莉）出于对张云兰的感谢以及后续赡养老人的考虑，安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权赠予给其岳母张云兰。
安超于2009年8月将其持有的博科有限41%股权赠予给其岳母张云兰，自此不再持有博科有限的股权。
（二）如前所述，安超于1994年起入职宝克公司在亚洲的市场业务拓展工作，出于其在宝克公司的优异工作表现，其自2008年出任宝克公司亚洲执行董事经理， 2016年起至今任宝克公司副总裁，兼任亚洲执行董事经理，直至其2022年4月退休。前述安超在宝克公司的任职及其晋升事项，均由于安超在宝克公司内部长期、优异的工作表现，由宝克公司内部独立作出决策。
综上，安超退出博科有限主要是由于其生活、工作重心完全转移加入美国国籍、同时考虑境内赡养老人所做的财产安排，在宝克公司升任高管则是基于宝克公司对其在公司长期优异工作表现的认可的结果，两者之间无直接关联。
四、分别对比说明TONG WU（吴彤）离职前后、安超退出博科有限前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况，说明是否存在利用安超及TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形
（一）TONG WU（吴彤）离职前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况的变化背景具有商业合理性，不存在利用TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形
1、TONG WU（吴彤）离职前后，发行人与宝克公司的交易规模变动情况
结合TONG WU（吴彤）从发行人离职及入职宝克公司的时间，对比发行人与宝克公司2019年度（TONG WU（吴彤）从发行人离职之前）、2020年度及之后（TONG WU（吴彤）从发行人离职之后）的交易情况如下：
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单位：万元
| 交易模式及业务往来 | 交易内容 | TONG WU从发行人离职之后 | 2019年度 （TONG WU从发行人离职之前） | ||||||||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 一、发行人向宝克公司销售情况 | |||||||||||
| 向宝克公司提供代理服务 | 代理服务 | 644.92 | 3.06% | 751.99 | 1.64% | 1,456.15 | 3.59% | 1,241.63 | 3.35% | 1,516.47 | 4.55% |
| 向宝克公司销售自主设备及服务 | 销售商品 | 1,319.83 | 6.25% | 2,014.92 | 4.39% | 3,520.65 | 8.68% | 2,910.69 | 7.85% | 3,614.26 | 10.83% |
| 小计 | 1,964.75 | 9.31% | 2,766.91 | 6.03% | 4,976.80 | 12.27% | 4,152.32 | 11.21% | 5,130.73 | 15.38% | |
| 二、发行人向宝克公司采购情况 | |||||||||||
| 向宝克公司采购设备及服务 | 采购商品 | 2,899.44 | 18.88% | 5,252.59 | 15.76% | 2,989.28 | 17.14% | 824.85 | 5.98% | 2,361.01 | 11.53% |
总体来看，TONG WU（吴彤）从发行人离职前后，发行人向宝克公司的采购规模和销售规模分别呈波动上升趋势和波动下降趋势，一方面是由于发行人作为汽车测试试验系统解决方案的领先企业之一，凭借自身扎实的技术基础、对于行业痛点的把握和逐步积累的项目经验，不断完善产品系统与功能，得到了国内主要汽车整车制造厂商的认可，尤其是伴随新能源汽车市场的迅速扩张，发行人自主研发的电动车专用检测设备等产品更为全面地满足了终端客户的多样化、个性化需求，以发行人名义签署主合同的业务规模呈现上升趋势；另一方面，近年来，由于主合同中发行人提供设备的金额和比例有所上升，且终端客户对于博科测试品牌的认可度逐渐提升，因此越来越多客户也会选择与发行人直接签署项目合同，从而导致发行人需要向宝克公司采购设备的金额有所上升，发行人向宝克公司的销售额有所减少。2020年，即TONG WU（吴彤）离职后第一年，公司向宝克公司的采购规模较离职前大幅下降，主要受经济形势波动影响，下游客户需求受到影响，因此发行人对宝克公司的设备采购有所减少。但2021年之后受市场形势及产业链上下游环境变化，采购规模呈现大幅回升态势。
2、TONG WU（吴彤）离职前后，发行人与宝克公司的款项结算情况
2019年-2023年6月，发行人与宝克公司的销售与采购业务的结算政策均为发货后次月付款85%，项目验收后次月付款15%，TONG WU（吴彤）离职前后，发行人与宝
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克公司的结算未发生变化。
结合TONG WU从发行人离职及入职宝克公司的时间，对比发行人与宝克公司2019年度（TONG WU从发行人离职之前）、2020年度及之后（TONG WU从发行人离职之后）的销售回款及采购付款情况如下：
| 项目 | 2020年度-2023年6月 TONG WU从发行人离职之后 | 2019年度 TONG WU从发行人离职之前 |
| 各年度确收项目截止各期末平均回款比例 | 96.96% | 92.79% |
| 各年度采购截止各期末平均付款比例 | 67.68% | 68.38% |
因此，TONG WU（吴彤）离职前后，发行人向宝克公司采购的付款进度及对宝克公司销售的收款进度未发生明显变化，不存在因利用TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形。
3、TONG WU（吴彤）离职前后，发行人向宝克公司销售产品的价格变动情况
从定价机制来看，报告期内，宝克公司与发行人之间的交易定价决策机制未发生变化，均通过项目运营团队提出方案后报送美国总部进行审批决策，TONG WU（吴彤）入职宝克公司之后对于交易定价机制并无直接决策权限。
从具体交易价格来看，发行人与宝克公司的同类交易价格在2019年至2022年并未出现异常变动，有关交易定价公允、合理。
从代理服务费率来看，报告期内发行人向宝克公司收取的平均代理服务费率分别为
7.66%、6.82%、6.10%及7.17%，比例区间相对稳定，且与发行人自身的销售费用率区间基本一致；关于发行人向宝克公司销售的自主设备及服务，通过对比发行人向其他客户销售的同类产品价格或是发行人向宝克公司销售该类产品及服务的毛利率水平及波动情况，销售定价公允、合理。
从价格的对比及差异的影响程度来看，首先，发行人与宝克公司的交易价格与向第三方的交易定价公允，单位价格小幅差异主要由技术复杂程度、设备规格参数、现场施工条件、项目竞标竞争状况等因素有所差异所致，具有商业合理性。2019年-2023年6月，双方主要产品的交易价格差异对净利润的影响数如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度-2023年6月 TONG WU从发行人离职之后 | 2019年度 TONG WU从发行人离职之前 |
| 交易价格差异对净利润影响数 | 266.02 | 201.30 |
| 对发行人净利润的影响 | 0.94% | 3.18% |
注1：采购价格差异对净利润影响额=产品采购数量*（宝克公司对其他客户售价-宝克公司对发行人售价）*（1-企业所得税率15%）；注2：销售价格差异对净利润影响额=产品销售数量*（发行人对宝克公司售价-发行人对其他客户售价）*（1-企业所得税率15%）
由上表可知，TONG WU从发行人离职前后，发行人向宝克公司采购产品的价格差异和向宝克公司销售产品的价格差异对净利润的合计影响额分别为201.30万元和
266.02万元，占各期净利润的比重分别为3.18%和0.94%，影响较小，交易具有公允性。
综上，TONG WU（吴彤）离职前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况的变化情况具有商业合理性，不存在利用TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形。
（二）安超退出博科有限前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况
2009年，安超退出对博科有限前后，发行人尚处于创业成长阶段，业务规模较小、与宝克公司的采购与销售规模维持200万元左右，金额较小，且按照双方正常的结算政策结算，信用政策未发生变动，安超的股权变动未对发行人的交易规模、结算进度产生影响。
宝克公司与发行人之间的交易定价决策均通过项目运营团队提出方案后报送美国总部进行审批决策，安超在宝克公司任职对于交易定价机制并无直接决策权限，不存在利用安超在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形。
因此，安超的股权变动未对发行人与宝克公司的交易规模、结算进度及交易价格产生影响，不存在利用安超在宝克公司的职务便利进行利益输送的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：
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1、访谈发行人实际控制人、管理层以及宝克公司主要业务负责人等，并查阅了宝克公司的官网与发行人内部资料，了解发行人与宝克公司的合作渊源、合作历史情况，以及报告期内的主要合作模式及商业合理性、必要性；
2、访谈发行人实际控制人、管理层以及宝克公司主要业务负责人等，并查阅了宝克公司的官网与发行人内部资料，了解发行人与宝克公司的主要汽车测试设备的测试功能及差异情况；
3、访谈发行人实际控制人、管理层，结合公司业务发展历程及未来发展战略、报告期内主要收入构成情况、技术积累等情况，了解发行人在业务开展过程中是否存在对宝克公司重大依赖情形；
4、获取与宝克公司的收入明细及在执行订单明细，测算发行人与宝克公司相关交易对发行人的利润影响，进一步分析发行人对宝克公司的依赖程度。
5、获取发行人与宝克公司、其他客户的交易金额与单价，查询发行人发展概况，产品上下游情况，综合分析毛利率差异原因；
6、获取TONG WU（吴彤）离职前后、安超退出博科有限前后，发行人与宝克公司的销售与采购金额、付款金额等，核实前后销量、付款进度变动等是否存在大幅变动，分析对发行人的影响；
7、通过定价机制、发行人向宝克公司及其他客户的同类产品销售价格、发行人与宝克公司、其他客户之间业务毛利率等多角度对比分析，分析发行人与宝克公司的交易价格公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、结合3名实控人工作经历，对比了与宝克公司及其他客户毛利率、信用政策情况，发行人与宝克公司业务定价公允合理；
2、安超任职对发行人与宝克公司之间业务往来及合作持续性不存在重大影响，且发行人与宝克公司之间的合作具有可持续性，并未受到安超于2022年4月退休的影响。
3、发行人与宝克公司均系深耕汽车测试设备领域的专业企业，各自汽车测试设备在设备功能及测试用途上存在显著差异，在对外服务过程中需根据终端客户的差异化需
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求对测试设备进行组合并提供综合解决方案。因此，基于长期的独家代理合作关系，发行人与宝克公司同时存在关联采购、关联销售的业务往来具有合理性。
4、从报告期内发行人与宝克公司的交易往来及在执行订单来看，发行人直接向宝克公司收取代理服务费及销售自主设备及服务的订单规模及占比持续下降，同时，依托发行人自主研发设备的规模及重要性不断提升，在自宝克公司采购设备并集成自主设备及服务后对外销售的订单中，宝克公司提供的设备占比也持续下降。
同时，发行人独立掌握客户资源，并将持续加大自主研发并继续提升自主产品的业务规模，宝克公司相关业务在发行人业务结构中的占比将持续下降，发行人完全具备独立开展业务、拓展客户的能力。反观宝克公司角度，依托独家代理合作关系，其需要依靠发行人在中国境内拓展业务，一定程度上是其对发行人存在依赖关系。
最后，目前双方合作良好，对方未提出任何终止代理合作关系的意向，如极端情况下，《代理协议》终止也不会对发行人造成重大不利影响。按照报告期内数据模拟测算，如扣除与宝克公司有关的全部收入和利润之后，仍能满足发行条件。综上，发行人对宝克公司不存在重大依赖情形，如独家代理协议出现终止情形，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
5、安超退出博科有限主要是由于其生活、工作重心完全转移并加入美国国籍所做的财产安排，在宝克公司升任高管则是基于宝克公司对其在公司长期优异工作表现的认可的结果，两者之间无直接关联；
6、通过对比TONG WU（吴彤）离职前后、安超退出博科有限前后，发行人与宝克公司的采购量及付款进度、销售量及回款进度、采购价格及销售价格情况，发行人不存在利用安超及TONG WU（吴彤）在宝克公司的职务便利对发行人进行利益输送的情形。
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问题三、股权激励问题根据发行人申报材料，TONG WU（吴彤）于2018年5月至2019年12月期间历任发行人常务副总经理、董事等职务，任职期间发行人对TONG WU（吴彤）进行股权激励，TONG WU（吴彤）于限售期结束前离职且未归还所持股份。2020年1月，TONGWU（吴彤）入职宝克中国及宝克无锡，担任前述两公司的总经理。仝占民借给发行人前任高管TONGWU（吴彤）100万元，仝雷借给TONGWU（吴彤）47.69万元，目前尚未归还。
请发行人：
1、说明TONG WU（吴彤）配偶代TONG WU接受发行人股权激励的原因及合理性；
2、结合股权激励条款、与发行人股东关系情况，说明TONG WU（吴彤）未归还所持股份、向实控人借款未归还的原因及合理性，是否存在向宝克公司商业贿赂或其他利益安排的情形。
同时，请保荐人、申报会计师：说明核查方法、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
回复：
一、说明TONG WU（吴彤）配偶代TONG WU接受发行人股权激励的原因及合理性
（一）TONG WU（吴彤）与其配偶邓梦怡基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排的原因，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额
TONG WU（吴彤）于2018年5月至2019年12月期间历任公司常务副总经理、董事等职务。任职期间，公司决定对TONG WU（吴彤）进行股权激励，经邓梦怡与TONG WU（吴彤）协商一致，基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额。
2018年11月，TONG WU（吴彤）、邓梦怡与仝占民、李景列、张延伸、博科测试签署《股权激励协议》确认，博科测试拟对TONG WU（吴彤）进行股权激励，基于尊重TONG WU的家庭资产配置的个人意愿，公司同意将该等激励股份授予TONG WU
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（吴彤）之配偶邓梦怡。
综上，由于TONG WU（吴彤）、邓梦怡的家庭内部夫妻共同财产的配置及安排，由邓梦怡认购公司股份及博科景盛财产份额，具有合理性。
（二）邓梦怡接受发行人激励股份的事项不存在TONG WU（吴彤）规避竞业禁止或监管要求的情形
1、TONG WU（吴彤）不存在规避竞业禁止的情形
TONG WU（吴彤）于2018年5月入职博科测试，在此之前，TONG WU（吴彤）于2009年10月至2018年4月期间于鲍迪克（无锡）技术有限公司任职，TONG WU与鲍迪克（无锡）技术有限公司签署的劳动合同中含有竞业禁止条款，具体为“公司员工不得从事任何与公司存在竞争的业务或活动，具体条款包含在员工与公司签署的竞业禁止协议中。”经访谈TONG WU（吴彤）确认，在上述竞业禁止条款基础上，TONGWU（吴彤）于该公司任职期间及离职之后，TONG WU（吴彤）并未与该公司另行签订单独的竞业禁止协议，也不存在其他口头或书面的竞业禁止约定。
根据TONG WU（吴彤）介绍，TONG WU（吴彤）于该公司任职期间已严格履行劳动合同约定的竞业禁止义务，与该公司之间不存在任何纠纷或争议。在其与该公司解除劳动合同关系后，该公司与TONG WU（吴彤）之间不存在任何竞业禁止相关的协议或约定，亦未向其支付竞业禁止补偿金，因此，TONG WU（吴彤）从该公司离职后对其并不存在竞业禁止义务。
同时，经登录鲍迪克热处理有限公司（BODYCOTE HEAT TREATMENTS LIMITED）网站查询并经TONG WU（吴彤）确认，鲍迪克（无锡）技术有限公司系鲍迪克热处理有限公司的全资子公司（以下合称鲍迪克公司），鲍迪克公司主要从事热处理技术的研发及设备生产、销售业务，与发行人振动试验设备以及汽车测试试验设备制造业务不属于相同或相似行业，不存在涉及竞业禁止的情形。
此外，TONG WU（吴彤）担任博科测试董事的事项已进行工商备案登记，不存在对外隐瞒TONG WU（吴彤）在博科测试任职的情形。
综上，TONG WU（吴彤）安排配偶邓梦怡接受发行人股权激励不存在规避竞业禁止的情形。
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2、TONG WU（吴彤）不存在规避股份锁定等监管要求的情形
（1）《公司法》第141条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
TONG WU（吴彤）于2018年5月至2019年12月期间历任发行人常务副总经理、董事等职务，邓梦怡于2018年12月通过股权激励直接及间接持有公司股份。自邓梦怡直接及间接持有公司股份至本回复报告出具之日，邓梦怡未以任何形式减持直接或间接持有的公司股份。
（2）邓梦怡已出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，“自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
邓梦怡已严格按照《公司法》等法律法规及监管规定的要求，作出锁定股份的承诺。
综上，TONG WU（吴彤）安排配偶邓梦怡接受发行人股权激励不存在规避股份锁定等监管要求的情形。
二、结合股权激励条款、与发行人股东关系情况，说明TONG WU（吴彤）未归还所持股份、向实控人借款未归还的原因及合理性，是否存在向宝克公司商业贿赂或其他利益安排的情形
（一）在高端人才引入时发行人与TONG WU就引入条件及考核指标等已进行明确约定，基于其任职期间考核指标完成情况及贡献等因素考量，公司决定授予TONGWU的股权未予以收回处理，与TONG WU后续任职无直接关联，不存在商业贿赂或其他利益安排情形
根据《聘用合同》约定，业绩考核期间为2018年至2023年六年，并根据每年度EBIT增长率指标的完成情况按一定比例授予股权额度。其中，在2018年至2023年六年考核期内，对应年度完成20%的EBIT增长率时，分别授予股权额度为50万股、50万股、35万股、35万股、20万股及10万股。
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2018年11月，发行人根据当时上市计划在拟申报基准日2018年12月31日前实施了一次公司范围内的股权激励计划，考虑到申报过程中对于股权变动的限制以及上市审核的整体时间周期的预期，发行人在2018年11月对TONG WU根据《聘用合同》约定在考核指标完成前提下拟享有的2018年度及2019年度的配股额度给予了一次性授予，但TONG WU最终实际所拥有的股份数量仍需按照《聘用合同》约定的考核指标的完成情况来确定，如未完成公司将有权收回已授予股份。
2019年末，由于发行人战略规划调整以及TONG WU定居苏州、子女入学等原因，双方协商解除聘用关系。发行人基于2018年度及2019年度的业绩指标完成情况，以及TONG WU在任职期间对公司的贡献考虑，根据《聘用合同》约定，决定已授予TONGWU的股权不予以收回，据此双方也签署了《聘用协议解除协议》予以明确。
因此，发行人与TONG WU之间就业绩考核的相关安排，是在2018年初高端人才引入过程中双方即协商一致的，并与其任职期间的实际工作表现直接关联，同时在其离职时点双方已根据前期的《聘用合同》协商一致并签署了《聘用协议解除协议》予以明确，至此双方之间就聘用关系持续期间的激励安排已全部约定明确，上述安排与TONGWU离职发行人后的去向无任何关联，不存在商业贿赂或其他利益安排情形。
（二）TONG WU（吴彤）与发行人实际控制人仝占民及仝雷之间的资金往来及归还安排系双方之间的个人约定，与发行人及宝克公司之间的业务往来无关联
2019年12月及2020年7月，TONG WU（吴彤）分别向仝占民及仝雷分别借款
100.00万元及47.69万元，主要系基于个人境内房产投资等原因于国内借入人民币款项。同时，仝雷考虑到其女仝靖榕境外留学及生活需要，在2020年3月、2020年4月及2022年6月向TONG WU（吴彤）借入11.0694万美元（款项汇至仝雷其女仝靖榕账户）。但考虑到仝雷境内换汇额度等因素，双方协商约定于未来两年内分批归还完毕。
上述资金往来系双方根据各自生活所需分别借入的人民币及美元款项，相关借款事项及归还安排均系双方之间的个人约定，与发行人及宝克公司之间的业务往来无任何关联。
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（三）除邓梦怡系TONG WU（吴彤）配偶持有发行人股份外，TONG WU（吴彤）配偶与其他发行人股东不存在关联关系，发行人不存在向宝克公司商业贿赂或其他利益安排的情形
TONG WU（吴彤）于2019年12月因个人原因自发行人处离职后，于2020年1月起至今，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务，同时TONG WU（吴彤）还兼任世盟亚洲有限公司董事、苏州孖睿轩商贸有限公司监事等职务。除上述任职企业外，TONGWU（吴彤）在离职后未任职其他企业。
除本小问回复内容第（一）点及第（二）点中所述的激励股份未予归还、实际控制人之间借款未予清偿之外，报告期内自TONG WU（吴彤）离职后，发行人与TONG WU（吴彤）及其任职企业世盟亚洲有限公司、苏州孖睿轩商贸有限公司之间的资金往来如下：
单位：万元
| 往来类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 工资薪酬、考核奖金及离职补偿 | - | - | 171.58 | 191.85 |
| 报销款项 | - | - | - | 4.09 |
注：根据公司与TONG WU（吴彤）签署的《聘用合同》及《聘用合同解除协议》，双方约定业绩期内的考核奖金及离职补偿在其离职后两年内分期支付完毕。
根据《聘用合同解除协议》，TONG WU（吴彤）已完成2018年度及2019年度EBIT增长率考核指标，根据《聘用合同》应支付对应年度基础业绩奖金110.40万元及110.40万元，同时考虑到前述奖金及离职补偿，发行人约定分别于2020年及2021年分批次支付现金。
除上述事项外，TONG WU（吴彤）及其任职企业（宝克中国及宝克无锡除外）与发行人及实际控制人之间不存在其他资金流水及交易往来等事项，也不存在任何商业贿赂及特殊利益安排事项。
此外，如本回复报告“问题二、宝克公司问题”第一小问及第四小问回复内容，TONGWU（吴彤）在离职前后，发行人与宝克公司之间的交易价格定价公允，不存在利益输送的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的《股权激励方案》、邓梦怡与TONG WU的结婚证书、邓梦怡签署的《出资份额转让协议》《股权激励协议书》，访谈TONG WU、邓梦怡，了解邓梦怡接受发行人股份激励的持股安排；
2、登录鲍迪克热处理有限公司（BODYCOTE HEAT TREATMENTS LIMITED）网站查询，了解鲍迪克公司的行业领域与主营业务；
3、访谈TONG WU（吴彤）并获取了TONG WU与鲍迪克（无锡）技术有限公司的劳动合同，了解TONG WU（吴彤）竞业禁止义务的主要内容及履行情况；
4、查阅发行人股东出具的《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》；
5、查阅发行人与TONG WU签署的《聘任合同》《聘任协议解除协议》；
6、获取并核查了TONG WU（吴彤）及其投资企业世盟亚洲有限公司报告期内的全部银行账户流水，针对其中于发行人及其实际控制人及其近亲属、安超、发行人主要客户、供应商等之间资金往来背景与TONG WU（吴彤）进行了访谈，并取得了TONGWU（吴彤）出具的关于银行流水完整性的承诺函及必要支持性证据。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、邓梦怡与TONG WU系夫妻关系，基于家庭内部夫妻共同财产的配置及安排的原因，由邓梦怡接受发行人激励股份，不存在规避竞业禁止及规避股份锁定等监管要求的情形；
2、由于TONG WU与发行人、宝克公司分别建立聘任关系均系发行人、宝克公司独立作出决策，发行人与宝克公司之间不存在互相影响的情形，其在发行人任职期间并未直接参与发行人与宝克公司之间的交易往来及决策流程，其入职宝克公司后对于发行人与宝克公司交易往来及定价也无直接决策权限。此外，宝克公司内部关于交易定价机制在报告期内并未发生变化，报告期内各类交易规模及往来余额未发生异常变动、交易价格定价公允、合理。因此，TONG WU及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响发行人与宝克公司交易往来的特殊利益安排。
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问题四、存货问题根据发行人申报材料，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为28,397.55万元、26,212.00万元、36,053.49万元，其中在产品余额分别为26,058.49万元、23,754.21万元和32,459.25万元，在产品跌价准备计提金额分别为81.17万元、156.51万元和610.13万元；库龄在1年期以上的原材料均未计提存货跌价准备；发行人在客户现场的存货余额分别为19,149.58万元、15,862.86万元、24,970.16万元，占比分别为67.24%、60.16%、
68.11%；库龄1年以上存货占比分别为52.31%、48.64%、26.01%。请发行人：
1、结合存放于客户现场的存货管理模式情况，说明发行人如何对相关存货实施有效控制，能否及时发现由于保管不当或不可抗力等原因造成的设备毁损、灭失并进行恰当的会计处理；
2、结合存货库龄、生产周期、产成品销售价格、同行业可比公司情况，说明在产品存货跌价准备计提是否充分、准确；
3、结合产品定制化特点、同行业可比公司情况，说明库龄1年以上存货占比较高的原因及合理性。
同时，请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合存放于客户现场的存货管理模式情况，说明发行人如何对相关存货实施有效控制，能否及时发现由于保管不当或不可抗力等原因造成的设备毁损、灭失并进行恰当的会计处理
（一）存放于客户现场的存货管理模式情况
公司对存放在客户现场的在产品实行项目管理，按项目进行现场管理，对发往客户现场的存货主要在发货前、发货后等进行管理，具体内控措施如下：
1、设备发往客户现场前
（1）存货出库及时登记
设备发往客户现场前，公司仓库管理员根据发货通知单填写出库单，出库单需标注
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对应的项目号，办理出库后将出库单录入 ERP 系统，保证出库数据的及时跟踪；
（2）项目管理制度
明确落实项目现场设备产品管理责任人，由该负责人统筹安排现场施工人员和客户方支持人员，确保存在项目现场的存货处于可控状态，保持对存放在客户现场在产品的有效控制；
2、设备发往客户现场后
（1）项目现场收到未经组装或初步组装的设备时，公司及客户双方组织对产品的外观、数量、质量进行确认和验收，并将设备独立存放于客户现场特定规划区域，设置公司专有区域标识，并由项目经理进行登记管理；
（2）客户现场设备实施动态监管
首先，公司会将设备安放至指定的施工存放区域，并设置标识，对单价较高体积小的单台设备会进行特殊存放与保管；其次，在设备安装调试期间，由公司现场工程师对现场设备进行管控，若出现异常会及时报送项目经理并进行处理；最后，完成设备安调至终验收期间，设备已经可以试运行，公司区域工程师会结合现场情况不定期到现场对设备进行查看检查，区域工程师与客户紧密配合，积极推进并跟进对现场设备的安装、调试、验收进度。
3、定期盘点制度
公司定期由财务部组织，项目管理部门、现场安装调试人员等配合，对存放在客户现场的存货资产进行现场盘点，盘点完成后盘点结果及时报送财务部，财务部负责编制盘点报告并审核盘点结果，确认报告期末项目现场存货的真实性、余额准确性。另外，公司安排人员不定期到项目现场进行抽盘，对有差异的事项及时进行分析和处理，确保异地项目现场物资账实相符、完整准确。
综上，报告期内公司对于存放于客户现场的存货建立了健全的内控制度，同时由于公司的产品具有非标定制化的特点，需要在客户现场根据客户要求进行安装调试，公司必须严格执行存货管理制度，以确保项目的顺利实施。
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（二）能否及时发现由于保管不当或不可抗力等原因造成的设备毁损、灭失并进行恰当的会计处理报告期内，公司不存在由于管理不当的原因造成设备毁损、灭失的情况，但在安装调试过程中，存在零星部件损耗的情况，需要重新领用，属项目执行过程中的合理损耗，公司将其计入生产成本，随项目验收时点结转进营业成本。
报告期内，公司仅发生一次由于不可抗力因素造成客户现场设备毁损、灭失的情况，2021年武汉受暴雨影响，导致公司存放于武汉东风日产车间的设备由于客户厂房漏水造成毁损，公司项目负责人及时到项目现场进行物料清点及毁损评估，发生维修成本
120.29万元，公司根据实际发生成本金额确认生产成本，随项目验收时点结转进营业成本。此外，报告期内公司不存在其他项目设备由于不可抗力因素造成设备毁损、灭失的情况。
二、结合存货库龄、生产周期、产成品销售价格、同行业可比公司情况，说明在产品存货跌价准备计提是否充分、准确
（一）在产品存货库龄
报告期各期末，发行人在产品的库龄情况如下：
单位:万元
| 存货类别 | 库龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
| 在产品 | 1年以内 | 25,662.66 | 70.31% | 23,756.36 | 73.19% | 11,381.96 | 47.92% | 12,207.36 | 46.85% |
| 1-2年 | 6,507.72 | 17.83% | 5,206.80 | 16.04% | 4,839.64 | 20.37% | 7,656.30 | 29.38% | |
| 2-3年 | 1,538.96 | 4.22% | 600.88 | 1.85% | 4,401.37 | 18.53% | 2,693.97 | 10.34% | |
| 3年以上 | 2,791.97 | 7.65% | 2,895.21 | 8.92% | 3,131.24 | 13.18% | 3,500.85 | 13.43% | |
| 合计 | 36,501.31 | 100.00% | 32,459.25 | 100.00% | 23,754.21 | 100.00% | 26,058.49 | 100.00% | |
在产品1年以上的库龄占比分别53.15%、52.08%、26.81%及29.69%，占比相对较高，主要系由公司的产品特点、业务模式等决定，公司产品为非标定制化设备，从生产到验收整体周期较长，通常产品运达现场需2-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时间，因此在产品库龄较长符合公司的业务性质及项目实际情况。
2020年末、2021年末，库龄在1年以上的在产品占比超过50%，2022年末及2023
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年6月末的有所下降，主要系，一方面，受经济形势及产业链上下游市场环境波动影响，部分生产计划以及生产交付延迟，导致在产品库龄较长；另一方面，随着公司不断推进在执行订单的执行进度，2022年度部分大型项目完成验收，导致1以上的在产品余额显著下降。
报告期各期末，公司按照具体合同项目归集在产品成本，按照每个合同金额作为预计结算金额（若客户经营不善，预计合同执行完毕的可能性较小时，则以预收货款作为预计结算金额），以项目预计结算金额扣除预计未来发生的项目成本和税费后的净额作为可变现净值，对成本金额高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，同时查看期后合同订单的执行情况，是否存在客户违约等情形，以合理评估是否需要计提存货跌价准备。报告期各期末，公司在产品的跌价准备计提比例分别为 0.31%、0.66%、1.88%及
1.71%，系公司依据会计政策并结合实际经营情况进行跌价准备测试后的计提结果，上述存货跌价准备计提比例已充分反映了公司各期末存货的减值风险。
（二）生产周期
公司实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理。根据客户的个性化要求和产品技术参数进行系统设计和产品设计，产品设计确认后，公司结合原材料采购、订单交期等因素制定生产计划，生产部门负责制造、装配工作，经过调试和验收后达到客户要求。因此公司产品的最终验收交付客户，整个生产周期结束。
生产周期直接影响公司存货周转率高低，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下分析：
单位：次/年、次/期
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 博科测试整体存货周转率 | 0.32 | 0.80 | 0.79 | 0.62 |
| 伺服液压测试系统解决方案业务： | ||||
| 博科测试细分存货周转率 | 0.18 | 1.30 | 0.79 | 0.44 |
| 苏试试验存货周转率 | 1.35 | 2.57 | 2.55 | 2.30 |
| 汽车测试试验系统解决方案业务： | ||||
| 博科测试细分存货周转率 | 0.45 | 0.66 | 0.93 | 0.90 |
| 联测科技存货周转率 | 0.55 | 0.88 | 0.96 | 1.03 |
| 华依科技存货周转率 | 0.94 | 2.48 | 3.21 | 3.34 |
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1、伺服液压测试系统解决方案业务存货周转率对比及分析
结合上表数据对比来看，报告期内发行人伺服液压测试系统解决方案对应存货周转率要显著低于苏试试验，且波动趋势也存在较大差异。2022年发行人存货周转率大幅度提升，主要系由于发行人2022年度部分大型项目验收，导致当期结转存货金额较大且期末存货余额大幅下降，从而周转率有所上升所致。发行人存货周转率高于苏试试验主要由以下原因造成：
（1）从业务构成来看，苏试试验除试验设备业务之外，还包括较高比例的试验服务及集成电路验证与分析服务。从业务模式及执行周期来看，设备销售业务的验收周期要显著高于试验及分析服务，因此发行人与苏试试验的存货周转率出现显著差异。
（2）从业务模式及合同执行进度来看，苏试试验与发行人的伺服液压测试系统解决方案业务存在显著区别。苏试试验的试验设备业务，覆盖业务面较广。在试验设备的生产过程中，苏试试验对标准化部件如振动台体、功率放大器等进行预先生产，标准化程度相对较高。发行人的伺服液压测试解决方案业务，相较于苏试试验相对标准化的测试设备，发行人项目规模及复杂程度相对较高，客户的定制化需求也更加复杂。因此，公司伺服液压测试项目周期长达1-3年，个别项目因客户需求复杂程度较高，周期随之更长，因此报告期各期末产生的在产品金额较高，存货周转率低于苏试试验。
2、汽车测试试验系统解决方案业务存货周转率对比及分析
发行人汽车测试试验系统解决方案业务存货周转率区间与联测科技的存货周转率基本一致，低于华依科技的存货周转率，主要系由于华依科技同时提供动力总成测试设备销售与动力总成测试服务业务，测试服务业务验收周期短，存货周转率高；公司提供的汽车测试检测业务，交付周期较长，一般在1-2年，因此周转率低于同行业。
（三）产成品销售价格
由于公司产品具有非标定制化属性，因此每个项目不同，价格不同。报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.07%、46.71%、44.84%及39.97%，稳定在较高水平，除个别项目因特殊情况外，总体存货跌价风险较小；因此，公司以合同金额或已回款金额作为项目预计结算金额来测试存货跌价准备，符合公司产品特点，可以保证存货跌价计提的准确性。
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（四）同行业可比公司存货跌价情况
报告期内发行人与同行业公司的在产品存货跌价计提比例比较如下：
| 公司名称 | 存货类别 | 计提比例 | |||
| 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | ||
| 联测科技 | 在产品 | 3.07% | 3.10% | 2.54% | 4.40% |
| 华依科技 | 在产品 | 2.45% | 2.92% | 4.94% | 2.29% |
| 苏试试验 | 在产品 | - | - | - | - |
| 博科测试-汽车测试试验系统解决方案业务 | 在产品 | 2.55% | 2.69% | 1.23% | 0.69% |
| 博科测试-伺服液压测试系统解决方案业务 | 在产品 | - | - | - | - |
| 博科测试 | 在产品总体 | 1.71% | 1.88% | 0.66% | 0.31% |
伺服液压测试系统解决方案可比公司为苏试试验，汽车测试试验系统解决方案可比公司为联测科技、华依科技。由上表可知，公司伺服液压测试系统解决方案业务的存货跌价计提比例与同行业苏试试验一致；汽车测试试验系统解决方案业务存货跌价准备计提比例低于联测科技，2020年末、2021年末、2022年末低于华依科技，2023年6月末略高于华依科技，主要由于存货跌价计提政策、产品结构及应用领域等影响所致。
1、联测科技的存货跌价计提比例较高主要系其存货跌价计提政策所致
联测科技的存货跌价计提比例明显高于发行人及同行业其他公司，主要系联测科技的存货跌价计提政策所致。联测科技对项目执行周期超过三年的项目，以预收款扣税后金额作为可收回金额与已发生成本及将要发生的成本比较测试是否存在跌价，以此测算应计提的跌价准备金额。发行人与其他同行业可比公司则是以产品预计售价扣除预计未来发生的项目成本和税费后的净额作为可变现净值，对各项目逐项实施存货减值测试，并对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。因此，存货跌价计提政策的差异导致联测科技的存货跌价计提比例整体较高。
2、对于汽车测试试验系统解决方案业务，公司产品应用领域相较于联测科技和华依科技更专注于汽车整车测试领域，而后者更集中于汽车零部件测试业务
2020年末至2022年末，公司的存货跌价计提比例略低于华依科技及联测科技，主要系产品结构及应用领域存在差异。华依科技产品范围包括发动机智能测试设备、发动
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机智能测试设备、涡轮增压器测试设备、水、油泵装配及检测设备、新能源汽车动力总成测试设备等；联测科技产品除了涉及汽车领域，还涉及船舶及航空领域等。相比之下，公司更专注于汽车测试领域，产品更加集中，能在获取订单时合理预估项目成本金额，对项目预算和成本的把控更加准确，因此公司存货跌价准备计提比例略低于华依科技。
随着新能源汽车市场竞争态势逐渐激烈，公司为扩大市场规模，主动调整报价策略，个别项目报价有所下降，同时由于公司针对新能源汽车业务自主研发的部分新产品，在安装调试过程中遇到困难，工时材料超出了预期，导致了跌价，因此2022年末及2023年6月末公司的存货跌价计提比例有所上升，且2023年6月末略高于华依科技。综上所述，各报告期末，根据公司存货库龄、生产周期、产成品销售价格、同行业可比公司情况等的分析，公司计提的存货跌价准备比例具有其合理性，且计提充分。
三、结合产品定制化特点、同行业可比公司情况，说明库龄1年以上存货占比较高的原因及合理性
（一）产品定制化特点
公司生产的设备系定制化非标产品，在与客户签订合同后，公司安排材料设备采购和生产，生产完成后发往客户现场进行组装，再经过安装、调试和客户验收等环节后结转为营业成本。
从生产到验收整体周期较长且不同项目间存在较大差异，根据项目的复杂程度，产品运达现场需2-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时间，因此前期生产阶段相对较短，而存货发出到终验收时间较长，因此项目执行周期较长，库龄超过1年的存货占比符合公司正常的项目执行周期。
1、库龄超过1年以上原材料
各报告期期末，原材料库龄1年以上的占比分别为43.21%、17.25%、19.80%及
24.29%，其中2020年末库龄在1年以上的占比较高，主要系受经济形势变化影响，部分生产计划延迟，库龄有所增长。公司通常根据销售预测、物料需求情况、库房的物料库存及领用情况等对材料提前备货，以满足生产经营需求，同时，公司产品验收交付后，一般有1-3年质保期，质保期期内产品出现质量问题，由公司负责免费维修或更换，基于以上原因，公司通常会储备一定金额的原材料，以备生产及维修等使用，公司存在库
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龄超过1年以上原材料具有合理性。
2、库龄超过1年以上的在产品
各报告期期末，在产品1年以上的占比分别为53.15%、52.08%、26.81%及29.69%，占比相对较高，主要系由公司的产品特点、业务模式等决定，公司产品为非标定制化设备，从生产到验收整体周期较长，通常产品运达现场需2-9个月时间，现场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时间，因此在产品库龄较长。
2020年末、2021年末，库龄在1年以上的在产品占比超过50%，2022年末及2023年6月末的有所下降，主要系，一方面，受经济形势及产业链上下游市场环境波动影响，部分生产计划以及生产交付延迟，导致在产品库龄较长；另一方面，随着公司不断推进在执行订单的执行进度，部分大型项目完成验收，导致1以上的在产品余额显著下降。
（二）同行业可比公司情况
报告期内各期末，同行业可比公司华依科技、联测科技、苏试试验未披露库龄情况，其中联测科技披露公司产品、华依科技披露部分项目的验收周期，具体如下：
据联测科技公开信息披露，“根据项目的复杂程度，通常从签订合同到产品出库需3-9个月时间， 现场安装需 1-6个月时间；现场安装后经试运行或小批量生产达到客户终验收标准需 3-9 个月时间。 在智能测试装备项目实际执行过程中，受项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等影响，发行人项目实施周期长短不一，一般执行周期在 6-36 个月内波动。”报告期内，公司与联测科技产品运用范围及生产周期较为一致。
据华依科技公开信息披露，500万以上项目2019年验收的项目发货至终验收平均时长为9个月，2020年1-3月验收的项目平均执行时长为5个月，公司项目验收周期长于华依科技，主要原因系产品应用范围不同，华依科技测试设备产品主要应用于发动机、增压器、水油泵等小型设备，公司检测设备主要应用于多工位整车设备、振动台等大型设备，规模较大且安装调试复杂，故周期较长。
综上所述，公司库龄1年以上存货占比较高，主要系由于公司非标定制化的产品的特点所致，项目执行周期较长，库龄超过1年的存货占比较高，具有合理性。
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四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人存货相关的内控制度，评价内控制度设计的合理性，并对其进行控制测试，确认存货相关的内控制度执行的有效性；
2、获取发行人存货盘点表，了解发行人存货盘点制度与执行情况，同时对存货实施存货监盘程序，核查存货数量和状况，确认存货是否真实完整，有无毁损等状况。
3、获取存货跌价准备测算表，了解发行人存货跌价准备计提政策，结合存货管理情况、库龄分布、订单对应情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；同时与可比公司存货结构及库龄，分析发行人与可比公司相比，存货跌价准备计提是否充分；
4、获取发行人存货库龄分析表，复核其准确性，了解企业项目执行流程及周期，并分析存货库龄分布的合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人针对存放于客户现场的存货，制定了有效完备的内部管理制度并得到有效实施，能够对存放于客户现场的在产品实施有效控制，且能够及时发现由于保管不当或不可抗力等原因造成的设备毁损、灭失，并进行恰当的会计处理；
2、发行人期末各类存货存放状态良好，库龄分布具有合理性；发行人与同行业可比公司之间在存货计提比例上的差异具有合理背景，发行人存货跌价计提准备充分、准确；
3、发行人存货库龄受项目执行周期影响，1年以上存货占比较高，具有合理性；与同行业可比公司相比，由于产品应用范围及项目技术要求的差异，导致执行周期存在差异，具有合理性。
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（本页无正文，为《北京博科测试系统股份有限公司<关于北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单>之回复报告》之签章页）
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年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读北京博科测试系统股份有限公司本次问询问题清单回复报告的全部内容，确认问询问题清单回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 李景列 |
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年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司<关于北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 刘 艳 | 薛万宝 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京博科测试系统股份有限公司本次问询问题清单回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询问题清单回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
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