证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-096债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2023年10月2日以邮件方式向各位董事发出，于2023年10月7日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生主持，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。经参会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案》
为优化公司的业务结构和资产结构，改善公司资产质量和财务状况，提高公司持续经营能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。
本次挂牌转让资产（以下简称“本次挂牌转让资产”）为：银川变压器100%股权。本次挂牌转让资产挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号；以下简称“《评估咨询报告》”）的评估值为基准，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为59,066.97万元，评估值为67,617.83万元。公司参考评估结论确定本次挂牌转让资产的首次挂牌底价为67,617.83万元。
为顺利推进本次挂牌转让工作，并有效解决公司与银川变压器之间的非经
营性往来款项，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：
（1）银川变压器持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利：根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款；
（2）银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利：根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对相关发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款；
（3）银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会及董事会授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易，公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告》。
独立董事对该事项发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理挂牌转让相关事宜的议案》为保证本次挂牌转让有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、调整、实施本次挂牌转让的具体方案，包括但不限于确定产权交易中心、向下调整挂牌转让底价、变更转让条件（如首次挂牌未能成交）等，具体挂牌方案由公司董事会及其授权人士根据市场情况及公司实际情况拟定。
2、根据本次挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次挂牌转让（含与之有关的其他安排，下同）的相关事宜，包括但不限于确定最终的受让方、转让价格及相应的股权转让合同条款。
3、聘请与实施本次挂牌转让相关的中介机构，批准、签署有关审计报告、评估（咨询）报告等一切与本次挂牌转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次挂牌转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与最终确定的受让方签署的股权转让合同等。
4、办理本次挂牌转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件。
5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次挂牌转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌转让事项全部实施完成之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年10月26日下午15：00以现场表决及网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。
本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年10月9日