证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2023-035
通鼎互联信息股份有限公司关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的议案》。根据公司战略规划和经营发展的需要，公司拟与计大囡签署协议，收购自然人计大囡所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）1.27%股权。通鼎宽带在2023年6月30日的股东全部权益价值为人民币60,144.08万元，折算1.27%股东权益价值为人民币763.83万元，在此基础上双方协商确定，公司拟以九折后的金额人民币687.45万元受让计大囡持有的通鼎宽带1.27%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、姓名：计大囡
2、居住地：苏州市吴江区
3、交易对方为公司控股子公司通鼎宽带的股东并在通鼎宽带任职，除此之外不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司无业务往来。
4、通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为计大囡持有的通鼎宽带1.27%股权。
1、公司名称：江苏通鼎宽带有限公司
2、住所：苏州市吴江区震泽镇夏家斗村7.12组
3、法定代表人：陆火金
4、注册资本：20,800万元人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2010年12月20日
7、经营范围：宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机顶盒设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；通信工程；机电设备安装工程；计算机网络工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、计算机领域内的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或无线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销售；光电设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接入设备的设计、研发、组装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电池销售；电气机械设备销售；机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次交易前后通鼎宽带股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 通鼎互联 | 20,536.00 | 98.73% | 20800.00 | 100.00% |
| 2 | 计大囡 | 264.00 | 1.27% | - | - |
| 合计 | 20,800.00 | 100.00% | 20,800.00 | 100.00% | |
9、最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年上半年 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 80,203.17 | 81,291.73 |
| 负债总额 | 20,059.08 | 21,759.87 |
| 净资产 | 60,144.08 | 59,531.86 |
| 营业收入 | 18,069.97 | 40,615.23 |
| 营业利润 | 927.39 | 13,402.30 |
| 净利润 | 620.94 | 11,332.73 |
| 应收账款 | 15,833.10 | 14,901.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,252.10 | -14,531.60 |
| 或有事项涉及的总额 | 544.69 | 628.85 |
注：通鼎宽带2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。10、经查询，通鼎宽带不属于失信被执行人。其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易所需资金来源均为通鼎互联自有资金。
12、截至本公告披露日，标的资产产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、协议的主要内容
协议暂未签署，拟定的协议主要内容如下：
甲方：通鼎互联信息股份有限公司（受让方，以下简称为甲方）
乙方：计大囡（出让方，以下简称为乙方）
1、股权转让
1.1乙方同意将其持有标的公司的1.27%股权及其相关权益以人民币6874500元（大写：陆佰捌拾柒万肆仟伍佰元整）的价格转让给甲方。该股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益。
1.2甲方受让乙方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。
2、承诺及保证
乙方承诺并保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，是其合法
拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响甲方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任均由乙方承担。
五、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响
本次收购事项是根据公司战略规划和经营发展的需要，不会对公司产生巨大影响，收购完成过后，公司持有通鼎宽带的股权比例将由98.73%提升至100%，通鼎宽带由公司的控股子公司变为公司全资子公司。本次收购事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、前期累计未达到披露标准的交易事项
除本次投资外，截至目前，连续12个月内公司累计未达到披露标准的对外投资情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 投资金额（万元） | 投后持股比例 |
| 1 | 2023年3月 | 投资设立控股子公司苏州通鼎新能源有限公司 | 2,550 | 51.00% |
| 2 | 2023年4月 | 投资安徽辉采科技有限公司 | 2,000 | 2.47% |
| 3 | 2023年5月 | 投资达芬骑动力科技（北京）有限公司 | 5,000 | 1.11% |
七、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2023年10月9日