证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-099债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、红相股份有限公司（以下简称“公司”、“红相股份”或“上市公司”）拟通过公开挂牌方式转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。
2、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，最终能否实现存在不确定性；公司所持银川变压器股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权人的同意，最终能否实现存在不确定性。
4、本次交易的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，本次交易能否成功以及对公司业绩的影响尚存在不确定性。
5、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2023年10月7日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案》，为优化公司的业务结构和资产结构，改善公司资产质量和财务状况，提高公司持续经营能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司拟以公开挂牌方式转让银川变压器100%股权。
本次挂牌转让资产（以下简称“本次挂牌转让资产”）为：银川变压器100%
股权。本次挂牌转让资产挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号；以下简称“《评估咨询报告》”）的评估值为基准，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为59,066.97万元，评估值为67,617.83万元。公司参考评估结论确定本次挂牌转让资产的首次挂牌底价为67,617.83万元。为顺利推进本次挂牌转让工作，并有效解决公司与银川变压器之间的非经营性往来款项，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：
（1）银川变压器持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利：根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款；
（2）银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利：根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对相关发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款；
（3）银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
二、交易对方基本情况
本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，公司将根据本次交易的进展情况及时进行披露。
三、本次挂牌转让资产的基本情况
（一）卧龙电气银川变压器有限公司基本信息
1、公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
2、统一社会信用代码：9164010077490541X5
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：何东武
5、成立日期：2005年7月12日
6、营业期限：2005年7月12日至无固定期限
7、注册地址：银川市兴庆区兴源路221号
8、经营范围：一般项目：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站、高低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售、维修及维护；技术进出口；货物进出口；技术咨询、技术服务、承装（修、试）三级电力设施业务、【施工总承包】电力工程三级；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有银川变压器100%股权
注：公司与银川变压器于2023年9月25日签署《宁夏银变科技有限公司股权转让协议》，公司按照1,000万元的价格将所持宁夏银变100%股权转让予银川变压器，公司应收取的股权转让款与公司对银川变压器的1,000万元其他应付款冲抵，双方完成股权款项结算，目前正在办理股权工商变更手续。考虑到宁夏银变业务与银川变压器相同，实质由银川变压器经营管理，本次对银川变压器的审计、评估范围均已包含宁夏银变。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,792,168,601.99 | 1,839,044,249.23 |
| 应收账款 | 509,109,146.67 | 611,960,107.05 |
| 负债总额 | 1,211,761,320.97 | 1,022,471,954.87 |
| 净资产 | 580,407,281.02 | 816,572,294.36 |
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 280,383,713.17 | 732,518,925.03 |
| 营业利润 | -55,409,044.31 | -4,517,367.40 |
| 净利润 | -50,163,061.33 | -2,882,159.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -99,056,475.58 | -300,934,708.38 |
| 非经常性损益 | 1,688,203.47 | 5,062,743.30 |
注1：以上数据为银川变压器合并报表数据。注2：以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字[2023]361Z0456号；以下简称“审计报告”）。审计报告形成无法表示意见的基础为：
因存在重大的前期会计差错，红相股份对2019-2020年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对银川变压器公司2019年度、2020年度营业收入的影响金额分别为-4,264.81万元、-5,396.02万元，占当年更正前营业收入的6.37%、7.61%；对2019年度、2020年度归属于母公司的净利润影响金额分别为-2,060.49万元、-2,630.86万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的-17.45%、-21.38%；对2019年度、2020年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-2,060.49万元、-4,691.35万元，占更正前归属于母公司股东权益的6.23%、2.40%。
红相股份于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0282023003号）。因红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。
（三）公司与标的公司应收应付款项情况
1、截至2023年7月31日，标的公司与公司、浙江涵普电力科技有限公司、红相（江苏）新能源有限公司发生的经营性往来余额中，预付款项为205.21万元，
应付账款为1,448.15万元，其他应付款为10万元。
2、截至2023年7月31日，标的公司与公司（含浙江涵普电力科技有限公司）发生的非经营性往来余额中其他应收款为671.17万元，其他应付款为14,541.54万元。其中，除尚未使用的募集资金有待根据本公告第六节所述返还至公司外，剩余其他应收应付款与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的股权收购款冲抵完毕，标的公司对公司不再存在非经营性资金占用。
3、截至2023年7月31日，标的公司应付公司股利19,000万元。该等应付股利与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权以及如皋项目债权款项冲抵完毕。
（四）公司为标的公司提供担保情况
1、截至本公告披露日，公司为标的公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保情况如下：
| 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 银川变压器 | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 8,000 | 2022年4月29日 | 2023年10月28日 |
| 银川变压器 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 10,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年12月26日 |
| 银川变压器 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8,000.00 | 2022年10月9日 | 2023年12月31日 |
| 银川变压器 | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 17,500.00 | 2022年9月29日 | 2023年9月28日[1] |
| 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 4,000.00 | 2023年1月10日 | 2024年1月9日 |
| 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 8,981.00 | 2023年1月10日 | 2024年1月9日 |
| 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 4,000.00 | 2022年11月10日 | 2025年11月10日 |
| 银川变压器 | 中信银行股份有限公司银川分行 | 9,800.00 | 2023年2月13日 | 2023年12月2日 |
| 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 7,629.34 | 2023年3月29日 | 2026年3月29日 |
| 宁夏银变 | 宁夏银行股份有限公司新城支行 | 1,000 | 2023年9月26日 | 2024年9月25日 |
| 宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 1,000 | 2022年12月27日 | 2023年12月26日 |
注[1]：截至本公告披露日，该笔授信与担保正在办理延期/展期手续；尚未发生担保逾期情形。
2、截至本公告披露日，为进一步担保上表部分债务清偿，公司分别与中国
光大银行股份有限公司银川分行、交通银行股份有限公司银川长信支行、中国银行股份有限公司贺兰支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司银川开发区支行、兴业银行股份有限公司银川分行、华夏银行股份有限公司银川兴洲支行、中铁建金融租赁有限公司等金融机构或融资机构签署了股权质押合同，公司以其合计所持银川变压器71%股权为银川变压器提供股权质押担保，并已办理完毕相应股权质押登记；公司所持剩余银川变压器股权拟为银川变压器向其他金融机构或融资机构的贷款/保函等融资业务提供担保，截至本公告披露日，质押合同的签署事项及相关手续尚在办理过程中。
3、截至本公告披露日，为进一步担保上表中银川变压器、宁夏银变对兴业银行股份有限公司银川分行的债务清偿，银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、自有并有权处分的部分应收账款，盐池华秦以其全部资产、拥有的吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目全部电费收益权，为银川变压器、宁夏银变提供质押/抵押担保，并已办理完毕相应质押/抵押登记。
（五）资产权属状况说明
1、除本公告披露的担保情形外，公司所持银川变压器股权不存在其他限制转让的情形；公司所持银川变压器股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
2、经查询，截至本公告披露日，银川变压器并非失信被执行人。
四、本次挂牌转让资产的定价和定价依据
本次挂牌转让资产的挂牌价格参考北京中企华评估有限责任公司以2023年7月31日作为评估咨询基准日出具的《评估咨询报告》的评估结论确定。本次评估咨询报告采用资产基础法，评估咨询结论为：银川变压器评估咨询基准日母公司总资产账面价值为167,545.10万元，评估值为174,651.27万元，增值额为7,106.16万元，增值率为4.24%；母公司总负债账面价值为108,478.14万元，评估价值为107,033.43万元，减额为1,444.70万元，减值率为1.33%；母公司净资产账面价值为59,066.97万元，评估价值为67,617.83万元，增额为8,550.86万元，增值率为
14.48%。
公司参考评估结论，确定公司向产权交易中心申请本次挂牌转让资产的首次挂牌底价为67,617.83万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方
或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会及董事会授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。
本次交易尚存在不确定性，最终转让价格以公开挂牌成交价格为准。
五、交易协议的主要内容
由于本次公司转让所持有的银川变压器100%股权拟在产权交易中心挂牌，交易对手方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。
六、本次挂牌转让的其他安排事宜
（一）银川变压器尚未使用的募集资金返还安排
截至2023年7月31日，银川变压器募集资金专用账户（开户银行：中国光大银行股份有限公司银川分行；银行账号：54550188000010585）募集资金存储余额为1,812.05万元，银川变压器应于交割日（以银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日，为“交割日”）前将该等余额款项（含期间产生的利息收入）全部归还至公司指定募集资金专用账户。
（二）银川变压器（合并口径）部分资产及负债的剥离
1、根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司参照《评估咨询报告》所载盐池华秦100%股权的评估值（12,479.00万元），受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款。
2、根据公司与银川变压器、宁夏银变于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司参照如皋项目相关债权债务的评估值（对应债权资产评估值为25,829.05万元，应付账款债务评估值为7,213.71万元），以18,615.34万元的价格收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对相关发包人享有的债权（以下简称“标的债权”）并承担相应债务，同时以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款。
（三）相关担保措施的解除安排
1、银川变压器股权质押的解除
截至本公告披露日，公司所持银川变压器71%的股权已质押登记给中国光大
银行股份有限公司银川分行等多家金融机构或融资机构；公司所持银川变压器剩余29%股权，相关质押合同的签署事项以及有关手续尚在办理过程中。本次挂牌转让若能成功，受让方应与公司共同取得质权人的同意，在交割日前解除质押，以实现银川变压器股权的转让交割。
2、剥离资产的担保措施解除
（1）盐池华秦股权质押的解除
截至本公告披露日，银川变压器所持盐池华秦100%股权已质押给兴业银行股份有限公司银川分行，盐池华秦股权变更至上市公司名下前，尚需取得质权人的同意，并需质权人配合办理股权质押解除手续。受让方及银川变压器应配合盐池华秦及质权人不晚于交割日，解除盐池华秦的股权质押登记并将其股权工商变更登记至上市公司名下。
（2）标的债权质押的解除
截至本公告披露日，银川变压器所持部分标的债权已质押给兴业银行股份有限公司银川分行，故本次标的债权转让，尚需取得质权人的同意或需解除质押登记。受让方及银川变压器应配合公司不晚于交割日，取得质权人关于标的债权转让的同意或解除标的债权的质押登记，确保标的债权顺利转让至上市公司。
3、公司、盐池华秦为本次挂牌转让资产提供的其他担保措施的解除
截至本公告披露日，公司及盐池华秦存在为标的公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信提供保证担保或抵押、质押担保情况。本次交易完成后，银川变压器不再为公司子公司。受让方应在交割日后3个月之内通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在交割日起3个月期满前解除公司及盐池华秦为标的公司提供的担保措施；交割日起至公司及盐池华秦提供的担保措施解除之前，相关担保措施到期的，公司及盐池华秦将不再展期。
（四）过渡期损益
自评估咨询基准日至交割日为过渡期，过渡期内，本次挂牌转让资产经营产生的损益由受让方承担或享有。
（五）其他
1、公司本次挂牌转让资产出售所得款项将用于补充公司经营性现金流。本次挂牌转让不涉及人员安排、土地租赁等情况。
2、除本公告披露的如皋项目债权剥离安排外，本次交易不涉及债权债务转移。
七、本次挂牌转让的目的以及对上市公司的影响
（一）本次挂牌转让的目的
公司通过本次挂牌转让银川变压器100%股权，一方面，可快速回收现金，解除公司对应的融资担保义务，有利于提升公司流动性水平，降低整体经营风险，为后续长远发展奠定基础；另一方面，公司可以更好地集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，专注主业，以推动公司长期可持续发展，充分维护广大投资者利益。
（二）对上市公司的影响
本次挂牌转让如能顺利实现，公司将回笼资金，有利于改善公司财务状况，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围，公司业务结构和资产结构将得到优化，公司将把更多的财力、人力、物力聚焦于重点产业方向，提高公司核心竞争能力，有利于公司及全体股东的利益。但对公司业绩的影响尚待本次挂牌转让完成才能最终确定。
八、授权办理本次挂牌转让相关事宜
为保证本次挂牌转让有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、调整、实施本次挂牌转让的具体方案，包括但不限于确定产权交易中心、向下调整挂牌转让底价、变更转让条件（若首次挂牌未能成交）等，具体挂牌方案由公司董事会及其授权人士根据市场情况及公司实际情况拟定。
2、根据本次挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次挂牌转让（含与之有关的其他安排，下同）的相关事宜，包括但不限于确定最终的受让方、转让价格及相应的股权转让合同条款。
3、聘请与实施本次挂牌转让相关的中介机构，批准、签署有关审计报告、评估（咨询）报告等一切与本次挂牌转让及其他安排所涉相关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次挂牌转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与最终确定的受让方签署的股权转让合同等。
4、办理本次挂牌转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、
同意等必要手续，包括签署有关法律文件。
5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次挂牌转让有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌转让事项全部实施完成之日止。
九、交易费用和成本安排
公司和受让方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、产权交易中心收取的交易费用及与本次挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
十、独立董事意见
经审查，我们认为：本次公开挂牌转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司100%股权（以下简称“本次公开挂牌转让”），有利于优化公司业务结构、有效回笼资金，集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，符合公司长远发展战略。本次公开挂牌转让的审议、表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公开挂牌转让的相关事项及总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、风险提示
本次交易将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易对方、交易价格等尚不明确，本次交易能否成功以及对公司业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十七次会议决议；
4、审计报告（编号：容诚审字[2023]361Z0456号）；
5、评估咨询报告（编号：中企华评咨字(2023)第6480号）。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年10月9日