江苏吴中：关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券代码：600200 股票简称：江苏吴中

关于江苏吴中医药发展股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号

海信南方大厦21层、22层）

二〇二三年九月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所于2023年8月21日印发的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕601号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“公司”或“发行人”）与中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本审核问询函回复中的字体格式说明如下：

问询函所列问题	黑体加粗
对问题的回复	宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修订和补充	楷体（加粗）

7-1-2

目录

1.关于本次募投项目必要性 ........................................................................................ 3

2.关于融资规模与效益测算 ...................................................................................... 44

3.关于本次发行对象及公司实际控制权 .................................................................. 77

4.关于经营情况 .......................................................................................................... 94

5.关于医美业务 ........................................................................................................ 108

6.关于货币资金 ........................................................................................................ 118

7.关于销售费用 ........................................................................................................ 125

8.关于合法合规性 .................................................................................................... 136

9.关于财务性投资 .................................................................................................... 145

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1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目将进一步扩大现有产品的生产规模并增加其他产品的生产线，为公司现有在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，为制药公司和新药研发公司客户提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，完善公司在CDMO业务的产业布局。2）报告期内，公司主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅，医药业务可分为医药工业和医药商业，医药工业指发行人自营产品的生产经营，医药商业指医药配送业务。3）本项目建成后，苏药厂将停产，现有产品迁移至本项目生产。

请发行人说明：（1）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容，与公司现有业务的关系，结合拟生产和研发的新产品与现有产品在核心技术、适应症及应用科室、原材料等方面的区别与联系，CDMO业务与现有医药业务在产业链、核心技术、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；

（2）本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、与主要竞品的对比优劣势等情况，分析本次新增产品产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本次募投项目开展相关研发项目的必要性，在现阶段就为在研产品布局生产线的必要性；（5）公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力；（6）本次募投项目实施后对原有厂区的规划与安排，是否会对日常生产经营产生负面影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容，与公司现有业务的关系，结合拟生产和研发的新产品与现有产品在核心技术、适应症及应用科室、原材料等方面的区别与联系，CDMO业务与现有医药业务在产业链、核心技术、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

（一）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容，与公司现有业务的关系

1、“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容

江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势及下游客户的需求情况实施的建设项目。该项目预计总投资166,791.48万元，其中募集资金拟投入90,000.00万元，投资概算明细如下：

单位：万元

项目名称	投资构成		合计	募集资金拟投入金额
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目	1	建设投资	134,374.14	90,000.00
	1.1	工程费用	125,300.59	87,400.00
	1.1.1	建筑工程费	51,093.30	50,000.00
	1.1.2	设备购置费	40,152.50	20,000.00
	1.1.3	安装工程费	34,054.79	17,400.00
	1.2	工程建设其他费用	5,880.20	2,600.00
	1.3	预备费	3,193.35	-
	2	铺底流动资金	32,417.34	-

公司拟在江苏省苏州市吴中区吴中生物医药产业园新建研发及产业化基地。公司通过建造生产车间、仓库及配套设施，规划建设智能化工厂与数字化车间，以提高公司生产效率，优化产品质量。公司计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物流等系统的集成管理，打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品规模化生产基地。

2、与公司现有业务的关系

公司当前核心业务为医药业务，包括免疫增强剂、消化系统疾病药物、血液

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和造血系统药物、心血管药物、全身抗病毒药物等产品的研发、生产和销售。本次募投项目围绕医药业务开展，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，公司将通过医药生产基地，提升公司现有主要产品以及在研产品的生产能力，为公司CDMO战略发展目标奠定基础。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将有助于提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（二）拟生产和研发的新产品与现有产品在核心技术、适应症及应用科室、原材料等方面的区别与联系

1、核心技术

本次募投项目拟生产的现有产品和新产品核心技术均主要为药品的生产工艺，新产品与现有产品生产工艺具有互通性，新产品工艺水平较现有产品有所提升。

新产品	新产品核心技术	已有产品及对应的核心技术	区别与联系
马来酸阿伐曲泊帕片	本品通过干法制粒工艺，产品质量稳定，体外溶出曲线与参比制剂相似性拟合。	目前已有固体制剂产品基本均采用湿法制粒工艺。	1、干法制粒不需要加入黏合剂及加热干燥去除水和任何有机溶剂，相较于湿法制粒，干法制粒更适合对水或热敏感的药物。 2、干法制粒工艺易于放大，操作简单，成本较低。干法制粒后成品的粒度均匀，堆积密度增加、流动性改善及可控制崩解度，确保产品质量稳定。
盐酸多巴酚丁胺注射液	过滤：过滤工艺使用二级滤芯过滤器过滤。 灭菌：本品使用终端灭菌条件，提高无菌保障水平。 顶空氧和溶解氧控制：根据产品在氧中性状易发生变化，在生产中增加顶空氧和溶解氧控制，保障本品质量。	过滤：原过滤工艺使用微孔滤膜过滤。 灭菌：原灭菌工艺使用非终端灭菌条件。 顶空氧和溶解氧控制：原工艺未进行顶空氧和溶解氧控制。	1、提高过滤除菌及终端灭菌保障水平。 2、工艺中通过增加顶空氧和溶解氧控制，大大提高产品质量。
帕拉米韦注射液（小针）	灭菌：本品使用过度杀灭法湿热灭菌工艺，保证F0≥12，提高无菌保障水平。	灭菌：目前已有小容量注射液产品基本均采用终端灭菌工艺。 包装：目前部分在产小容量	1、根据产品热稳定性特点，使用无菌保证水平更优的过度杀灭法湿热灭菌工艺。

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新产品	新产品核心技术	已有产品及对应的核心技术	区别与联系
	包装：本品采用中硼硅玻璃安瓿作为包装材料，具有较高的耐酸性和耐碱性，确保产品的质量稳定性。	包装材料为低硼硅玻璃安瓿。	2、直接接触药品包装材料选用与参比制剂一致的中硼硅玻璃安瓿，药物与包材的相容性较低硼硅玻璃更优，产品质量更稳定。
帕拉米韦注射液（软袋）	过滤：本品与PES滤膜相容性较差，与PTFE滤膜相容性良好。本品除菌过滤用滤芯材质优选亲水性PTFE滤芯。 灭菌：本品使用终端灭菌条件，提高无菌保障水平。 包装：本品通过外包装研究，最终选用复合膜（PET/AL/PE）对产品进行外包装，高温条件下样品基本无失水现象并优于参比制剂。	过滤：目前使用相同亲水滤芯的已有产品为尼可刹米注射液。 灭菌：目前已有产品基本都采用终端灭菌条件。	1、帕拉米韦注射液与尼可刹米注射液项目，均根据产品与PES滤膜相容性较差，与PTFE滤膜相容性良好的特点，选用亲水性PTFE滤芯。 2、根据产品可耐高温的特点，使用终端灭菌条件。 3、与参比制剂一致，选用复合膜（PET/AL/PE）对产品进行外包装。
利奈唑胺氯化钠注射液	1、本品使用终端灭菌，保证F0≥12，提高无菌保障水平。 2、同参比制剂为软袋大输液。	公司已获批利奈唑胺葡萄糖注射液，采用输液瓶包装，终端灭菌。	相较于公司已获批的利奈唑胺葡萄糖注射液，终端灭菌为过度杀灭，灭菌时间15min，本品降低灭菌时间至12min，在保证产品无菌的同时，提高了产品的质量。本品包装形式更便于运输。利奈唑胺氯化钠注射液更适合糖尿病和低钠血症患者。

2、适应症、应用科室、原材料

发行人现有产品已形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，应用领域覆盖儿科、呼吸科、妇科、泌尿科、皮肤科、老年科、肿瘤科、急诊科、感染科、发热门诊、血液科等多个科室。本次募投项目拟生产的新产品与公司现有产品在应用科室方面有较强的重叠性，部分新产品在适应症方面填补了拟生产的现有产品在相关领域的空白，与现有产品具有互补性。具体情况如下：

（1）公司新产品中马来酸阿伐曲泊帕片用于择期行诊断操作或者手术慢性肝病相关血小板减少症的成年患者，可应用于血液科。公司可应用于血液科的产

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品如下所示：

	产品名称	适应症	应用科室	原材料
新产品	马来酸阿伐曲泊帕片	适用于择期行诊断操作或者手术慢性肝病相关血小板减少症的成年患者	血液科	马来酸阿伐曲泊帕
现有产品	卡络磺钠片	用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血。亦可用于外伤和手术出血。	血液科 泌尿科 消化科 呼吸科 妇科	卡络磺钠
	注射用卡络磺钠	本品适用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科出血疾病，对泌尿系统疗效较为显著，亦可用于手术出血的预防及治疗等。	血液科 泌尿科 消化科 呼吸科 妇科	卡络磺钠
	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	该品适用于敏感细菌引起的下列中、重度感染：1.呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）。2.泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等。3.生殖系统感染：急性前列腺炎、急性副睾炎、宫腔感染、子宫附件炎、盆腔炎（疑有厌氧菌感染时可合用甲硝唑）。4.皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛脓肿等。5.肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒。6.败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染。7.其它感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用甲硝唑）、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官科感染等。	呼吸科 泌尿科 皮肤科 五官科 妇科 血液科	左氧氟沙星

虽都可应用于血液科，本产品作为新一代Tpo-R受体激动剂填补了公司在治疗血小板减少症疾病领域的产品空白。

（2）盐酸多巴酚丁胺注射液为心血管类药品，用于增强急性循环衰竭时的心肌收缩力，可应用于急诊科、重症监护室。公司可应用于急诊科的产品如下所示：

	产品名称	适应症	应用科室	原材料
新产品	盐酸多巴酚丁胺注射液	1.用于增强急性循环衰竭时的心肌收缩力。 2.用于负荷超声心动图检查。负荷试验前应确认患者的既往病史，仅对依据静息时负荷心动图等检	急诊科 重症监护室	盐酸多巴酚丁胺

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	产品名称	适应症	应用科室	原材料
		查里被判断为适合使用本品的药物负荷试验患者使用。
现有产品	盐酸阿比多尔片	治疗由A、B型流感病毒等引起的上呼吸道感染。	呼吸科 急诊科 感染科 老年科 儿科 发热门诊 皮肤科	盐酸阿比多尔
	美索巴莫注射液	主要用于急性骨骼肌疼痛的治疗，或不适症状的辅助治疗。	骨科 急诊外科 疼痛科 整形科 胸外科 康复科	美索巴莫

虽都可应用于急诊科，本产品应用领域与现有产品适应症有所区别，填补了公司现有产品在心肌收缩力急救治疗领域的产品空白。

（3）帕拉米韦注射液为抗病毒类药品，用于治疗甲型或乙型流行性感冒，可应用于呼吸科。公司可应用于呼吸科的产品如下所示：

	产品名称	适应症	应用科室	原材料
新产品	帕拉米韦注射液（小针）、帕拉米韦注射液（软袋）	用于甲型或乙型流行性感冒。	呼吸科	帕拉米韦
现有产品	匹多莫德口服液	用于慢性或反复发作的呼吸道感染和尿路感染的辅助治疗。	儿科 呼吸科 妇科 泌尿科 皮肤科 老年科 肿瘤科	匹多莫德
	盐酸阿比多尔片	治疗由A、B型流感病毒等引起的上呼吸道感染。	呼吸科 急诊科 感染科 老年科 儿科 发热门诊 皮肤科	盐酸阿比多尔
	阿奇霉素片	本品适用于敏感细菌所引起的下列感染：支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；皮肤和软组织感染；急性中耳炎；鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染（青霉素是治疗化脓性链球	呼吸科 泌尿科 妇科 皮肤科 消化科 外科	阿奇霉素

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	产品名称	适应症	应用科室	原材料
		菌咽炎的常用药，也是预防风湿热的常用药物。	五官科
	卡络磺钠片	用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血。亦可用于外伤和手术出血。	血液科 泌尿科 消化科 呼吸科 妇科	卡络磺钠
	注射用卡络磺钠	本品适用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科出血疾病，对泌尿系统疗效较为显著，亦可用于手术出血的预防及治疗等。	血液科 泌尿科 消化科 呼吸科 妇科	卡络磺钠
	注射用克林霉素磷酸酯	1、本品适用于革兰氏阳性菌引起的下列各种感染性疾病：（1）扁桃体炎、化脓性中耳炎、鼻窦炎等。（2）急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支气管扩张合并感染等。（3）皮肤和软组织感染：疖、痈、脓肿、蜂窝组织炎、创伤、烧伤和手术后感染等。（4）泌尿系统感染：急性尿道炎、急性肾盂肾炎、前列腺炎等。（5）其他：骨髓炎、败血症、腹膜炎和口腔感染等。2、本品适用于厌氧菌引起各种感染性疾病：（1）胸、肺脓肿、厌氧菌性肺病。（2）皮肤和软组织感染、败血症。（3）腹腔内感染：腹膜炎、腹腔内脓肿。（4）女性盆腔及生殖器感染：子宫内膜炎、非淋球菌性输卵管及卵巢脓肿、盆腔蜂窝组织炎及妇科手术后感染等	呼吸科 皮肤科 泌尿科 口腔科 妇科	克林霉素磷酸酯
	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	该品适用于敏感细菌引起的下列中、重度感染：1.呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）。2.泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等。3.生殖系统感染：急性前列腺炎、急性副睾炎、宫腔感染、子宫附件炎、盆腔炎（疑有厌氧菌感染时可合用甲硝唑）。4.皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛脓肿等。5.肠道感	呼吸科 泌尿科 皮肤科 五官科 妇科 血液科	左氧氟沙星

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	产品名称	适应症	应用科室	原材料
		染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒。6.败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染。7.其它感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用甲硝唑）、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官科感染等。
	盐酸左氧氟沙星注射液	该品适用于敏感细菌引起的下列中、重度感染：1.呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）。2.泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等。3.生殖系统感染：急性前列腺炎、急性副睾炎、宫腔感染、子宫附件炎、盆腔炎（疑有厌氧菌感染时可合用甲硝唑）。4.皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛脓肿等。5.肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒。6.败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染。7.其它感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用甲硝唑）、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官科感染等。	呼吸科 泌尿科 妇科 皮肤科 消化科 外科 五官科	左氧氟沙星
	硫酸奈替米星注射液	1.本品适用于治疗敏感革兰阴性杆菌所致严重感染。如铜绿假单胞菌、变形杆菌属（吲哚阳性和阴性）、大肠埃希菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属及枸橼酸杆菌属等所致的新生儿脓毒症、败血症、中枢神经系统感染（包括脑膜炎）、尿路生殖系统感染、呼吸道感染、胃肠道感染、腹膜炎、胆道感染、皮肤或骨骼感染、中耳炎、鼻窦炎、软组织感染、李斯特菌病等。 2.本品亦可与其他抗菌药物联合用于治疗葡萄球菌感染，但对耐甲氧西林葡萄球菌感染常	消化科 神经科 泌尿科 呼吸科 皮肤科 五官科	奈替米星

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	产品名称	适应症	应用科室	原材料
		无效。
	硫酸阿米卡星注射液	本品适用于铜绿假单胞菌及部分其他假单胞菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属（甲氧西林敏感株）所致严重感染，如菌血症或败血症、细菌性心内膜炎、下呼吸道感染、骨关节感染、胆道感染、腹腔感染、复杂性尿路感染、皮肤软组织感染等。 由于本品对多数氨基糖苷类钝化酶稳定，故尤其适用于治疗革兰阴性杆菌对卡那霉素、庆大霉素或妥布霉素耐用菌株所致的严重感染。	呼吸科 泌尿科 妇科 皮肤科 消化科 外科 五官科	硫酸阿米卡星
	利巴韦林注射液	抗病毒药。用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎。	呼吸科	利巴韦林

虽都可应用于呼吸科，本产品为新一代神经氨酸酶抑制剂，主要应用于流感治疗，与其它用于流感治疗的现有产品相比，本产品为注射给药，相比口服剂更易用于重症患者的治疗。

（4）利奈唑胺氯化钠注射液为抗感染类药品，可广泛应用于呼吸科、泌尿科、妇科等多个科室。故该产品除与前述帕拉米韦注射液所列举现有产品应用于相关科室外，还可应用于消化科。

	产品名称	适应症	应用科室	原材料
新产品	利奈唑胺氯化钠注射液	本品用于治疗由特定微生物敏感株引起的下列感染： 院内获得性肺炎，由金黄色葡萄球菌（甲氧西林敏感和耐药的菌株）或肺炎链球菌引起的院内获得性肺炎。 社区获得性肺炎，由肺炎链球菌引起的社区获得性肺炎，包括伴发的菌血症，或由金黄色葡萄球菌（仅为甲氧西林敏感的菌株）引起的社区获得性肺炎。 复杂性皮肤和皮肤软组织感染，包括未并发骨髓炎的糖尿病足部感染，由金黄色葡萄球菌（甲氧西林敏感和耐药的菌株）、化脓性链球菌或无乳链球菌引起的复杂性皮肤和皮肤软组织感染。尚无利奈唑胺用于治疗褥疮的研究。	呼吸科 泌尿科 妇科 皮肤科 消化科 外科 五官科	利奈唑胺

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	产品名称	适应症	应用科室	原材料
		非复杂性皮肤和皮肤软组织感染，由金黄色葡萄球菌（仅为甲氧西林敏感的菌株）或化脓性链球菌引起的非复杂性皮肤和皮肤软组织感染。 万古霉素耐药的屎肠球菌感染，包括伴发的菌血症。 为减少细菌耐药的发生，确保利奈唑胺及其他抗菌药物的疗效，利奈唑胺应仅用于治疗已确诊或高度怀疑敏感菌所致感染。如可获得细菌培养和药物敏感性结果，应当考虑据此选择或调整抗菌治疗。如缺乏这些数据，当地的流行病学资料和药物敏感性状况可能有助于经验性治疗的选择。
现有产品	注射用兰索拉唑	用于口服疗法不适用的伴有出血的胃、十二指肠溃疡、急性应激溃疡、急性胃粘膜损伤。	消化科	兰索拉唑
	注射用奥美拉唑钠	主要用于：①消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；②应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；③预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；④作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。	消化科	奥美拉唑钠

虽都可应用于消化科，本产品作为恶唑烷酮类抗生素，填补了公司在革兰阳性（G+）球菌治疗领域的产品空白。发行人本次募投项目拟生产产品均为制剂药。制剂药原材料主要为构成制剂有效成分的原料药。本次募投项目拟生产的新产品与拟生产的现有产品通用名不同，所用原料药存在差异，但均属于原料药。

（三）CDMO业务与现有医药业务在产业链、核心技术、客户群体等方面的区别与联系

公司现有CDMO业务主要依托于苏药厂各车间现在的盈余产能，有目的性地承接一些潜力好、市场优的优势品种，为新产业基地未来储备产能、优势品种和客户资源。截至2023年6月30日，公司已累计与苏州朗易生物医药研究有限公司、卓和药业集团有限公司等多家企业就注射用阿奇霉素、吸入用乙酰半胱氨酸等多个产品达成CDMO业务合作。

募集资金投资项目建成后

现有医药业务

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	募集资金投资项目建成后	现有医药业务
	CDMO业务	CDMO业务	医药产品研、产、销业务
产业链	依托公司多年的产业化基础和技术能力，搭建制剂技术平台，为药物研发机构和持有人提供从药物临床前研究、药品临床试验和药品商业化生产、销售等各个阶段的一体化服务。	目前公司已为多家客户的药品临床试验和商业化生产提供服务，其中8个产品已成功上市。	目前已建成研、产、销为一体的完整产业链。
核心技术	公司可以凭借较高的技术优势，提供创新性研发服务；同时利用自身生产设备及技术优势帮助制药企业优化生产工艺、进行定制规模化生产，最终实现降本增效。此外，也可以利用公司的人力、技术、渠道、资金等优势来为客户提供销售服务和解决方案。	实行持续改进的精益生产，注重工艺验证，以确保工艺的稳定性和产品的持续符合性；不断降低产品的不良率，从而降低产品生产成本；具备较强的成果转化能力，具有产品质量优势和成本优势。同时，为客户降低研发成本，减少设备投资，减少了项目失败导致的损失。	主要是药品生产工艺技术。
客户群体	药物研发机构和药品生产许可持有人	药物研发机构和药品生产许可持有人	第三方医药商业公司以及医疗机构、药店等终端

大力打造形成在国内具有较强实力的CDMO业务是发行人的重点战略布局之一，企业将自有的高技术附加值工艺研发能力与规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接药企的研发、采购、生产等整个供应链体系，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动资本密集型的CMO行业向技术与资本复合密集型的CDMO行业全面升级。

公司具有完整的产业链和技术支撑能力。研发上，公司具有较强的内外部专家团队和创新研发团队，公司拥有多项具备技术优势的自研产品。生产上，公司近年来承接多项受托生产业务，形成了较完备的管理体系。包括报价管理、方法学转移、稳定性考察、小试中试、工艺验证、申报资料整理、现场检查等。

本次募投项目投产后，公司将依托江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目预留用于CDMO业务的车间、产线开展CDMO业务，系对现有CDMO业务的拓展和延伸。产业链、核心技术、客户群体等方面与现有CDMO业务不存在显著差异。

（四）本次募集资金符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目符合国

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家产业政策

1、本次募集资金投向公司主业

报告期内，公司主营业务以医药业务为主。本次募投项目投向医药制造业。本次募投项目拟生产的新产品与现有产品核心技术具有互通性、应用科室具有较强的重叠性、适应症具有互补性、原材料均为原料药，公司已有CDMO业务基础，募投项目中拟实施的CDMO业务系依托于募投项目车间、产线对原有CDMO业务的拓展及延伸，本次募集资金符合投向主业。

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，公司将通过医药生产基地，提升公司现有主要产品以及在研产品的生产能力，为公司CDMO战略发展目标奠定基础。项目投产后，公司整体生产规模和生产经营效率将进一步提高，促进公司在药品制剂制造领域的业务发展和行业地位提升，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

2、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策

发行人主营业务包括医药产品的研发、生产和销售，报告期内医药业务收入占营业收入占比超过70%。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C27医药制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于医药制造业（分类代码：C27）。公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中列示的限制类、禁止类或淘汰类产业。

近年来，国家制定了一系列鼓励医药产业发展的产业政策，具体如下：

序号	产业政策	发布时间	发文机关
1	《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》	2018.03.05	国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委等六部委
2	《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》	2018.03.21	国务院办公厅
3	《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》	2018.10.31	国家药品监督管理局
4	《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施》	2019.11.29	国务院深化医药卫生体制改革领导小组

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序号	产业政策	发布时间	发文机关
5	《关于深化医疗保障制度改革的意见》	2020.02.25	中国共产党中央委员会、国务院
6	《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》	2021.01.28	国务院办公厅
7	《深化医疗服务价格改革试点方案》	2021.08.25	国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局等八部委
8	《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》	2021.12.14	国家医疗保障局、国家中医药管理局
9	《“十四五”医药工业发展规划》	2021.12.22	工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部委
10	《“十四五”国民健康规划》	2022.04.27	国务院办公厅
11	《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》	2023.03.23	中共中央办公厅、国务院办公厅
12	《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》	2023.03.31	国家药监局药审中心

公司主营业务及本次募投项目符合以上政策文件要求，符合国家产业政策。综上所述，本次募集资金符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况

（一）本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况

产品名称	研发过程	截至2023年6月30日累计投入情况	是否进入基药目录	是否进入医保目录	是否纳入集中带量采购目录
马来酸阿伐曲泊帕片	2021年7月立项，目前处于工艺验证阶段	274.98万元	否	是	否
盐酸多巴酚丁胺注射液	2021年6月立项，2022年8月申报受理，2023年3月发出补充资料，目前处于补充资料审评阶段	618.89万元	是	是	否
帕拉米韦注射液（小针）	2020年8月立项，2022年7月申报受理，2023年5月发出补充资料，目前处于补充资料审评阶段	503.40万元	否	否	否
帕拉米韦注射液（软袋）	2020年8月立项，2022年11月申报受理，目前处于审	445.75万元	否	否	否

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产品名称	研发过程	截至2023年6月30日累计投入情况	是否进入基药目录	是否进入医保目录	是否纳入集中带量采购目录
	评审批阶段
利奈唑胺氯化钠注射液	2019年9月立项，2021年1月申报受理，已于2023年9月获批	1,012.71万元	否	否	否

（二）目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等

1、马来酸阿伐曲泊帕片

马来酸阿伐曲泊帕片尚未研发完成，尚未取得相应的备案、注册等。本产品已完成中试，处于工艺验证阶段，尚不能量产。

2、盐酸多巴酚丁胺注射液

盐酸多巴酚丁胺注射液已基本完成研发工作，目前已提交补充资料，处于补充资料审评阶段。预计将于审评通过后获得许可在苏药厂进行生产的《药品注册证书》，获批后即可量产。

3、帕拉米韦注射液（小针）

帕拉米韦注射液（小针）已基本完成研发工作，目前已提交补充资料，处于补充资料审评阶段。预计将于审评通过后获得许可在苏药厂进行生产的《药品注册证书》，获批后即可量产。

4、帕拉米韦注射液（软袋）

帕拉米韦注射液（软袋）已基本完成研发工作，目前处于审评审批阶段。因苏药厂现有厂区无法生产软袋大容量注射剂，本产品委托湖南科伦制药有限公司生产。预计将于审评通过后获得许可在湖南科伦制药有限公司生产的《药品注册证书》，获批后即可量产。

5、利奈唑胺氯化钠注射液

利奈唑胺氯化钠注射液已完成研发工作并获得了《药品注册证书》。因苏药厂现有厂区无法生产软袋大容量注射剂，本产品委托江苏大红鹰恒顺药业有限公司生产。本产品已具备量产条件。

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三、公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、与主要竞品的对比优劣势等情况，分析本次新增产品产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

（一）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率

2020年至2022年，发行人现有产品各剂型产能利用率及产销率情况如下：

单位：万支、万片（粒）、万瓶

剂型	产能	年份	产量	产能利用率	销量	产销率
口服液	2,416.46	2022年度	2,024.50	83.78%	2,151.10	106.25%
		2021年度	2,274.91	94.14%	2,076.19	91.26%
		2020年度	1,672.70	69.22%	1,734.82	103.71%
固体制剂	32,571.00	2022年度	32,266.90	99.07%	31,558.53	97.80%
		2021年度	31,720.41	97.39%	30,447.58	95.99%
		2020年度	19,333.17	59.36%	20,440.31	105.73%
冻干粉针剂	1,913.46	2022年度	1,839.63	96.14%	1,898.71	103.21%
		2021年度	1,409.47	73.66%	1,360.07	96.50%
		2020年度	1,529.63	79.94%	1,572.00	102.77%
小容量注射剂	14,008.81	2022年度	10,512.77	75.04%	9,951.72	94.66%
		2021年度	8,459.98	60.39%	8,629.57	102.00%
		2020年度	7,100.56	50.69%	6,639.43	93.51%

苏药厂现有大容量注射剂产线，产能规模为1,800万瓶。但现有产线可生产产品为玻瓶大容量注射剂。随着包装成本更低、使用更方便的软袋大容量注射剂的普及，玻瓶大容量注射剂已逐步被市场淘汰，故现有产线处于停用状态。

已规划的募投项目相关产品除现有产品外均为在研产品，报告期内未进行生产、销售。

（二）产品对应市场空间、公司市场占有率、与主要竞品的对比优劣势等情况

1、产品对应市场空间、公司市场占有率情况

本次募投项目中预计产生收入较高的产品对应市场空间、公司市场占有率情况如下：

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（1）匹多莫德口服溶液

匹多莫德属于免疫刺激剂，适用于机体免疫功能低下的患者，并可用于预防急性感染，缩短病程，减少疾病的严重程度，可作为急性感染期的辅助用药。据米内网数据显示，匹多莫德最近三年的销售额分别为3.95亿元、4.16亿元和3.33亿元。江苏吴中匹多莫德口服溶液为省高新技术产品、省名牌产品、省火炬计划项目、市科技进步三等奖、吴中区科技进步一等奖，拥有专利授权3件，技术水平达到国内领先。在PDB药物综合数据库重点城市医院用药数据库中，该产品2022年同产品市场占有率为38.94%，位居第一。

（2）盐酸阿比多尔片

阿比多尔（Arbidol）是一种防治A型和B型流感及其它急性呼吸道病毒感染的高效药物。据米内数据显示，2022年国内重点城市样本医院口服抗流感病毒药物市场规模达到16.73亿元，同比2021年增长155%。其中阿比多尔占比约9%，为1.46亿元。

江苏吴中盐酸阿比多尔片（“玛诺苏”），被认定为国家重点新产品、省高新技术产品、吴中区科技进步三等奖。目前已取得发明专利2件，具有“原料制剂一体化”优势，技术水平达到国内领先水平。在米内药物综合数据库重点城市医院用药数据库中，该产品2022年同产品市场占有率为19.00%，位列第二。

（3）盐酸曲美他嗪片

曲美他嗪通过提高心肌氧利用率来提升心肌对缺血的耐受力以治疗冠心病心绞痛。与常用的抗心绞痛药物相比，盐酸曲美他嗪具有对心脏血流动力学影响小、毒性低的特点，有着广阔的市场空间。

盐酸曲美他嗪片是公司潜力品种，省高新技术产品，已申请发明专利2件。于2019年4月国内首家通过一致性评价，2020年8月该药品以第一顺位进入国家第三轮集中采购目录。据米内网数据显示，2022年中国公立医疗机构终端盐酸曲美他嗪销售额为1.71亿元。公司产品市场占有率7.41%。

（4）连芩珍珠滴丸

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连芩珍珠滴丸为纯中药滴丸制剂新剂型，中药六类新药，国内独家品种，已入选国家医保目录并入选2020年入选“中国医药最具成长力产品品牌”，用于炎性口疮和复发性口疮等，具有止痛快、愈合快、使用方便的特点。由于该药剂量小、成本低、生产工艺简单，服用、携带、运输、贮存方便，且售价不高，疗效好，符合患者的需求和市场的需要。

根据贝哲斯咨询口腔溃疡治疗药市场调研报告显示，2022年，全球口腔溃疡治疗药市场容量达86.81亿元（人民币），同时中国口腔溃疡治疗药市场容量达12.44亿元。报告预测至2028年，全球口腔溃疡治疗药市场规模将会达到117.51亿元，预测期间内将以5.18%的年均复合增长率增长。

从我国口腔溃疡治疗药物市场来看，现市场上的药品主要为“西瓜霜”、“意可贴”，其它知名的竞品较少。

（5）注射用普罗碘铵

注射用普罗碘铵用于晚期肉芽肿或非肉芽肿性虹膜睫状体炎、视网膜脉络膜炎，眼底出血、玻璃体混浊、半陈旧性角膜白斑、斑翳，亦可作为视神经炎的辅助治疗，属于眼科用药。我国为全球眼科疾病患者最多的国家之一，发病率居高不下，近年来国内眼科市场整体呈现出较快的增长态势。根据智研咨询整理，2021年我国眼科用药市场规模达205.60亿元，行业产值约122.36亿元，预计2028年我国眼科用药市场规模突破300亿元。

公司产品注射用普罗碘铵为国内市场独家的冻干粉针剂剂型，不易受光、热、酸度影响，化学性质稳定，同时摒弃了注射液中使用的抗氧剂（无水亚硫酸钠）等添加剂，提高了产品的安全有效性，不良反应更少。注射用普罗碘铵为公司独家产品，市场占有率100%，2020年至2022年销售收入2,082.23万元、4,138.60万元、6,079.14万元。

（6）美索巴莫注射液

美索巴莫，是美国Roberts Murphey公司研发的中枢性骨骼肌松弛药。据米内数据显示，2018年至2022年国内城市公立医院美索巴莫市场规模分别为0.97亿元、1.40亿元、1.48亿元、2.10亿元和2.30亿元，增长较快。美索巴莫应症广泛，适用人群较大，并且有其区别于其他药物的特点，未来还有一定的增长空

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间。

发行人生产的美索巴莫注射液拥有国内独家品规（10ml:1g），且首家通过仿制药一致性评价，为国家火炬计划项目，省高新技术产品，已申请发明专利1件，技术水平达到国内领先水平。在米内网PDB药物综合数据库重点城市医院用药数据库中，该产品2022年同产品市场占有率位列第一，占有率93.95%。

（7）马来酸阿伐曲泊帕片

马来酸阿伐曲泊帕片是全球首个FDA批准用于慢性肝病相关血小板减少症的口服血小板生成素受体激动剂，适用于择期行诊断性操作或者手术的慢性肝病相关血小板减少症的成年患者。目前，国内市场仅有复星医药（600196）控股子公司引进的原研药，商品名“苏可欣”。根据复星医药公告，该商品2021年度于中国境内的销售额约为人民币4.26亿元，2022年度销售规模在5-10亿之间。据米内网数据，我国公立医院市场阿伐曲波帕2022年销售额6.13亿元，同比增长171%，增长快速。

本产品为公司在研产品，尚未开始销售，目前无市场占有率。

（8）盐酸多巴酚丁胺注射液

盐酸多巴酚丁胺注射液用于器质性心脏病时心肌收缩力下降引起的心力衰竭。据米内网数据显示，近2年多巴酚丁胺呈现快速增长趋势，2021年销售额为3.35亿元，增长率29.06%；2022年销售额3.97亿元，增长率18.72%。目前多巴酚丁胺仅有注射剂剂型。

盐酸多巴酚丁胺注射液为公司在研产品，尚未开始销售，目前无市场占有率。

根据本项目效益测算，上述产品中，现有产品在募投项目达产当年实现的收入占本次募投项目中所有现有产品在达产当年收入的76.29%；上述现有产品与在研产品在募投项目达产当年实现的收入占本次募投项目所有产品在达产当年收入的85.80%。

（9）帕拉米韦注射液

帕拉米韦是一种神经氨酸酶抑制剂，可选择性地抑制人甲型和乙型流感病毒的神经氨酸酶，适用于甲型或乙型流感病毒感染。根据Growth Plus Reports发布

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的最新报告，到2030年，全球流感药物市场预计将达到15.1亿美元，并在预测期内以4.8%的复合年增长率增长。流感病例每年都会激增，预计将推动流感药物市场的持续增长。据智研瞻产业研究院统计，帕拉米韦2017年至2019年样本医院销售额年均增长率超过150%，2017年中国帕拉米韦行业市场规模21亿元，2022年市场规模391亿元。预测2029年中国帕拉米韦行业市场规模将达到1,636亿元。

帕拉米韦注射液（小针）及帕拉米韦注射液（软袋）为公司在研产品，尚未开始销售，目前无市场占有率。

（10）利奈唑胺氯化钠注射液

利奈唑胺是人工合成的恶唑烷酮类抗生素，2000年获得美国FDA批准，用于治疗革兰阳性球菌引起的感染。根据米内数据显示，2022年在中国公立医疗机构终端利奈唑胺的销售额超过6.98亿元，是抗生素药物的主导品牌之一。除发行人外，目前国内利奈唑胺氯化钠注射液仅1家企业获批，为华夏生生药业（北京）有限公司，获批时间为2023年3月，本产品尚无市场规模数据。

发行人产品于2023年9月获批，尚未开始销售，目前无市场占有率。

2、与主要竞品的对比优劣势

公司产品与主要竞品对比优劣势如下表所示：

产品名称	公司产品优势	公司产品劣势
匹多莫德口服液	疗效显著、获多项权威指南、共识推荐； 国内独家口服溶液剂型，生物利用度更高； 本品不良反应轻微，尚无严重不良反应报告，安全性高； 临床询证证据充足，缓解症状、缩短病程，降低再次感染发生风险。	不在国家医保基药目录
盐酸阿比多尔片	唯一血凝素抑制剂，集阻断病毒入胞、诱生干扰素、免疫调节三重作用； 主要用于流感和其它急性呼吸道感染的预防和治疗，可减轻症状，缩短病程，减少并发症，降低重症风险。获国内多项权威指南、共识推荐； 非核苷类，安全性好，国外列为OTC产品； 本品尚无耐药报告，适合流感病毒等大规模防治。	俄罗斯原研，非欧美原研。医生认可相对欠缺。
盐酸曲美他嗪片	全国首家通过一致性评价的盐酸曲美他嗪片，质量与疗效与原研药等效。性价比更高 唯一获得中华医学会、ESC指南明确推荐的代谢类抗心肌缺血药物，广泛用于慢性冠状动脉疾病	集采品种，价格低。

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产品名称	公司产品优势	公司产品劣势
	在改善心肌能量代谢的同时不影响血流动力学，联合用药更安全
阿奇霉素片	临床上面阿奇霉素对治疗支原体感染疗效是肯定的，而且各方面用药比较方便。阿奇霉素主要在细胞内溶度比较高，所以疗效也比较稳定。对胃肠道的副作用比较小。相比较其他红霉素类药物，它的半衰期比较长，每天用一次就可以。作为时间依赖性抗生素，在停药以后血溶度里面，还是能够发挥它应有的作用。	普药品种，价格低
卡络磺钠片	片剂以门诊处方为主，重点科室：妇科、急诊、耳鼻喉科、眼科、泌尿科、口腔科等，主推卡络磺钠的安全性高。 1、联合用药：卡络磺钠与作用于血液系统的止血药机理不同，联合使用，可以提高止血效果，且不叠加血栓形成的风险。 2、有血栓的患者以及有血栓形成风险的患者，推荐使用卡络磺钠。出院带药：片剂便于患者院外自行给药，预防再出血，安全可靠。	部分病人需要禁食所以口服止血药推广较难
西洛他唑片	主要用于对一线抗心绞痛治疗控制不佳或无法耐受的稳定型心绞痛成年患者的对症治疗。抗血小板血栓疏通脉管闭塞。 在用于冠心病心绞痛、心肌炎、心力衰竭、左心功能不全、眩晕及耳鸣等疾病的治疗时均可取得显著的疗效。 双重机制预防脑梗塞复发。 单用或联用均能降低出血风险，服用更加安全。	无明显劣势
银杏叶片	功能主治是活血化瘀通络，用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂，舌强语謇;冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述证候者。 1、低人体血液中胆固醇水平，防止动脉硬化。对中老年人轻微活动后体力不支、心跳加快、胸口疼痛、头昏眼花等有显著改善作用。 2、通过增加血管通透性和弹性而降低血压，有较好的降压功效。 3、消除血管壁上的沉积成份，改善血液流变性，增进红细胞的变形能力，降低血液粘稠度，使血流通畅，可预防和治疗脑出血和脑梗塞。对动脉硬化引起的老年性痴呆症亦有一定疗效。 4、银杏叶制剂与降糖西药合用治疗糖尿病有较好疗效，可用于糖尿病的辅助药。 5、能明显减轻经期腹痛及腰酸背痛等症状。 6、用于支气管哮喘的治疗，也有较好疗效。 7、降低脂质过氧化水平，减少雀斑，润泽肌肤，美丽容颜。	普药品种，价格低
连芩珍珠滴丸	止痛快：患处含服使用，药物即刻持续释放，3-5分钟明显缓解疼痛 愈合快，两天明显愈合，一疗程（4天）内痊愈 标本兼治，外能止痛、生肌、促进创口愈合；内能祛心脾之火、调节免疫 剂型先进，滴丸制剂，直接含服，无需备水送服	无明显劣势

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产品名称	公司产品优势	公司产品劣势
	安全性好，老人小孩皆可用 独家专利品种，国家医保乙类 OTC、临床皆可推广
盐酸曲美他嗪缓释片	全国首家通过一致性评价的盐酸曲美他嗪片，质量与疗效与原研药等效。性价比更高；缓释片抗心肌缺血疗效更持久，有效覆盖清晨危险时段 唯一获得中华医学会、ESC指南明确推荐的代谢类抗心肌缺血药物，广泛用于慢性冠状动脉疾病 在改善心肌能量代谢的同时不影响血流动力学，联合用药更安全	集采品种，价格低
注射用卡络磺钠	术前给予卡络磺钠，可以明显减少术中出血，保持手术视野清晰，提高手术的安全性，缩短手术时间。 术后使用卡络磺钠，可以明显减少术后的出血和渗血，减少引流液的生成，以防感染和并发症，促进康复。 使用方便，无需考虑病人的凝血功能如何。 安全性好，没有血栓形成的风险。	无明显劣势
注射用克林霉素磷酸酯	用于革兰氏阳性菌和厌氧菌引起的各种感染性疾病，具有抗菌谱广、副作用较小、抗菌活性强等的临床优势，临床需求巨大。	普药品种，价格低
注射用兰索拉唑	原料自产，国家医保，市场准入性高，临床必须，疗效显著，远期经济性好	集采品种，价格低
注射用奥美拉唑钠	国家基药品种，安全有效，国内首仿，冻干粉针剂型，性质稳定	集采品种，价格低
注射用普罗碘铵	经典用药，上市时间久，临床应用广 质量稳定，独家冻干粉剂型，原料自产，不易受到光、热、酸度影响 安全高效，不含抗氧剂等添加剂，不良反应少，临床疗效高 国家医保甲类，报销比例高，患者自费少	无明显劣势
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	左氧氟沙星是喹诺酮类的抗生素，属于广谱抗生素，在临床应用广泛。	普药品种，价格低
美索巴莫注射液	可以静脉给药，填补了国内空白，药物能足量给予，发挥最佳疗效。 起效迅速，作用持久 镇痛疗效确切 安全性高	不在国家医保基药目录
盐酸左氧氟沙星注射液	左氧氟沙星是喹诺酮类的抗生素，属于广谱抗生素，在临床应用广泛。	普药品种，价格低
硫酸奈替米星注射液	1．对葡萄球菌属和其他革兰阳性球菌的作用则优于其他氨基糖试类： 2．本品对部分甲氧西林耐药菌有抗菌作用， 3．本品对某些氨基糖试类钝化酶稳定，因此对部分庆大霉素耐药菌仍有效。 4．庆大霉素购买难度大 5．不良反应比阿米卡星、庆大霉素轻	普药品种，价格低
盐酸格拉司琼注射液	盐酸格拉司琼在小剂量时能达到很好的止吐作用，副作用很小。	普药品种，价格低

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产品名称	公司产品优势	公司产品劣势
硫酸阿米卡星注射液	广谱抗生素，在临床应用广泛。	普药品种，价格低
利巴韦林注射液	广谱抗生素，在临床应用广泛。	普药品种，价格低
马来酸阿伐曲泊帕片（新产品）	马来酸阿伐曲泊帕片优势明显，它不需要在治疗期间定期监测肝功能异常，可以与钙、镁和铁等多价阳离子结合使用，还能改善多个合并症患者进行尼拉帕利维持治疗时的监测复杂性。	无明显劣势
盐酸多巴酚丁胺注射液（新产品）	经典用药。盐酸多巴酚丁胺注射液主要的功效就是治疗各种原因导致的心力衰竭，能够直接的刺激心脏受体，增强心肌的收缩力，使心排血量增加，还可以降低外周血管的阻力，使心肌耗氧量降低，由于心排血量增加，肾的血流量也增加，肾脏生成尿液的能力就会增加，尿量也会增加，这样心脏的负担就会减轻，形成良性循环。 这个药物是直接作用于心脏，所以起效比较明显，使用的时候可以随时的停药，不存在反跳现象。	无明显劣势
帕拉米韦注射液（小针）（新产品）	1、帕拉米韦注射液采用静脉途径给药，明显优于其他治疗途径，具有明显较长的半衰期，减少了其药次数，对于重症患者给药有显著的优势。 2、对于帕拉米韦甲型H1N1体外药效是奥司他韦的1600倍，临床使用具有起效快、持续时间长的特点。体外可以较高浓度直达血液，在血液中浓度比扎那米韦和磷酸奥司他韦更高，保持活性时间更长，可更有力地杀死病毒，这一特点认为比奥司他韦和扎那米韦有更好的临床应用前景。 3、对于耐药性问题上，帕拉米韦对扎那米韦和磷酸奥司他韦已产生耐药的A型和B型流感病毒变异体仍敏感，有较好临床优势。	有后缀限制，流感用口服较多，一般重症才用注射液剂型
帕拉米韦注射液（软袋）（新产品）
利奈唑胺氯化钠注射液（新产品）	比起传统的葡萄糖作为溶媒，更加适合糖尿病和低钠血症患者；同生理盐水具有电解质调节作用，对休克患者能及时补充血容量。 耐药菌感染特效药。 穿透力强、利用度高。 适应人群广、安全性高。 循证医学证据充分，指南共识推荐用药。	无明显劣势

（三）本次新增产品产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

1、本次新增产品产能的合理性

（1）现有产品在募投项目实施前后的产能对比情况

本次募投项目实施前后，现有产品分剂型产能对比如下：

序号

剂型

单位

实施前产能

实施后产能

提升比例

7-1-25

1	口服液	万支	2,416.46	7,000.00	189.68%
2	固体制剂	万片（粒）	32,571.00	150,000.00	360.53%
3	冻干粉针剂	万瓶	1,913.46	2,800.00	46.33%
4	小容量注射剂	万瓶	14,008.81	20,000.00	42.77%
5	大容量注射剂	万袋（瓶）	1,800.00	2,000.00	11.11%

（2）产能扩张的合理性

1）苏药厂现有产能已对发行人业务规模扩张形成制约发行人主要产品剂型包括口服液、固体制剂、冻干粉针剂、小容量注射剂，2022年度产能利用率分别为83.78%、99.07%、96.14%及75.04%，已充分利用现有产能，尤其是固体制剂现有产能已对发行人扩大盐酸阿比多尔片、盐酸曲美他嗪片等主要产品生产规模形成制约。新建产线替代产能受限的落后产线以满足产品生产需求具有合理性。

2）满足市场需求根据智研咨询统计的数据，我国2021年化学药品原料产量达到了316.88万吨，同比增长8.56%，在2022年1-11月，产量达到了318.8万吨，同比增长14.50%。化学药品制剂的市场规模在2021年达到8,466亿元。在新药注册申请量方面，新药注册申请量的不断增加，在加剧市场竞争的同时也促使化学制药行业加大创新力度，对化学制药行业创新发展起到一定的促进作用。

化学制药行业最大的应用领域是医疗行业，下游医疗卫生机构数量的增长将为化学制药行业提供更广阔的发展空间。根据国家统计局数据，医疗卫生机构数量从2017年的98.7万个增加到2021年的103.1万个。其次，从实体药店和线上药店来看，线上线下药店市场规模的提升，进一步促进化学药品行业的发展。智研咨询数据统计结果显示，在2017-2021年间，中国零售药店市场规模从2017年的3,723亿元增加到2021年的4,696亿元，线上药店市场规模从2017年的470亿元增加到2021年的1,720亿元。

发行人提升产能以适应不断提升的药品市场规模具有合理性。

3）满足公司未来发展预期

本项目的建设是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势

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及下游客户的需求情况实施的建设项目。通过建造生产车间、仓库及配套设施，规划建设智能化工厂与数字化车间，以提高公司生产效率，优化产品质量。公司计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物流等系统的集成管理，打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品规模化生产基地。

发行人为满足公司未来发展预期提升产能具有合理性。综上，发行人本次募投项目可突破现有产能瓶颈，有利于进一步把握行业发展机遇、优化产品结构、新增盈利增长点，扩大业务规模及新增产能规模具有合理性。

（3）募投项目不仅是对现有固定资产的简单扩张，也是技术水平的更新换代2022年度，公司除大容量注射剂外主要产线产能利用率均超过75%，固体制剂、冻干粉针剂产能利用率超过95%。因苏药厂位于大运河畔，根据《大运河江苏段核心监控区国土空间管控暂行办法》（苏政发〔2021〕20号）、《大运河苏州段核心监控区国土空间管控细则》（苏府规字〔2022〕8号）等文件要求，河滨生态空间新建建设用地项目实行正面清单管理，除以下建设项目外禁止准入：

1）军事和外交需要用地的；2）由政府组织实施的能源、交通、水利、水文、通信、邮政等基础设施建设需要用地的；3）由政府组织实施的科技、教育、文化、旅游、卫生、体育、生态环境和资源保护、取（供）水、防灾减灾、文物保护、社区综合服务、社会福利、市政公用、优抚安臵、英烈保护等公共事业需要用地的；4）纳入国家、省大运河文化带建设规划的建设项目；5）国家和省人民政府同意建设的其他建设项目。苏药厂所处区域属于河滨生态空间，在现有厂区内实施改扩建项目难度较大。

因此，公司拟投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目，用于置换现有厂区的生产能力，提升工业水平。根据规划，本项目设计及建设将符合中国GMP及美国cGMP、欧盟EU GMP标准、医疗器械监督管理条例、医疗器械生产监督管理办法等法规，同时将整体规划智能化工厂、数字化车间的建设，计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物流管

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理等系统集成，努力打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品规模化生产基地，持续提升质量、供应链及EHS管理水平，未来可以承接多剂型多品种MAH（药品上市许可）业务，同时满足CDMO等技术与资本复合密集型业务的发展需求。总体建设标准将达到国内行业前列水平。

2、对新增产品产能的具体产能消化措施

公司将通过以下措施，确保消化本次募投项目新增产品产能：

（1）积极开拓市场

公司凭借覆盖研产销全产业链的优势、品牌优势等多项优势，拥有了广泛的客户基础和较高的市场影响力，与客户建立了长期稳定的合作关系，有助于消化本次募投项目新增产品产能。以此为基础，公司将不断加深和客户的合作，提升客户粘性，加强品牌宣传和药品推广，增强市场对公司产品的认可度。

（2）增强公司药品研发水平，补充优势产品，丰富产品线

公司拥有成熟的药品研发团队，含本次纳入募投项目的在研产品，截至2023年6月30日，公司正在开展的主要在研项目共计16项。如本次纳入募投项目的在研产品研发失败或销售不畅，公司仍可通过完成其它在研项目或未来可能开展的其他研发项目以丰富公司产品线，保障募投项目投产后充分利用产能、实现项目投资效益。此外，公司还将持续增强药品研发水平，为公司提供更多优势产品。

（3）发挥公司区域优势和成熟的CDMO/CMO业务能力，进一步扩大对外合作

公司在CDMO/CMO业务方面经验充足，已有众多的合作客户。公司具备完整的产业链和服务体系，完备的基础设施，开展药品全剂型的合作，进一步扩大对外合作，发挥产能效益。

3、产能消化风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（十二）募集资金投资项目新增产能消化风险”披露以下内容：

“本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销

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售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。”

综上所述，公司现有产能利用率较高，产销率基本维持在100%上下，本次募投项目相关产品市场空间广阔，公司部分产品为市场独家或占有较高市场占有率，公司产品与竞品相比具有一定优势，公司本次新增产能具有合理性且公司有具体的产能消化措施。发行人已在募集说明书中进行相应的新增产能消化风险提示。

四、本次募投项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本次募投项目开展相关研发项目的必要性，在现阶段就为在研产品布局生产线的必要性

（一）本次募投项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果

1、本次募投项目募集资金未用于在研产品研发

公司本次向特定对象发行股票拟用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的募集资金具体用途如下：

单位：万元

项目名称	投资构成		合计	募集资金拟投入金额
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目	1	建设投资	134,374.14	90,000.00
	1.1	工程费用	125,300.59	87,400.00
	1.1.1	建筑工程费	51,093.30	50,000.00
	1.1.2	设备购置费	40,152.50	20,000.00
	1.1.3	安装工程费	34,054.79	17,400.00
	1.2	工程建设其他费用	5,880.20	2,600.00
	1.3	预备费	3,193.35	-
	2	铺底流动资金	32,417.34	-

从资金投向看，募集资金未用于本项目涉及的在研产品的研发工作。

2、公司现有研发项目情况

截至2023年6月30日，公司主要在研药品项目情况如下表所示：

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单位：万元

研发项目	技术可行性	时间安排	研发预算	预计取得的研发成果	研发进展	研发投入 （截至2023年6月30日）
匹多莫德口服溶液儿童呼吸临床研究	该品种系国内首仿，公司具有该品种非常丰富的临床应用和推广经验；公司非常重视国家局2018年再评价公告要求，第一时间启动，经过在全国范围临床专家的走访交流后，召开多次专家研讨会，然后开展了小儿呼吸的临床再评价研究工作，在国家药监局规定的3年时间内完成了研究，并获得了预期的满意的结果，于2021年在全国率先向国家局提交了再评价报告。 该项目技术上不存在可行性障碍。	预计2024年6月获批	1,900.00	补充申请批准通知书	临床有效性研究，补充资料审评	1,810.58
利奈唑胺氯化钠注射液	本项目以与原研制剂质量和疗效的一致性为开发目标，对参比制剂及包装进行详细的反向工程研究，通过药学研究、包材相容性试验、生产系统相容性、特殊安全性试验等研究工作，开发利奈唑胺氯化钠注射液。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2022年1月申报受理，已于2023年9月获批	705.00	药品注册证书	境内生产药品注册上市许可申请，补充资料审评	1,012.71
YS001	本品通过实验室研究，中试放大等步骤进行工艺确定。最终采用干法制粒、胶囊灌装等工艺进行临床样品生产。通过与国内相关领域专家沟通确认临床方案进行I期临床试验进行计量摸索及安全性及有效性研究。 该项目技术上不存在可行性障碍。	预计2023年12月完成一期临床剂量递增爬坡入组	3,500.00	I期临床试验	I期临床试验	4,534.42
WZ007（片剂）一致性评价	本品按照仿制药一致性评价要求开展研究工作，通过与参比制剂体内外质量对比研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，确保自制产品与原研产品等质等效，达到CP、EP、USP等国际药典标准要求，通过国	计划2024年12月注册申报，预计2026年6月获批	867.00	药品批准通知书	一致性评价药学研究	759.41

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研发项目	技术可行性	时间安排	研发预算	预计取得的研发成果	研发进展	研发投入 （截至2023年6月30日）
	家药品监督管理局一致性评价审评。 该项目技术上不存在可行性障碍。
西洛他唑片一致性评价	本品按照仿制药一致性评价要求开展研究工作，通过与参比制剂体内外质量对比研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，确保自制产品与原研产品等质等效，达到CP、EP、USP等国际药典标准要求，通过国家药品监督管理局一致性评价审评。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2023年1月注册申报，预计2024年6月获批	800.00	药品批准通知书	一致性评价，审评审批	776.49
帕拉米韦注射液	本品选择性抑制人甲型和乙型流感病毒的神经氨酸酶（NA），适用于甲型或乙型流感病毒感染治疗。本项目以与原研制剂质量和疗效的一致性为开发目标，对参比制剂及包装进行详细的反向工程研究，通过药学研究、包材相容性试验、生产系统相容性、特殊安全性试验等研究工作，开发帕拉米韦注射液。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2022年7月注册申报，预计2024年1月获批	479.28	药品批准通知书	境内生产药品注册上市许可申请，审评审批	503.40
帕拉米韦注射液（软袋）	本项目以与原研制剂质量和疗效的一致性为开发目标，对参比制剂及包装进行详细的反向工程研究，通过药学研究、包材相容性试验、生产系统相容性、特殊安全性试验等研究工作，开发帕拉米韦注射液。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2022年11月申报受理，预计2024年获批。	591.00	药品批准通知书	境内生产药品注册上市许可申请，审评审批	445.75
盐酸多巴酚丁胺注射液一致性评价	该项目属工厂已有文号产品复苏，经CDE咨询，可按一致性评价同步增加规格进行申报。经临床咨询，5ml：100mg的规格符合临床常规最低推荐用量。根据参比制剂规格，结合工厂产线情况，	2022年8月申报受理，预计2024年获批。	560.00	药品批准通知书 发明专利	一致性评价补充申请，补充资料审评	618.89

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研发项目	技术可行性	时间安排	研发预算	预计取得的研发成果	研发进展	研发投入 （截至2023年6月30日）
	选择5ml：100mg规格开展研究。 该产品处方组成相对简单，工艺评估采用终端灭菌（采用进口原料药按原研处方进行样品制备，试验数据显示，该品种可耐受高温灭菌）。 综上技术可行性评估：制剂可行。 该项目技术上不存在可行性障碍。
WZ011（片剂）一致性评价	本品按照仿制药一致性评价要求开展研究工作，通过与参比制剂体内外质量对比研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，确保自制产品与原研产品等质等效，达到CP、EP、USP等国际药典标准要求，通过国家药品监督管理局一致性评价审评。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2023年8月申报受理，预计2024年12月获批	824.00	药品批准通知书	一致性评价生物等效性研究	475.67
WZ010（注射液）	本项目以与原研制剂质量和疗效的一致性为开发目标，对参比制剂及包装进行详细的反向工程研究，通过药学研究、包材相容性试验、生产系统相容性、特殊安全性试验等研究工作，开发卡络磺钠注射液。 该项目技术上不存在可行性障碍。	计划2024年5月申报，预计2025年12月获批	567.00	药品注册证书	仿制药药学研究	897.13
WZ030（原料）	本品的化学结构比较简单，相应反应步骤也较短。结构中含有一个手性碳，但药品使用的是外消旋体，无需关注光学异构体。 经分析得该项目合适的操作是通过外购起始原料，在本厂进行缩合和精制，自产原料药。 该项目技术上不存在可行性障碍。	计划2023年10月申报，预计2025年获批。	1,119.70	药品批准通知书	仿制药药学研究	329.71
WZ031（片剂）	本项目按照《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》及相关指导原则开展研究工	计划2024年5月注册申报，预		药品批准通知书	仿制药药学研究	194.01

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研发项目	技术可行性	时间安排	研发预算	预计取得的研发成果	研发进展	研发投入 （截至2023年6月30日）
	作，通过处方工艺研究、与参比制剂体内外质量对比等研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，确保产品与参比制剂等质等效，通过国家药品监督管理局审评，最终丰富公司产品线，提升产品市场销售的竞争力，同时该产品获批即可视为通过一致性评价。 该项目技术上不存在可行性障碍。	计2025年12月获批
WZ034（片剂） 即马来酸阿伐曲泊帕片	本品将根据NMPA颁布的《总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》及相关指导原则要求，按照化学药品注册第4类开展仿制药的研究工作，通过处方工艺研究、与参比制剂体内外质量对比等研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，确保产品与参比制剂等质等效，通过国家药品监督管理局审评。 该项目技术上不存在可行性障碍。	计划2024年注册申报，预计2026年获批	1,100.00	药品批准通知书	仿制药药学研究	274.98
WZ035（乳膏）	公司按照化学药品注册第4类开展吡美莫司乳膏的研究工作，通过处方工艺研究、与参比制剂体内外质量对比等研究，确定最终处方工艺，并进行中试生产、工艺验证及稳定性考察研究，目标通过国家药品监督管理局审评获得生产批件。 该项目技术上不存在可行性障碍。	2022年4月立项，计划2024年4月申报	962.50	获得批件	仿制药药学研究	304.56
WZ036（乳膏）	本项目将通过处方工艺研究、进行中试生产、与参比制剂体内外质量对比等研究，确定最终处方工艺并工艺验证及稳定性考察研究，确保产品与参比制剂等质等效，以通过国家药品监督管理局审评并获得生产批件。	2022年4月立项，计划2024年5月申报	950.50	获得批件	仿制药药学研究	237.74

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研发项目	技术可行性	时间安排	研发预算	预计取得的研发成果	研发进展	研发投入 （截至2023年6月30日）
	该项目技术上不存在可行性障碍。
WZ037 （注射剂）	本品在现有工艺基础上进行处方、工艺的优化，在保证产品质量、稳定的前提下，突破参比制剂的非终端灭菌工艺同时去除抑菌剂的使用，采用过度杀灭法湿热灭菌工艺，进一步加强了无菌保障，调高了产品的安全性。 该项目技术上不存在可行性障碍。	计划2024年2月申报，预计2025年8月获批	791.00	药品补充申请批准通知书	仿制药药学研究	317.84

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如募投项目建设完成时上述研发项目尚未完成，因苏药厂停用，将搬迁至江苏吴中医药集团研发及产业化基地继续研发工作。

（二）公司目前研发场地、研发设备等的利用情况

1、研发场地

公司设研发中心，负责把控公司整体研发战略。研发体系下设创新药物研究所、生物医药研究所、吴中医药药物研究院、中控实验室及吴中医药药物研究院苏州研究所。研发体系下设机构人员目前主要使用苏药厂现有厂区条件进行研发，少量人员于设立在南京的江苏吴中苏药医药开发有限责任公司从事研发工作。

2、研发设备

截至2023年6月30日，公司及子公司拥有的主要研发设备包括液质联用仪、电感耦合等离子体发射质谱仪、气质联用仪、全自动取样透皮扩散系统、全自动溶出仪、液相色谱仪、激光粒度仪、气相色谱仪、冷冻干燥机等。上述研发设备广泛应用于公司各研发项目中，不存在闲置情况。

（三）本次募投项目开展相关研发项目的必要性

本次募投项目募集资金未用于开展研发项目。公司利用自有资金研发本次募投项目中的在研产品，均具有临床价值较高、市场容量可观等特点，预计可为公司带来较大的经济效益，具有必要性。

（四）在现阶段就为在研产品布局生产线的必要性

1、公司根据药品剂型布局生产线

公司从事包括免疫增强剂、消化系统疾病药物、血液和造血系统药物、心血管药物、全身抗病毒药物等产品的研发、生产和销售，覆盖大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）等主要剂型，形成原料药到制剂药的一体化布局，并以制剂药为主要产品。

因相同剂型的制剂产品工艺流程相同，制剂产品生产主要根据药品剂型区分产线。本次募投项目拟建设下列产线：

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募投项目产线	产线可生产现有产品	产线可生产募投项目 效益预测中的新产品
小容量注射剂生产线	美索巴莫注射液 盐酸左氧氟沙星注射液 利巴韦林注射液 硫酸奈替米星注射液 盐酸格拉司琼注射液 硫酸阿米卡星注射液	盐酸多巴酚丁胺注射液 帕拉米韦注射液（小针）
非PVC膜软袋大容量注射剂生产线	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	帕拉米韦注射液（软袋） 利奈唑胺氯化钠注射液
冻干粉针生产线	注射用卡络磺钠 注射用克林霉素磷酸酯 注射用兰索拉唑 注射用奥美拉唑钠 注射用普罗碘铵
口服固体制剂生产线	盐酸阿比多尔片 盐酸曲美他嗪片 阿奇霉素片 卡络磺钠片 西洛他唑片 银杏叶片 盐酸曲美他嗪缓释片	马来酸阿伐曲泊帕片
口服液体生产线	匹多莫德口服液
滴丸剂生产线	连芩珍珠滴丸

从上表中可以看出，未来募集资金投资项目建成后，相关新产品将与公司现有产品共用生产线，不存在为新产品单独购置生产线的情形。

2、纳入募投项目的在研产品获批可能性较高

公司本次纳入募投项目中的在研产品情况如下：

序号	产品名称	所处阶段
1	马来酸阿伐曲泊帕片	工艺验证阶段，预计2025年11月获批
2	利奈唑胺氯化钠注射液	已获批
3	盐酸多巴酚丁胺注射液	补充资料审评阶段，预计2024年获批
4	帕拉米韦注射液（小针）	补充资料审评阶段，预计2024年1月获批
5	帕拉米韦注射液（软袋）	审评审批阶段，预计2024年获批

上述在研产品均为仿制药，根据《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》的有关规定，仿制药的研发、上市一般需经以下阶段：处方确认和工艺优化、小试、中试、试生产及工艺验证、稳定性试验、临床试验研究、药品申报资料整理及提交、审评审批（包括补充资料审评）、取得药品注册证书。公司

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本次纳入募投项目中的在研产品均处于相对后期，其中利奈唑胺氯化钠注射液已获批。

根据国家药品监督管理总局发布的《2022年度药品审评报告》，2022年度审结化学仿制药上市许可申请（ANDA）1393件，建议批准1069件，不批准50件，申请人未按规定缴纳费用、撤回申请等原因导致审评审批终止274件，批准率为76.74%，通过率较高。此外，公司2015年至今，累计提交化药审评申请23件，已办结18件，获批14件，批准率为77.78%，批准率较高。

综上所述，公司本次募投项目根据产品剂型布局产线，并未专门为在研产品布局生产线；本次募集资金未用于在研产品研发，未用于研发项目；纳入募投项目的在研产品均已处于研发相对后期阶段，其中利奈唑胺氯化钠注射液已在本次向特定对象发行股票申报后获批，相关产品获批投产可能性较高，上述产品在本次募投项目建成后投入生产不存在较大不确定性。

五、公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力

（一）从事CDMO相关业务所需的资质、许可

1、现有厂区取得CDMO业务所需的资质、许可情况

公司从事CDMO相关业务需取得地方药监局颁发的《药品生产许可证》，发行人现有厂区持有证书情况如下：

持有者	资质名称	证书编号	颁发单位	资质范围	有效期限
苏药厂	药品生产许可证	苏20160208	江苏省药品监督管理局	苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路561号：无菌原料药，原料药，原料药中间体（抗肿瘤药）*** 苏州市吴中区东吴南路2-1号：冻干粉针剂（含抗肿瘤药），粉针剂，大容量注射剂，小容量注射剂（含激素类、含非最终灭菌），片剂（含抗肿瘤药），硬胶囊剂（含抗肿瘤药），颗粒剂，	2023.07.18 -2025.11.01

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持有者	资质名称	证书编号	颁发单位	资质范围	有效期限
				口服溶液剂，乳剂，滴丸，原料药（抗肿瘤药），中药前处理及提取，吸入溶液剂***

公司实施中的CDMO/CMO业务已取得药品生产批文情况如下：

序号	药品名称	药品批准文号	上市许可持有人
1	注射用盐酸丙帕他莫	国药准字H20143256	贵州润生制药有限公司
2	注射用盐酸丙帕他莫	国药准字H20066535	贵州润生制药有限公司
3	硫酸奈替米星注射液	国药准字H20023467	卓和药业集团股份有限公司
4	注射用阿奇霉素	国药准字H20217110	苏州朗易生物医药研究有限公司
5	依折麦布片	国药准字H20213760	山东泰盛药物研究有限公司
6	门冬氨酸钾注射液	国药准字H20183435	苏州特瑞药业有限公司 （已更名为苏州特瑞药业股份有限公司）
7	注射用硫酸核糖霉素	国药准字H20013013	卓和药业集团股份有限公司
8	吸入用乙酰半胱氨酸溶液	国药准字H20223660	苏州朗易生物医药研究有限公司

尚处于研发阶段的CDMO/CMO业务将于研发完成后申报药品审评审批以获取药品生产批文。

2、募投项目取得CDMO业务所需的资质、许可情况

因本项目尚未完工，无法进行产品工艺验证、稳定性考察等工作，无法接受GMP符合性检查，故暂时无法获取CDMO业务所需的资质，许可。本项目土建工作完成后，公司将办理相关手续以获得《药品生产许可证》等资质文件。

（二）潜在客户及在手订单情况

公司在手订单情况如下：

业务潜在客户及在手订单	所处阶段	涉及产品
苏州朗易生物医药研究有限公司	生产	注射用阿奇霉素、吸入用乙酰半胱氨酸溶液
苏州特瑞药业股份有限公司	生产	门冬氨酸钾注射液
杭州和泽坤元药业有限公司	研发	注射用醋酸西曲瑞克
卓和药业集团股份有限公司	生产	注射用硫酸核糖霉素、硫酸奈替米星注

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业务潜在客户及在手订单	所处阶段	涉及产品
		射液
江苏江丰医药科技有限公司	研发	重酒石酸去甲肾上腺素注射液
江苏亚虹医药科技股份有限公司	研发	硝羟喹啉片
南京卡文迪许生物工程技术有限公司	研发	对乙酰氨基酚注射液、左奥硝唑氯化钠注射液
山东泰盛药物研究有限公司	生产	依折麦布片
江苏开元药业有限公司	研发	吗啉硝唑氯化钠注射液
贵州润生制药有限公司	生产	注射用盐酸丙帕他莫

2022年度、2023年1-6月，公司实现CDMO业务收入分别为585.39万元、

560.15万元。

（三）公司具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力大力打造形成在国内具有较强实力的CDMO业务是公司医药业务的重点战略布局之一，公司将自有的高技术附加值工艺研发能力与规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接药企的研发、采购、生产等整个供应链体系，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，推动资本密集型的CMO行业向技术与资本复合密集型的CDMO行业全面升级。本项目建成后，公司在CDMO业务方面有较强的优势和特点。

1、区位优势

长三角经济圈汇集了众多的医药研发创新公司，公司地处苏州市具有很好的地理区域优势，可以借助自身优势帮助研发创新企业快速高质量的转化成果，并且可借助公司成熟的销售渠道快速上市。

2、研发团队优势

公司具有完整的产业链和技术支撑能力，研发上具有较强的内外部专家团队和创新研发团队，医药集团于2020年12月入选了苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单。公司设研发中心，负责把控公司整体研发战略。研发中心下设创新药物研究所、生物医药研究所、吴中医药药物研究院、中控实验室及吴中医药药物研究院苏州研究所。截至2023年6月30日，发行人共有研发人员105人。

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3、项目经验优势

公司近年来利用苏药厂各车间盈余产能承接CDMO/CMO合作业务，合作伙伴30多家、合作项目30多个。截至2023年6月30日，公司已累计与苏州朗易生物医药研究有限公司、卓和药业集团有限公司等多家企业就注射用阿奇霉素、吸入用乙酰半胱氨酸溶液等多个产品达成CDMO业务合作，形成了较完备的管理体系。包括报价管理、方法学转移、稳定性考察、小试中试、工艺验证、申报资料整理、现场检查等。

4、生产能力优势

发行人现有产线覆盖大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）等主要剂型，形成原料药到制剂药的一体化布局，生产团队技术能力、生产经验丰富，可为客户提供各种剂型产品的研发、生产服务。本次募投项目规划产能考虑了CDMO业务需求，可在完成自有产品生产的同时为CDMO业务生产提供服务。

综上所述，公司现有厂区已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，拥有一定数量的潜在客户及在手订单，且公司从事CDMO业务具备一定优势，公司具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力。

六、本次募投项目实施后对原有厂区的规划与安排，是否会对日常生产经营产生负面影响

发行人原有厂区为苏药厂，拥有完整的药品生产相关资质，本次募投项目投产前可承担公司药品生产工作；本项目建成后，苏药厂将停产，现有产品迁移至本项目生产。为满足GMP认证要求，建筑工程完成、设备进场安装后具体安排如下：

1、设备、系统调试，并进行设备3Q确认，包括安装确认（IQ）、运行确认（OQ）及性能确认（PQ）；

2、工艺验证及产品稳定性考察；

3、接受GMP符合性检查。

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上述工作需大约1.5年，完成后即可进行药品生产许可、药品注册证书等证件中生产企业地址的变更，募投项目实施生产。募投项目投产前，发行人现有产品及可能获批的现有在研产品将由原批准生产的厂区生产，同时发行人根据苏药厂所在地政府规划，协商搬迁补偿事项。

发行人本次募投项目实施前后药品生产均有明确的实施地，且对募投项目投产前的过渡期有具体的迁址安排，本次募投项目实施及对原厂区的规划不会对日常生产经营产生负面影响。

七、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

1、保荐机构核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅了深圳大象投资顾问有限公司出具的《江苏吴中医药集团有限公司江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》；

（2）获取了发行人关于现有产品及拟生产的新产品的核心技术、适应症及应用科室、原材料、与主要竞品对比优劣势等情况的说明；

（3）获取了发行人CDMO业务台帐并查阅了发行人已签署的CDMO业务合同；

（4）查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相关国家产业政策，了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；

（5）获取了发行人关于拟生产的新产品研发过程、研发进展、累计投入情况的说明，获取了利奈唑胺氯化钠注射液《药品注册证书》及发行人委托江苏大红鹰恒顺药业有限公司生产的相关文件；

（6）查阅《国家基本药物目录（2018版》、2023年3月1日起实施的国家医保药品目录；

（7）获取了发行人2020年至2022年各剂型产品产能、产量、销量数据，对产能利用率、产销率进行了分析；

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（8）查询了拟生产的主要产品的市场空间、发行人主要产品的市场占有率情况，分析发行人的市场地位；

（9）查阅了《大运河江苏段核心监控区国土空间管控暂行办法》（苏政发〔2021〕20号）、《大运河苏州段核心监控区国土空间管控细则》（苏府规字〔2022〕8号）等文件相关规定；

（10）获取了发行人关于产能扩张合理性及产能消化措施的说明；

（11）获取了发行人在研项目资料，获取了发行人关于目前研发场地、研发设备利用情况的说明；

（12）查阅了《2022年度药品审评报告》并分析了2022年度化学仿制药上市许可申请审核情况，通过国家药品监督管理局药品审评中心网站（https://www.cde.org.cn/）查询了公司2015年至今申报审评情况；

（13）获取了苏药厂《药品生产许可证》及实施中CDMO/CMO业务已取得的药品生产批文，并通过国家药品监督管理局网站查询相关CDMO业务合作产品的药品注册情况；

（14）获取了发行人关于募投项目实施后对原有厂区规划的说明。

2、律师核查程序

就上述问询问题，发行人律师履行了下述核查手段：

（1）取得发行人本次募投项目拟生产新产品的清单及关于该等新产品研发过程、研发进展、累计投入情况的说明；

（2）取得利奈唑胺氯化钠注射液的《药品注册证书》；

（3）查阅《国家基本药物目录（2018版》、2023年3月1日起实施的国家医保药品目录；

（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（5）取得发行人CDMO业务台账并查阅相关业务合同；

（6）取得苏州制药厂的《药品生产许可证》，并通过国家药品监督管理局网站查询相关CDMO业务合作产品的药品注册情况；

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（7）取得发行人关于CDMO业务情况的声明承诺。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势及下游客户的需求情况实施的建设项目；拟生产的新产品与现有产品核心技术具有互通性，在应用科室方面有较强的重叠性，适应症具有互补性，所用主要原材料均为对应制剂药产品的原料药；CDMO业务是对现有CDMO业务的拓展和延伸，产业链、核心技术、客户群体等方面与现有CDMO业务不存在显著差异；本次募集资金符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

（2）本次募投项目拟生产新产品均已处于研发后期或已完成研发，利奈唑胺氯化钠注射液已取得《药品注册证书》并具备量产条件。

（3）公司现有产能利用率较高，产销率基本维持在100%上下，本次募投项目相关产品市场空间广阔，公司部分产品为市场独家或占有较高市场占有率，公司产品与竞品相比具有一定优势，公司本次新增产能具有合理性且公司有具体的产能消化措施，产能消化风险已在募集说明书中提示。

（4）本项目募集资金未用于本项目涉及的在研产品的研发工作；公司目前主要使用苏药厂现有厂区进行研发，少量人员于设立在南京的江苏吴中苏药医药开发有限责任公司从事研发工作，现有研发设备在各研发项目中按需使用，不存在长期闲置；本次募投项目中的在研产品预计可为公司带来较大的经济效益，具有必要性；公司本次募投项目根据产品剂型布局产线，并未专门为在研产品布局生产线；此外，公司纳入募投项目的在研产品均已处于研发相对后期阶段，其中利奈唑胺氯化钠注射液已在本次向特定对象发行股票申报后获批，相关产品获批投产可能性较高，上述产品在本次募投项目建成后投入生产不存在较大不确定性。

（5）公司现有厂区已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，拥有一定数量的潜在客户及在手订单，公司具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力。

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（6）本项目建成后，苏药厂将停产，现有产品迁移至本项目生产。本次募投项目实施前后药品生产均有明确的实施地，且对募投项目投产前的过渡期有具体的迁址安排，本次募投项目实施及对原厂区的规划不会对日常生产经营产生负面影响。

2、律师核查意见

（1）发行人本次募投项目拟生产的新产品共5个，1个产品进入国家基本药物目录，2个产品进入国家医保药品目录，无被纳入集中带量采购目录的产品；新产品中已有1个取得《药品注册证书》并具备量产条件，其余产品目前处于研发后期阶段；

（2）公司已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，拥有一定数量的潜在客户及在手订单，具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力。

7-1-44

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金120,000万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90,000.00万元、“偿还银行贷款”30,000.00万元。其中“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”预计总投资额166,791.48万元，包括地下车库建设费用9,450.00万元，项目预计实现年均营业收入271,538.50万元、年均净利润33,662.43万元，税后内部收益率为16.95%。2）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”所取得土地费用较低，约22万元每亩，相关土地出让合同中对亩均税收有明确约定，监管协议明确的测算年度内应实现年度纳税额共计16,990.50万元。根据项目效益测算，达产当年应缴增值税22,347.99万元，可完成协议中相关纳税约定。3）报告期末，公司货币资金余额175,129.42万元。

请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性；（2）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（4）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理；（5）募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性

（一）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性

本次募投项目总投入如下表所示：

单位：万元

序号	项目	项目资金	占比
1	建设投资	134,374.14	80.56%
1.1	工程费用	125,300.59	75.12%
1.1.1	建筑工程费	51,093.30	30.63%
1.1.2	设备购置费	40,152.50	24.07%
1.1.3	安装工程费	34,054.79	20.42%
1.2	工程建设其他费用	5,880.20	3.53%
1.3	预备费	3,193.35	1.91%
2	流动资金	32,417.34	19.44%
3	项目总投资	166,791.48	100.00%

具体明细如下所示：

1、建筑工程费

本项目建筑工程费用主要包括厂区的主体工程和辅助工程的一般土建、玻璃幕墙及厂房的洁净装修等，主要建筑物包括综合办公中心、质量控制中心、注射剂楼、口服制剂楼、各类车间、药材仓库以及其他等。本项目总建筑面积131,468.05平方米，建筑工程费用按照建筑面积、结构形式等参考当地类似工程造价指标估算，建造总价为51,093.30万元。

2、设备购置费

本项目在充分利用预算的前提下，设备选型高度重视设备的可靠性和先进性，选用目前技术先进可靠的进口或国产设备，以满足公司业务发展的需要。设备购置费包含小容量注射剂生产线、非PVC膜软袋大容量注射剂生产线、冻干粉针生产线等多条制药生产线所需要的生产设备和辅助设备，以及公用工程设备，具体明细如下表所示。本项目所购置设备的价格参考现行市场价格估算。

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序号	设备分类	金额（万元）
1	小容量注射剂生产线（最终灭菌）	4,855.00
2	小容量注射剂生产线（非最终灭菌）	2,318.00
3	非PVC膜软袋大容量注射剂生产线	2,848.00
4	冻干粉针生产线（2条）	7,956.00
5	注射剂楼公用设备	145.00
6	口服固体制剂生产线（含中试小批量车间）	2,723.00
7	口服液体生产线	2,592.00
8	滴丸剂生产线	714.00
9	质量控制	2,376.50
10	公用工程配置（暂定）	13,625.00
合计		40,152.50

3、安装工程费

安装工程费主要包含厂房的电气、消防、给排水和生产设备等工程的安装，采用“工程量法”估算，部分参考同类工程，价格水平调整到近期市场价格计入。经测算，本项目安装工程费用共计34,054.79万元。

4、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用主要包含土地费用、前期工作费用（包括可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等）、建筑工程设计费、建设单位管理费、工程环评、安评、能评等其他相关费用，按国家和行业相关政策以及现行市场行情进行估算。经测算，本项目工程建设其他费用共计5,880.20万元。

5、预备费

预备费为工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程建设其他费用的总和一定比例提取（2-3%）。

6、铺底流动资金

铺底流动资金则根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、预付账款（合同资产）、应付票据、应付账款、预收账款（合同负债）、存货等其他相关科目）的周转率测算得出。经测算，本项目铺底流动资金为32,417.34万元。

7-1-47

本项目建设投资中建筑工程、生产设备、安装工程等费用的估算来自于中国医药集团联合工程有限公司出具的《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》和《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目规划方案设计说明书》。中国医药集团联合工程有限公司由原国家药品监督管理局重庆医药设计院和武汉医药设计院组建成立，隶属于中国医药集团有限公司，拥有化工石化医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级资质，故本项目对建设投资的相关估算具有合理性。铺底流动资金测算根据公司2020-2022年经营性科目的平均周转率测算出所需的流动资金，具有一定的合理性。

（二）结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性

本次募投项目建设规模和公司现有生产基地情况比较如下表：

项目	建筑面积（平方米）	生产人员数量	营业收入（万元）
本次募投项目	131,468.05	600	298,152.24
苏药厂（2022年度）	67,202.05	329	142,105.55

建筑面积/生产人员数量的比值上，本次募投项目为219.11，现有制药厂为

204.26，差异不超过10%；在建筑面积/营业收入的比值上，本次募投项目为0.441，现有制药厂为0.473，差异不超过10%，故本次募投项目的建筑面积规模是具有合理性。

（三）投资地下车库的必要性及投资金额合理性

1、建设地下车库的必要性

根据《苏州市人民防空工程管理办法》（2008年）第十二条第二项“新建除第（一）项规定以外的其他新建民用建筑按照一次性规划地面建筑面积的2～5%修建6级（含）以上防空地下室（市区按4%配建，县级市可以根据具体情况自行确定）”及第一十条有关“民用建筑（工业建筑除直接用于生产的用房外，均属民用建筑）”的有关规定，本项目包含的综合办公中心、质量控制中心和各类库房均需配建地下人防工程，故本项目建设地下人防停车位具有必要性。

2、地下车库投资总金额的合理性

本项目总规划计容建筑面积为189,392.58平方米，其中商务办公类建筑计容

7-1-48

建筑面积28,682.82平方米，厂房计容建筑面积128,119.66平方米，仓储计容建筑面积29,335.25平方米。根据《苏州市建筑物配建停车位指标》（2020版）规定的停车位配建标准，本项目需配建停车位数量如下：

建筑类型	计容建筑面积（m2）	小汽车车位（辆）	货车车位（辆）	非机动车车位（辆）
商务办公	28,682.82	配建标准 1.1/100 m2	-	配建标准 1.0/100 m2
		316	-	287
厂房	128,119.66	配建标准 0.3/100 m2	配建标准 1车位/3000 m2	配建标准 1.0/100 m2
		385	43	1,282
仓储	29,335.25	配建标准 0.4/100 m2	配建标准 1车位/800 m2	配建标准 1.0/100 m2
		118	37	294
总计		819	80	1,863

综合考虑地面可使用面积、消防安全需求、绿化等因素后，本项目规划地下小汽车车位608个，具有合理性。根据《城市公共停车场工程项目建设标准》，地下停车库与地上停车楼停车位建筑面积为（30～40）m

/标准车停车位，本项目地下车库建筑面积合计21,052.63m

，平均每个地下车位的建筑面积为34.63m

，本项目的地下车库的建筑规模处在合理区间。根据《苏州市住宅工程建安成本参考指标（2021年）》，包含土建工程成本和安装工程成本在内，地下车位的综合建筑成本在4,780-5,960元/m

，本项目地下车库建筑面积为21,052.63m

，综合土建及安装成本的合理范围为10,063.16万元-12,547.37万元。本项目地下车库综合土建及安装成本为11,538.19万元，处在合理范围之内。综上所述，投资地下车库的金额合理。

二、工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况

（一）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性

1、将工程建设其他费用认定为资本性支出符合《企业会计准则》

本次募投项目的工程建设其他费用明细如下表所示：

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单位：万元

序号	项目	金额
1	前期工作费用（可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等）	404.80
2	土地费用	2,537.30
3	建设单位管理费	1,041.20
4	建筑工程设计费	858.00
5	工程环评、安评、能评、职评等	351.90
6	工程监察、监理、保险费、审图费	687.00
合计		5,880.20

除土地费用的支出算作无形资产之外，其他各项费用一般在项目建设期间归集为在建工程，项目完工后一并转入固定资产。《企业会计准则第4号—固定资产》第八条规定：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；《企业会计准则第4号—固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本项目中，可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等工程建设其他费用是在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用，因此，工程建设其他费用被视为资本性支出。

2、将工程建设其他费用认定为资本性支出符合行业惯例

与公司同处医药制造业上市公司募投项目有关工程建设其他费用处理情况如下：

公司名称	募投项目	工程建设其他费用支出情况
诺泰生物	寡核苷酸单体产业化生产项目	资本性支出
塞力斯	研发办公大楼及仓储建设项目	资本性支出
金陵药业	合肥金陵天颐智慧养老项目	资本性支出
司太立	年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目	资本性支出
美康生物	体外诊断产品研发及产业化项目	资本性支出

经与同行业上市公司比较，将工程建设其他费用认定为资本性支出符合行业惯例。

7-1-50

（二）结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况结合以上分析，本次募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

项目 名称	投资构成		合计	募集资金拟投入金额	是否属于资本性支出
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目	1	建设投资	134,374.14	90,000.00	是
	1.1	工程费用	125,300.59	87,400.00	是
	1.1.1	建筑工程费	51,093.30	50,000.00	是
	1.1.2	设备购置费	40,152.50	20,000.00	是
	1.1.3	安装工程费	34,054.79	17,400.00	是
	1.2	工程建设其他费用	5,880.20	2,600.00	是
	1.3	预备费	3,193.35	-	-
	2	铺底流动资金	32,417.34	-	-
偿还银行贷款	偿还银行贷款		30,000.00	30,000.00	否

本次募集资金总额120,000.00万元，其中拟用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的90,000万元均属于资本性支出，用于偿还银行贷款的30,000.00万元为非资本性支出。本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为25%，占募集资金总额的比例不超过30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

三、结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性

（一）报告期末公司货币资金情况

截至2023年6月末，公司货币资金余额为165,329.46万元，其中受限资金14,130.11万元。公司实际可支配资金151,199.35万元。

（二）未来经营资金流入情况

公司出于谨慎性考虑，假设2023年至2025年期间累计的经营活动产生的现金流量净额与2020年至2022年相同，共计8,935.92万元。

（三）未来支出需求

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未来三年公司资金支出需求如下：

单位：万元

未来资金支出规划	311,490.27
江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设	166,791.48
达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款	13,600.00
吴中美学胶原蛋白产业园一期项目投资款	39,000.00
医美业务研发投入及营销渠道建设	10,108.65
偿还短期借款外的其他有息负债	26,156.66
偿还短期借款	30,000.00
日常运营所需资金储备	25,833.49

1、本次募投项目投资款

本次募投项目包括江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目和偿还银行贷款，其中江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目投资总额为166,791.48万元。

2、达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款

根据吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16,600.00万元，取得达透医疗51%的股权。截至本回复出具日，公司已投入金额3,000.00万元。如果协议约定产品顺利取得国家药品监督管理局上市批准，则后续仍需投入资金13,600.00万元。

3、吴中美学胶原蛋白产业园一期项目投资款

基于公司医美业务战略规划，发行人子公司吴中美学拟对积累的胶原蛋白技术实施产业化发展，投资建设胶原蛋白产业园项目。公司已就本事项与相关招商企业签署了《战略合作框架协议》，对投资事项进行了初步约定。根据吴中美学编制的《可行性研究报告（草案）》，本项目一期拟投入资金39,000.00万元。

4、医美业务研发投入及营销渠道建设

基于公司医美业务发展战略，公司拟加强医美业务的研发投入并建设营销渠道。预计未来三年主要医美业务研发项目及营销渠道建设投入资金情况如下：

7-1-52

单位：万元

项目名称	未来三年预计研发投入
注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（HARA）项目	1,891.20
利丙双卡因乳膏项目	2,427.79
溶脂针-去氧胆酸项目	789.66
小计	5,108.65
营销渠道建设	5,000.00
合计	10,108.65

5、偿还借款

截至2023年6月30日，公司有息负债余额为180,354.23万元。

单位：万元

项目	金额
短期借款	154,197.57
其他应付款-资金往来款	4,080.27
1年内到期的非流动负债	5,012.95
长期借款	12,817.42
长期应付款	4,246.02
合计	180,354.23

假设公司短期借款在现有的抵押条件下，公司可向银行循环借贷。公司需预留出资金用于偿还短期借款外的其他有息负债，共计26,156.66万元。

此外，本次募集资金到位后，公司拟使用募集资金偿还短期借款30,000.00万元，降低有息负债规模。

6、日常运营所需资金储备

公司2022年度付现成本费用具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
营业成本	144,657.13
销售费用	44,830.85
管理费用	11,661.32
研发费用	2,855.59
财务费用	7,137.13

7-1-53

项目	金额
税金及附加	1,434.13
所得税费用	282.68
减：管理费用-股权激励	1,261.46
减：折旧摊销	4,929.49
付现成本费用合计	206,667.88

基于公司2022年度付现成本费用情况，同时按1.5月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：

单位：万元

项目	标识	合计
付现成本费用合计	a	206,667.88
每月平均付现成本	b=a/12	17,222.32
月份数	c	1.50
日常运营所需资金储备	d=b*c	25,833.49

（四）资金缺口

单位：万元

项目	标识	合计
2023年6月30日可实际支配资金	A	151,199.35
2023年6月30日后尚待收到的恒利达拆迁补偿款	B	1,752.09
未来经营活动产生的现金流量净额	C	8,935.92
未来资金支出需求	D	311,490.27
资金缺口	E=D-（A+B+C）	149,602.91

综上所述，结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，公司预测未来三年的资金缺口将达到14.96亿元，本次募集资金规模12.00亿元具有合理性。

四、本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理

（一）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程

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公司本次发行拟募集资金120,000.00万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90,000.00万元，该项目投产期年均营业收入271,538.50万元，年均净利润33,662.43万元。本项目计算期共13年，其中建设期3年，第4年开始投产。预计第4年现有产品生产负荷可达60%，第6年可实现100%达产并进入业绩稳定期；预计第4年在研产品生产负荷可达30%，于第7年可实现100%达产并进入业绩稳定期。本项目的营业收入和净利润的具体测算过程如下表所示：

7-1-55

单位：万元

序号	项目	T+4	T+5	T+6	T+7至T+12	T+13	投产期年均
1	主营业务收入	122,878.96	219,764.27	285,676.13	298,152.24	298,152.24	271,538.50
2	主营业务成本	59,919.09	111,062.71	141,763.85	143,915.91	143,124.59	131,936.57
3	毛利	62,959.86	108,701.56	143,912.28	154,236.33	155,027.66	139,601.93
4	毛利率	51.24%	49.46%	50.38%	51.73%	52.00%	51.35%
5	税金及附加	0.00	1,580.48	2,520.70	2,681.76	2,694.10	2,288.58
6	销售费用	39,321.27	70,324.57	91,416.36	95,408.72	95,408.72	86,892.32
7	管理费用	2,457.58	4,395.29	5,713.52	5,963.04	5,963.04	5,430.77
8	研发费用	2,457.58	4,395.29	5,713.52	5,963.04	5,963.04	5,430.77
9	利润总额	18,723.44	28,005.94	38,548.17	44,219.76	44,998.75	39,559.49
10	应税总额	16,265.86	28,005.94	38,548.17	44,219.76	44,998.75	39,313.73
11	所得税	2,439.88	4,200.89	5,782.23	6,632.96	6,749.81	5,897.06
12	净利润	16,283.56	23,805.05	32,765.94	37,586.80	38,248.93	33,662.43
13	净利润率	13.25%	10.83%	11.47%	12.61%	12.83%	12.40%

主要利润表科目的具体测算过程如下：

7-1-56

1、主营业务收入：

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
1	匹多莫德口服液	销售数量（万盒）	649.80	866.40	1,083.00	1,083.00	1,083.00	1,083.00	1,083.00	1,083.00	1,083.00	1,083.00
		单价（元）	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37	25.37
		营业收入（万元）	14,589.73	19,452.97	24,316.21	24,316.21	24,316.21	24,316.21	24,316.21	24,316.21	24,316.21	24,316.21
2	盐酸阿比多尔片	销售数量（万盒）	499.80	666.40	833.00	833.00	833.00	833.00	833.00	833.00	833.00	833.00
		单价（元）	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24	14.24
		营业收入（万元）	6,299.61	8,399.48	10,499.34	10,499.34	10,499.34	10,499.34	10,499.34	10,499.34	10,499.34	10,499.34
3	盐酸曲美他嗪片	销售数量（万盒）	1,000.20	1,333.60	1,667.00	1,667.00	1,667.00	1,667.00	1,667.00	1,667.00	1,667.00	1,667.00
		单价（元）	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42
		营业收入（万元）	2,143.11	2,857.47	3,571.84	3,571.84	3,571.84	3,571.84	3,571.84	3,571.84	3,571.84	3,571.84
4	阿奇霉素片	销售数量（万盒）	169.80	226.40	283.00	283.00	283.00	283.00	283.00	283.00	283.00	283.00
		单价（元）	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94
		营业收入（万元）	292.07	389.42	486.78	486.78	486.78	486.78	486.78	486.78	486.78	486.78
5	卡络磺钠片	销售数量（万盒）	60.00	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
		单价（元）	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06	17.06

7-1-57

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
		营业收入（万元）	905.78	1,207.71	1,509.63	1,509.63	1,509.63	1,509.63	1,509.63	1,509.63	1,509.63	1,509.63
6	西洛他唑片	销售数量（万盒）	4.80	6.40	8.00	8.00	8.00	8.00	8.00	8.00	8.00	8.00
		单价（元）	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93	5.93
		营业收入（万元）	25.21	33.61	42.01	42.01	42.01	42.01	42.01	42.01	42.01	42.01
7	银杏叶片	销售数量（万盒）	18.00	24.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
		单价（元）	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03	11.03
		营业收入（万元）	175.63	234.17	292.71	292.71	292.71	292.71	292.71	292.71	292.71	292.71
8	连芩珍珠 滴丸	销售数量（万瓶）	212.40	283.20	354.00	354.00	354.00	354.00	354.00	354.00	354.00	354.00
		单价（元）	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88	24.88
		营业收入（万元）	4,677.41	6,236.54	7,795.68	7,795.68	7,795.68	7,795.68	7,795.68	7,795.68	7,795.68	7,795.68
9	盐酸曲美他嗪缓释片	销售数量（万盒）	540.00	720.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00
		单价（元）	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71	11.71
		营业收入（万元）	5,596.50	7,462.00	9,327.50	9,327.50	9,327.50	9,327.50	9,327.50	9,327.50	9,327.50	9,327.50
10	马来酸阿伐曲泊帕片	销售数量（万片）	45.00	90.00	135.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
		单价（元）	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00

7-1-58

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
		营业收入（万元）	2,389.38	4,778.76	7,168.14	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60
11	注射用卡络磺钠	销售数量（万瓶）	600.00	800.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
		单价（元）	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33	4.33
		营业收入（万元）	2,298.59	3,064.79	3,830.98	3,830.98	3,830.98	3,830.98	3,830.98	3,830.98	3,830.98	3,830.98
12	注射用克林霉素磷酸酯	销售数量（万瓶）	210.00	280.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00	350.00
		单价（元）	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60	1.60
		营业收入（万元）	296.57	395.42	494.28	494.28	494.28	494.28	494.28	494.28	494.28	494.28
13	注射用兰索拉唑	销售数量（万瓶）	90.00	120.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
		单价（元）	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41	16.41
		营业收入（万元）	1,306.94	1,742.59	2,178.23	2,178.23	2,178.23	2,178.23	2,178.23	2,178.23	2,178.23	2,178.23
14	注射用奥美拉唑钠	销售数量（万瓶）	360.00	480.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
		单价（元）	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54	8.54
		营业收入（万元）	2,721.97	3,629.29	4,536.61	4,536.61	4,536.61	4,536.61	4,536.61	4,536.61	4,536.61	4,536.61
15	注射用普罗碘铵	销售数量（万瓶）	60.00	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
		单价（元）	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24	97.24

7-1-59

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
		营业收入（万元）	5,163.16	6,884.22	8,605.27	8,605.27	8,605.27	8,605.27	8,605.27	8,605.27	8,605.27	8,605.27
16	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	销售数量（万瓶）	240.00	320.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00
		单价（元）	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69	3.69
		营业收入（万元）	783.72	1,044.96	1,306.19	1,306.19	1,306.19	1,306.19	1,306.19	1,306.19	1,306.19	1,306.19
17	美索巴莫注射液	销售数量（万支）	360.00	480.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
		单价（元）	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65	69.65
		营业收入（万元）	22,189.35	29,585.80	36,982.25	36,982.25	36,982.25	36,982.25	36,982.25	36,982.25	36,982.25	36,982.25
18	盐酸左氧氟沙星注射液	销售数量（万支）	960.00	1,280.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00
		单价（元）	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67
		营业收入（万元）	569.04	758.72	948.41	948.41	948.41	948.41	948.41	948.41	948.41	948.41
19	利巴韦林注射液	销售数量（万盒）	180.00	240.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
		单价（元）	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84	1.84
		营业收入（万元）	293.86	391.82	489.77	489.77	489.77	489.77	489.77	489.77	489.77	489.77
20	硫酸奈替米星注射液	销售数量（万瓶）	39.00	52.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00	65.00
		单价（元）	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09

7-1-60

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
		营业收入（万元）	37.68	50.24	62.80	62.80	62.80	62.80	62.80	62.80	62.80	62.80
21	盐酸格拉司琼注射液	销售数量（万支）	21.00	28.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00
		单价（元）	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66	7.66
		营业收入（万元）	142.27	189.69	237.11	237.11	237.11	237.11	237.11	237.11	237.11	237.11
22	硫酸阿米卡星注射液	销售数量（万盒）	360.00	480.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
		单价（元）	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24	5.24
		营业收入（万元）	1,668.13	2,224.17	2,780.21	2,780.21	2,780.21	2,780.21	2,780.21	2,780.21	2,780.21	2,780.21
23	利奈唑胺氯化钠注射液	销售收入（万袋）	30.00	60.00	90.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
		单价（元）	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00
		营业收入（万元）	7,433.63	14,867.26	22,300.88	24,778.76	24,778.76	24,778.76	24,778.76	24,778.76	24,778.76	24,778.76
24	盐酸多巴酚丁胺注射液	销售数量（万支）	75.00	150.00	225.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00
		单价（元）	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
		营业收入（万元）	3,318.58	6,637.17	9,955.75	11,061.95	11,061.95	11,061.95	11,061.95	11,061.95	11,061.95	11,061.95
25	帕拉米韦注射液（软袋+小针）	销售数量（万袋）	102.00	204.00	306.00	340.00	340.00	340.00	340.00	340.00	340.00	340.00
		单价（元）	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00	122.00

7-1-61

序号	产品分类	项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
		营业收入（万元）	11,012.39	22,024.78	33,037.17	36,707.96	36,707.96	36,707.96	36,707.96	36,707.96	36,707.96	36,707.96
26	医药商业	营业收入（万元）	26,548.67	61,946.90	70,796.46	70,796.46	70,796.46	70,796.46	70,796.46	70,796.46	70,796.46	70,796.46
27	医药CDMO/CMO	营业收入（万元）		13,274.34	22,123.89	26,548.67	26,548.67	26,548.67	26,548.67	26,548.67	26,548.67	26,548.67
合计		销量	6,886.80	9,350.40	11,814.00	11,898.00	11,898.00	11,898.00	11,898.00	11,898.00	11,898.00	11,898.00
		营业收入（万元）	122,878.96	219,764.27	285,676.13	298,152.24	298,152.24	298,152.24	298,152.24	298,152.24	298,152.24	298,152.24

7-1-62

2、主营业务成本

本项目的成本费用的估算参照公司近三年的实际经营情况，本项目的主营业务成本包括原材料及包装材料、直接人工、燃料动力及其他制造费用、折旧及摊销费用：

单位：万元

序号	项目	T+4	T+5	T+6	T+7-T+12	T+13
1	生产成本	59,919.09	111,062.71	141,763.85	143,915.91	143,124.59
1.1	原材料及包装材料	34,624.76	74,588.40	95,967.97	97,049.35	96,258.03
1.2	直接人工	6,048.00	8,064.00	10,080.00	10,080.00	10,080.00
1.3	燃料、动力及其他制造费用	11,655.05	20,819.03	28,124.60	29,195.27	29,195.27
1.4	折旧费	7,591.28	7,591.28	7,591.28	7,591.28	7,591.29

3、税金及附加

本项目测算中，增值税（销售产品、应税劳务、软硬件）为13%，增值税（房屋及建筑物）为9%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。增值税销项税额根据主营业务收入测算，进项税额根据物料成本等进行测算。

4、期间费用

项目期间费用包括销售费用、管理费用以及研发费用，测算参考公司2020年至2022年历史均值，销售费用率为32%，管理费用率为2%，研发费用率为2%。

5、企业所得税

因医药集团为高新技术企业，企业所得税为15%。

（二）项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性

1、项目拟生产产品产量、销量

募投项目效益计算期内假设每年的销量即各个年度的产量；受设备老化、生产排班等因素影响，现有产线的实际生产能力已达不到当初设计产能。根据发行人估算，现有产能情况如下：口服液年产2416.46万支；固体制剂年产3.26亿片

7-1-63

（粒）；冻干粉针剂年产1913.46万瓶；小容量注射剂年产1.40亿瓶。据此，发行人2022年度产能利用率情况如下：

序号	剂型	单位	产量	产能	产能利用率
1	口服液	万支	2,024.50	2,416.46	83.78%
2	固体制剂	万片（粒）	32,266.90	32,571.00	99.07%
3	冻干粉针剂	万瓶	1,839.63	1,913.46	96.14%
4	小容量注射剂	万瓶	10,512.77	14,008.81	75.04%

募投项目实施前后，产能对比情况如下：

序号	剂型	单位	实施前产能	实施后产能	提升比例
1	口服液	万支	2,416.46	7,000.00	189.68%
2	固体制剂	万片（粒）	32,571.00	150,000.00	360.53%
3	冻干粉针剂	万瓶	1,913.46	2,800.00	46.33%
4	小容量注射剂	万瓶	14,008.81	20,000.00	42.77%
5	大容量注射剂	万袋（瓶）	1,800.00	2,000.00	11.11%

发行人口服液、固体制剂、冻干粉针剂、小容量注射剂2022年度产能利用率分别为83.78%、99.07%、96.14%及75.04%，已充分利用现有产能，尤其是固体制剂现有产能已对发行人扩大盐酸阿比多尔片、盐酸曲美他嗪片等主要产品生产规模形成制约。新建产线能够替代产能受限的落后产线，以满足产品生产的需求，减少苏药厂现有产能对发行人业务规模扩张而形成的制约。

在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设生产线上线后存在一定的爬坡期。此处，假设现有产品的产能爬坡期为3年，在T+4年释放60%产能，T+5年释放80%产能，T+6年起释放100%产能；假设在研产品的产能爬坡期为4年，T+4年释放30%产能，T+5年释放60%产能，T+6年释放90%产能，T+7年起释放100%产能。本项目按具体产品分类的产量规划如下表所示：

序号	产品分类	规格	满产 数量	销售单位	产品类别
1	匹多莫德口服液	10ml：0.4g*6支/盒	1,083.00	万盒	现有产品
2	盐酸阿比多尔片	0.1g*6s/盒	833.00	万盒	现有产品
3	盐酸曲美他嗪片	20mg*30s/盒	1,667.00	万盒	现有产品

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序号	产品分类	规格	满产 数量	销售单位	产品类别
4	阿奇霉素片	0.25g*6s/盒	283.00	万盒	现有产品
5	卡络磺钠片	10mg*30s/盒	100.00	万盒	现有产品
6	西洛他唑片	50mg*12s/盒	8.00	万盒	现有产品
7	银杏叶片	24s/盒	30.00	万盒	现有产品
8	连芩珍珠滴丸	35mg*48s/瓶	354.00	万瓶	现有产品
9	盐酸曲美他嗪缓释片	15片/2板/盒×200盒/箱	900.00	万盒	现有产品
10	马来酸阿伐曲泊帕片	20mg	150.00	万片	在研产品
11	注射用卡络磺钠	20mg*5瓶/盒	1,000.00	万瓶	现有产品
12	注射用克林霉素磷酸酯	0.3g*5瓶/盒	350.00	万瓶	现有产品
13	注射用兰索拉唑	30mg*5瓶/盒	150.00	万瓶	现有产品
14	注射用奥美拉唑钠	40mg	600.00	万瓶	现有产品
15	注射用普罗碘铵	0.4g*1瓶/盒	100.00	万瓶	现有产品
16	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	100ml：0.2g/0.9g*1瓶/盒	400.00	万瓶	现有产品
17	美索巴莫注射液	10ml：1g	600.00	万支	现有产品
18	盐酸左氧氟沙星注射液	2ml：0.2g*10支/盒	1,600.00	万支	现有产品
19	利巴韦林注射液	1ml：0.1g*10支/盒	300.00	万盒	现有产品
20	硫酸奈替米星注射液	2ml：10万单位*10支	65.00	万瓶	现有产品
21	盐酸格拉司琼注射液	3ml：3mg*2支/盒	35.00	万支	现有产品
22	硫酸阿米卡星注射液	2ml：0.2g*10支/盒	600.00	万盒	现有产品
23	利奈唑胺氯化钠注射液	300ml：0.6g	100.00	万袋	在研产品【注】
24	盐酸多巴酚丁胺注射液	5ml：100mg	250.00	万支	在研产品
25	帕拉米韦注射液（软袋+小针）	60ml：300mg	340.00	万袋	在研产品

注：截至本回复出具日，发行人已取得利奈唑胺氯化钠注射液药品注册证书，本产品已完成研发。

本项目拟生产产品的产量即产品销量，综上，项目规划的产能是公司根据市场需求、产品竞争力、公司综合能力以及公司的现有产品和在研产品的历史产量所预计的公司未来产品销量，具备合理性。

2、项目拟生产产品售价情况

本项目所生产的药品规格多样，下游客户需求不同，因此相同药品不同规格的价格存在差异。现有产品定价以2020年至2022年产品价格均值为参考，在研

7-1-65

产品价格参考市场可比产品进行测算。

单位：元

序号	产品分类	销售单位	平均单价
1	匹多莫德口服液	盒	25.37
2	盐酸阿比多尔片	盒	14.24
3	盐酸曲美他嗪片	盒	2.42
4	阿奇霉素片	盒	1.94
5	卡络磺钠片	盒	17.06
6	西洛他唑片	盒	5.93
7	银杏叶片	盒	11.03
8	连芩珍珠滴丸	瓶	24.88
9	盐酸曲美他嗪缓释片	盒	11.71
10	马来酸阿伐曲泊帕片	片	60.00
11	注射用卡络磺钠	瓶	4.33
12	注射用克林霉素磷酸酯	瓶	1.60
13	注射用兰索拉唑	瓶	16.41
14	注射用奥美拉唑钠	瓶	8.54
15	注射用普罗碘铵	瓶	97.24
16	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	瓶	3.69
17	美索巴莫注射液	支	69.65
18	盐酸左氧氟沙星注射液	支	0.67
19	利巴韦林注射液	盒	1.84
20	硫酸奈替米星注射液	瓶	1.09
21	盐酸格拉司琼注射液	支	7.66
22	硫酸阿米卡星注射液	盒	5.24
23	利奈唑胺氯化钠注射液	袋	280.00
24	盐酸多巴酚丁胺注射液	支	50.00
25	帕拉米韦注射液（软袋+小针）	袋	122.00

在研产品市场同类产品售价情况如下：

（1）马来酸阿伐曲泊帕片

目前，国内市场仅有复星医药（600196）控股子公司引进的原研药，商品名“苏可欣”。根据复星医药公告，该商品2021年度于中国境内的销售额约为人

7-1-66

民币4.26亿元，2022年度销售规模在5-10亿之间。经检索，网上销售的马来酸阿伐曲泊帕片价格普遍在2,000元/盒以上，2020年12月纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的标准零售价为4,760元/盒（20mg*10片）。

本次募投项目中，公司预估单价为60元/片，以10片一盒包装则为600元/盒，远低于现有市场原研药零售价格。

（2）利奈唑胺氯化钠注射液

除公司外，利奈唑胺氯化钠注射液仅1家企业获批，获批企业为华夏生生药业（北京）有限公司，批准时间为2023年3月，规格与公司产品相同。本项目测算时，市场上尚无可比产品价格，产品测算价格参考了市场上已有的利奈唑胺葡萄糖注射液产品。

利奈唑胺葡萄糖注射液于2021年纳入第五批集采，0.2g最高有效申报价为

145.4063元，0.6g最高有效申报价为337.16元。发行人在研产品规格为0.6g，效益测算中使用的单价为280元，低于利奈唑胺葡萄糖注射液的市场价格。

（3）帕拉米韦注射液

经检索国家药品监督管理局数据，目前国内仅湖南南新制药股份有限公司（688189）控制的湖南凯铂生物药业有限公司持有帕拉米韦原料药生产批件、广州南新制药有限公司持有帕拉米韦氯化钠注射液上市许可（大容量），成都百裕制药股份有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、北京星昊医药股份有限公司（430017）控制的广东星昊药业有限公司持有帕拉米韦注射液上市许可（小容量）。

戊戌数据显示，广州南新制药有限公司生产的帕拉米韦氯化钠注射液（力纬）（100ml:帕拉米韦（按C15H28N4O4计）0.15g与氯化钠0.9g）2021年山西中标价为115.29元/瓶，略低于公司产品价格，但考虑到公司产品规格与力纬存在差异（60ml:300mg、15ml:150mg），单剂产品有效成分含量相对更高，价格略高于力纬存在合理性。

（4）盐酸多巴酚丁胺注射液

经检索，目前国内生产盐酸多巴酚丁胺注射液的公司包括山东新华制药股份

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有限公司、海南普利制药股份有限公司、湖南科伦制药有限公司等在内的36家公司。根据南京市人民政府挂网药品价格数据，山东方明药业集团股份有限公司生产的盐酸多巴酚丁胺注射液（2ml:20mg）常用价为35元/支，上海上药第一生化药业有限公司生产的盐酸多巴酚丁胺注射液（2ml:20mg）常用价为34元/支。公司在研产品规格为5ml:100mg，本次募投项目中预估每支单价为50元，折算为同规格的单支价格为10元/盒，低于市场可比产品价格。

3、成本、费用等具体参数情况及设置

本项目的生产成本包括原材料及包装材料、直接人工、燃料动力及其他制造费用、折旧及摊销费用。

（1）原材料及包装材料、燃料动力及其他制造费用

现有产品的原材料及包装材料、燃料动力及其他制造费用参考同类产品均值，作为本项目的成本定价；在研产品物料及燃料动力等其他制造费用成本参考公司中试成本。

单位：元

序号	产品名	单位	原材料及包装材料成本单价	燃料、动力及其他制造费用
1	匹多莫德口服液	盒	4.92	2.75
2	盐酸阿比多尔片	盒	2.64	0.52
3	盐酸曲美他嗪片	盒	1.41	0.84
4	阿奇霉素片	盒	1.43	0.29
5	卡络磺钠片	盒	2.99	0.52
6	西洛他唑片	盒	1.40	0.96
7	银杏叶片	盒	0.78	0.56
8	连芩珍珠滴丸	瓶	1.35	1.19
9	盐酸曲美他嗪缓释片	盒	3.26	1.91
10	马来酸阿伐曲泊帕片	片	0.74	0.73
11	注射用卡络磺钠	瓶	0.53	0.80
12	注射用克林霉素磷酸酯	瓶	0.78	0.69
13	注射用兰索拉唑	瓶	0.52	1.76
14	注射用奥美拉唑钠	瓶	2.23	0.39
15	注射用普罗碘铵	瓶	2.19	3.17

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序号	产品名	单位	原材料及包装材料成本单价	燃料、动力及其他制造费用
16	盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液	瓶	0.62	2.50
17	美索巴莫注射液	支	7.80	1.99
18	盐酸左氧氟沙星注射液	支	0.11	0.12
19	利巴韦林注射液	盒	1.25	1.11
20	硫酸奈替米星注射液	瓶	0.03	0.54
21	盐酸格拉司琼注射液	支	0.74	1.16
22	硫酸阿米卡星注射液	盒	3.56	1.06
23	利奈唑胺氯化钠注射液	袋	3.00	2.97
24	盐酸多巴酚丁胺注射液	支	1.74	1.73
25	帕拉米韦注射液（软袋+小针）	袋	33.45	33.12

（2）工资福利

药品制造属于劳动技术密集型行业，根据公司报告期内职工平均工资及福利水平，预测本项目生产职工及管理人员年工资及福利按照16.8万/人·年进行估算（含社保缴纳费等）。预计薪酬考虑未来劳动成本上涨等因素。

单位：万元/年、人、万元/人·年、万元

岗位/ 工序	薪资	薪资社保合计	满产定员	T+4		T+5		T+6-T+13
				人员配置	工资 总额	人员配置	工资 总额	人员配置	工资总额
生产及管理人员	14.00	16.80	600	360.00	6,048.00	480.00	8,064.00	600.00	10,080.00

（3）折旧及摊销费用

本项目折旧及摊销主要包括房屋及建筑物、土地、机器设备以及其他项目。建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，其他待摊项目摊销年限为10年，土地资产按50年摊销。参数取值符合公司及行业水平，费用测算处于合理水平。

（4）期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，参考公司医药业务2020年至2022年历史均值。

期间费用占营业收入比重	2020年	2021年	2022年	均值	本项目取值
销售费用	34.00%	32.07%	31.27%	32.45%	32.00%
管理费用	2.69%	2.32%	2.65%	2.56%	2.00%

7-1-69

研发费用

2.47%

1.44%

1.91%

1.94%

2.00%

综上所述，本项目所设计生产的产品产量、售价、成本、费用等参数均参考公司医药业务2020年至2022年历史数据，并结合公司未来市场开拓计划，项目具备准确性与合理性。

（三）项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理

1、与公司现有业务比较情况

本项目及公司2020年至2022年医药工业、医药商业毛利率如下表所示：

年份	毛利率（医药工业）	毛利率（医药商业）
2020年度	73.72%	8.36%
2021年度	71.88%	7.90%
2022年度	73.87%	6.84%
年均	73.16%	7.70%
本项目	63.43%	6.40%

如上所示，本项目毛利率低于公司历史平均水平，系新增土地、厂房和设备折旧等成本上升所致。

本项目整体毛利率、净利率与公司医药业务比较情况如下表所示：

年份	毛利率	净利率
2020年度	42.34%	1.94%
2021年度	38.25%	8.90%
2022年度	38.54%	1.50%
年均	39.71%	4.11%
本项目	51.35%	12.40%

本项目毛利率及净利率高于公司2020年至2022年医药业务毛利率，系因本项目中高毛利率的医药工业业务占比较高。本次募投项目实施后，根据测算，本项目达产后医药工业年收入227,355.78万元，医药商业年收入70,796.46万元，医药工业收入占比为76.25%；2020年度至2022年度，发行人医药工业收入占医药业务收入的比例分别为51.98%、47.43%和47.30%。

此外，公司现有产品与在研产品主要包括心血管类、抗菌/抗感染类、肿瘤

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免疫类以及抗病毒类等在内的多种品类，具有良好的药效以及较为广阔的市场前景，近年来市场规模呈持续上升的趋势，下游市场的需求量较大，因此预计公司未来药品的销售量较大，能够在一定程度上提升上述药品的销售收入；在本项目中，公司将扩大CDMO业务规模，相较于公司现有主要业务，本项目实施后公司的业务标准化程度也将更高，综合盈利能力也将更强，因此项目的实施运行能够在一定程度上提高本项目的净利率。

2、与同行业可比公司比较情况

以下为2020年至2023年1-6月，同行业可比公司毛利率、净利率与本项目毛利率、净利率的对比情况：

编号	证券代码	证券简称	毛利率（%）
			2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
1	600664.SH	哈药股份	24.79	24.67	23.71	21.76
2	600572.SH	康恩贝	62.57	59.30	64.40	65.43
3	600380.SH	健康元	62.46	63.53	64.06	63.95
4	002370.SZ	亚太药业	36.02	35.78	37.88	51.19
5	002755.SZ	奥赛康	80.57	86.99	91.08	91.77
6	300194.SZ	福安药业	56.72	58.37	62.85	65.40
7	300254.SZ	仟源医药	66.26	69.74	69.67	69.17
8	300294.SZ	博雅生物	49.89	54.66	56.98	58.07
9	300723.SZ	一品红	83.49	86.83	85.52	82.37
10	000908.SZ	景峰医药	77.76	76.25	62.03	63.73
11	002793.SZ	罗欣医药	47.47	26.74	50.19	53.64
可比公司平均毛利率			58.91	58.44	60.76	62.41
本项目毛利率			51.35

本项目运营期内毛利率在49.46%～52.00%，满产后毛利率为51.73%，投产期年均毛利率为51.35%，从上表可知，本项目毛利率与同行业可比公司的毛利率均值接近，预测较为谨慎、合理。

编号	证券代码	证券简称	净利率（%）
			2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
1	600664.SH	哈药股份	2.87	3.70	3.20	-9.69

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编号	证券代码	证券简称	净利率（%）
			2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
2	600572.SH	康恩贝	15.29	7.67	34.46	9.29
3	600380.SH	健康元	18.67	16.88	16.43	19.07
4	002370.SZ	亚太药业	8.94	-35.54	-72.44	5.30
5	002755.SZ	奥赛康	-25.41	-14.22	12.25	19.18
6	300194.SZ	福安药业	12.34	8.29	-24.85	8.69
7	300254.SZ	仟源医药	-4.85	-11.82	-8.01	-33.08
8	300294.SZ	博雅生物	21.59	16.15	13.52	10.95
9	300723.SZ	一品红	15.02	11.49	13.34	13.35
10	000908.SZ	景峰医药	1.47	-12.00	-24.86	-131.60
11	002793.SZ	罗欣药业	-12.88	-35.07	6.51	5.62
可比公司平均净利率（剔除负数异常值）			12.02	10.70	14.24	11.43
本项目净利率			12.40

本项目运营期内净利率在10.83%～13.25%，满产后年净利率为12.61%，投产期年均净利率为12.40%，从同行业可比公司近年来净利率情况表中可知，本项目净利率与同行业可比公司净利率的差异较小，预测较为谨慎、合理。本项目与同行业可比项目经济效益情况如下表所示：

序号	公司	项目名称	内部收益率（税后）	税后静态投资回收期（年）
1	贝达药业	贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目	12.90%	9.75
2	微芯生物	创新药生产基地（三期）项目	16.58%	8.58
3	诺泰生物	寡核苷酸单体产业化生产项目	15.40%	7.08
4	华纳药厂	高端制剂产研基地建设项目	23.89%	7.94
5	艾迪药业	原料药生产研发及配套设施项目	27.73%	6.50
6	宏源药业	抗病毒原料药及中间体项目	18.76%	6.74
7	宏源药业	年产25亿片（粒）高端制剂车间项目	15.01%	8.35
8	美迪西	美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目	15.43%	8.71
均值			18.21%	7.96
本项目			16.95%	7.30

从上表可知，本项目税后内部收益率与税后静态投资回收期均较低于行业内可比项目的均值。

7-1-72

综上所述，本项目经济效益测算参考了公司历史生产情况、产品上市进度、市场发展情况、行业政策等，测算过程谨慎，与同行业募投项目相比，处于合理波动范围内，具备谨慎性、合理性。

五、募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险

（一）募投项目土地出让合同的具体约定

1、土地出让合同的具体约定

《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012023CR0049，以下简称“土地出让合同”）关于测算年度、纳税额度及违约责任约定如下：

“第十六条 受让人同意本合同项下宗地建设项目在2024年5月23日之前开工，在2026年5月23日之前竣工。

……

地块特别说明

该地块为工业用地，具体要求如下：

1.竞得人在签订《国有建设用地使用权出让合同》之前，须与区政府或国家级、省级开发区管委会签订《苏州市区产业项目投资发展监管协议》，该地块对亩均税收有明确要求，监管协议明确的测算年度内年均入库税收为150万元/亩。”

2、《苏州市区产业项目投资发展监管协议》的具体约定

《苏州市区产业项目投资发展监管协议》（以下简称“监管协议”）关于测算年度、纳税额度及违约责任约定如下：

“第四条 甲方应按照所在区工业企业资源集约利用综合评价实施细则规定，自乙方取得“竣工验收备案表”6个月后的次年每年对乙方进行资源集约利用综合评价，六年后对乙方项目年均实缴税收进行整体测算。测算起算时间为取得“竣工验收备案表”6个月后的次年，计算标准以该出让宗地范围内测算年度企

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业实缴税收总额除以出让宗地总面积。

……第十五条 乙方自取得“竣工验收备案表”后6个月内须确保项目投产，取得“竣工验收备案表”6个月后的次年起6年内每年资源集约利用综合评价等级应不低于B级，每年亩均税收不低于本协议第六条约定数额（投产后亩均税收不低于150万元）的70%，6年内整体测算年均亩均税收不得低于本协议第六条约定数额。

……第二十一条 乙方应按本协议第十五条内容履行约定，如乙方在测算周期内未能达到约定税收标准，应承担违约责任，差额部分以违约金形式，在每个测算周期后的三个月内一次性支付给甲方，乙方未能在三个月内完成支付的，应按日向甲方交纳相当于差额税收金额万分之三的滞纳金。如乙方6年整体测算税收达到约定税收标准,但因年度测算税收未达到要求缴纳违约金的，甲方应在整体测算后三个月内予以退还。如乙方6年整体测算税收未能达到约定税收标准，年度测算时已缴纳的违约金抵扣作为整体测算应缴纳违约金的一部分。”

（二）“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期匹配根据投资计划，本项目建设期3年。公司已于2023年5月办理不动产权证书后启动项目建设，建设期与土地出让合同约定的竣工时间相匹配。

根据监管协议约定，测算年度应自取得“竣工验收备案表”6个月后的次年起共6年，即2027年至2032年。测算年度处于本项目投产期中，与募投项目测算经济周期匹配。

（三）若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险

测算年度对应本项目T+4至T+9年，本项目T+4年至T+9年敏感性分析如下：

单位：万元

变动因素

变动幅度

纳税额（实缴增值税+税金及附加+所得税）

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	（%）	T+4	T+5	T+6	T+7-T+9	合计
销售收入	0.00	2,439.88	18,952.03	29,308.79	31,662.71	145,688.84
	-5.00	1,868.49	15,442.80	25,891.25	28,095.92	127,490.30
	-10.00	1,297.10	11,933.58	22,473.71	24,529.12	109,291.76
	-12.02	1,066.26	10,515.86	21,093.02	23,088.14	101,939.55
生产成本	0.00	2,439.88	18,952.03	29,308.79	31,662.71	145,688.84
	5.00	1,990.49	17,104.15	27,356.69	29,679.05	135,488.49
	10.00	1,541.09	15,256.27	25,404.59	27,695.39	125,288.14
	15.00	1,091.70	13,408.40	23,452.48	25,711.74	115,087.78
	20.00	642.31	11,560.52	21,500.38	23,728.08	104,887.43
	21.45	511.98	11,024.64	20,934.27	23,152.81	101,929.33

根据公司与苏州市吴中经开区管委会的协议，本次项目用地113.27亩，亩均税收需达150万，因此6年总达标税收需达到101,943.00万元。根据上表数据可知，当销售收入下降12.02%或生产成本上升达21.45%时，本项目将无法完成与苏州市吴中经开区管委会约定的总纳税指标，需根据监管协议第二十一条向苏州吴中经济技术开发区管理委员会支付差额。发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险”中补充披露下述楷体加粗内容：

“（六）因募投项目效益不及预期无法完成《国有建设用地使用权出让合同》约定的纳税额度而缴纳违约金的风险

根据《国有建设用地使用权出让合同》及《苏州市区产业项目投资发展监管协议》相关约定，本次募投项目在监管协议明确的测算年度内每年需实现亩均税收150万元。如本次募投项目实施后效益不及预期，未能完成纳税指标，公司需以违约金形式向苏州吴中经济技术开发区管理委员会缴纳差额部分，对公司财务状况造成不利影响。”

六、中介机构核查程序和意见

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了深圳大象投资顾问有限公司出具的《江苏吴中医药集团有限公司

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江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》及中国医药集团联合工程有限公司出具的《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》和《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目规划方案设计说明书》；

2、统计了本次募投项目及现有医药业务2022年度建筑面积、生产人员数量、营业收入，计算了建筑面积/生产人员数量的比值、建筑面积/营业收入的比值并进行了对比；

3、查阅了《苏州市人民防空工程管理办法》（2008年）、《城市公共停车场工程项目建设标准》、《苏州市住宅工程建安成本参考指标（2021年）》、《苏州市建筑物配建停车位指标》（2020版）关于停车场的相关规定；

4、根据《企业会计准则》及同行业上市公司认定情况分析了工程建设其他费用认定为资本性支出的合理性；

5、查阅了《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》、吴中美学胶原蛋白产业园项目《战略合作框架协议》及《可行性研究报告（草案）》等，复核了公司预测未来三年的资金缺口；

6、通过公开渠道检索拟生产的在研产品市场价格；

7、将本项目毛利率、净利率与公司历史数据、同行业可比公司情况进行了比较；

8、查阅了本次募投项目用地《国有建设用地使用权出让合同》及《苏州市区产业项目投资发展监管协议》，对募投项目效益预测进行了敏感性分析的复核并结合《国有建设用地使用权出让合同》及《苏州市区产业项目投资发展监管协议》相关条款进行了风险分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人本次募投项目中各项投资支出金额合理，建筑面积与公司对应业务规模及人员数量匹配，投资地下车库具有必要性且投资金额合理。

2、工程建设其他费用认定为资本性支出符合《企业会计准则》，符合行业

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惯例，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为25%，占募集资金总额的比例不超过30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

3、结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，公司预测未来三年的资金缺口将达到14.96亿元，本次募集资金规模12.00亿元具有合理性。

4、本次募投项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数设置合理；本项目医药工业、医药商业毛利率略低于公司历史平均水平，系新增土地、厂房和设备折旧等成本上升较快所致，整体毛利率、净利率高于公司2020年至2022年医药业务毛利率、净利率，主要系因本项目中高毛利率的医药工业业务占比较高，具有合理性；本项目毛利率、净利率与同行业可比公司差异较小，税后内部收益率与税后静态投资回收期低于行业内可比项目的均值，具有谨慎性、合理性。

5、“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期匹配，如无法完成协议约定的纳税额度，公司需承担违约责任。根据敏感性分析，当本项目销售收入下降12.02%或生产成本上升达21.45%时，本项目将无法完成与苏州市吴中经开区管委会约定的总纳税指标，需根据监管协议第二十一条向苏州吴中经济技术开发区管理委员会支付差额。公司已就上述事项在募集说明书中进行风险提示。

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3.关于本次发行对象及公司实际控制权

根据申报材料，1）本次发行对象包括实际控制人钱群英控制的浙江复基控股集团有限公司，认购金额不低于5,000万元（含本数），认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。2）截至报告期末，控股股东苏州吴中投资控股有限公司持有公司17.24%的股份，已质押股份占其所持股份比例为54.25%，占上市公司总股本比例为9.35%。3）截至目前，钱群英通过控股股东苏州吴中投资控股有限公司控制公司17.24%的股份，按照本次向特定对象发行股票数量上限21,300万股测算，即使在不考虑复基集团认购本次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司13.27%的股份，仍为公司实际控制人。请发行人说明：（1）发行对象拟认购股份的金额区间，认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险；（3）测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行对象拟认购股份的金额区间，认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）发行对象拟认购股份的金额区间

根据浙江复基集团股份有限公司与公司签订附生效条件的《股份认购协议》及出具的《关于拟认购江苏吴中医药发展股份有限公司2023年向特定对象发行A股票的承诺函》，浙江复基集团股份有限公司本次拟认购股份的金额区间为不低于5,000万元且不超过8,000万元（含本数）。

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（二）认购资金来源情况

根据公司与复基集团签订附生效条件的《股份认购协议》及复基集团签署的《浙江复基控股集团有限公司关于本次发行相关事项承诺》确认，本次发行拟认购的资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金。基于认购资金来源情况，复基集团已对认购资金来源作出计划，具体如下：

主要认购资金来源	预计金额（万元）	备注
通过自有货币资金或者出售金融资产的方式	5,000.00	自有资金
通过向实际控制人等借款或增资的方式筹集资金	3,000.00	自筹资金

关于复基集团参与认购本次发行股票的自有资金或自筹资金情况如下：

1、自有资金情况

截至2023年6月30日，复基集团合并报表的货币资金剔除江苏吴中账面货币资金后的货币资金余额为30,308.93万元，远远大于最低认购金额5,000万元。

2、自筹资金情况：

复基集团向实际控制人借款或者通过增资的方式筹集资金。

为确保复基集团本次发行资金来源充足，2023年7月14日，实际控制人钱群英作出《关于本次发行相关事项的承诺》承诺“在本次发行实施的过程中，本人将以增资或者借款等形式向浙江复基控股集团有限公司提供资金支持，确保复基集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购协议》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购”。

3、信用情况

经查阅复基集团的信用报告，并通过网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，复基集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。

综上所述，复基集团财务状况良好，认购资金来源充足且具备参与本次认购的能力。

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（三）是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定

1、是否已出具并披露相关承诺

关于资金来源的承诺，发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

同时，复基集团已出具关于认购资金来源的承诺并已在募集说明书（申报稿）“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（四）认购对象的认购资金来源”披露，具体情况如下：

“复基集团承诺：①其本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其子公司的情形；也不存在通过与发行人的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；其对资金来源的真实性承担相应法律责任；②如部分或全部认购资金最终来源于合法自筹的，其承诺不会因此以任何方式导致其直接或间接持有的发行人股份被质押，以确保上市公司控制权的稳定性；③其不存在法律法规规定禁止持股的情形；④其参与本次认购，不存在亦不会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；⑤其参与本次认购，不存在不当利益输送；⑥本公司股东为自然人钱群英、钱群山，本次发行不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况；⑦其在定价基准日前六个月内不减持发行人股份，且从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”

为了进一步明确复基集团在本次发行认购股份的金额区间，已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（五）认购对象拟认购股份的金额区间”补充披露复基集团承诺的认购股份金额区间。具体披露的内容如下：

“（五）认购对象拟认购股份的金额区间

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复基集团承诺：经慎重考虑，本公司在遵守已签订《股份认购协议》相关条款的前提下，根据自身的财务状况，确认参与本次发行认购金额不低于5,000.00万元且不超过8,000.00万元（含本数）。”

2、相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（1）复基集团为公司实际控制人控制的关联方

发行人实际控制人为钱群英，钱群英持有复基集团95.00%的股权。复基集团的控股股东及实际控制人为钱群英，其为公司实际控制人控制的关联方。

（2）《注册管理办法》关于发行对象取得新增股份锁定期的相关规定

第五十七条	向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十九条	向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（3）附生效条件的《股份认购协议》关于认购本次股份锁定期的条款

根据发行人与复基集团签署附生效条件的《股份认购协议》，其中对锁定期进行了约定：

“乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方将按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

前述认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。”

（4）复基集团出具了股份锁定的承诺函

复基集团出具了《浙江复基控股集团有限公司关于认购江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票股份锁定的承诺函》具体情况如

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下“根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，浙江复基控股集团有限公司认购江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，本次认购所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”综上所述，本次发行认购对象的认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金，认购对象已出具承诺并已在募集说明书（申报稿）披露；认购资金来源及相关股份锁定期限符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

二、控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险

（一）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司自身及对外投资的企业与相关方在日常经营过程中对资金存在一定需求，其主要是通过向金融机构借款的方式进行融资，因此吴中控股将所持有部分江苏吴中的股票进行质押为其借款提供担保，质押资金的用途主要用于补充日常经营所需的流动资金及支付货款。

截至本回复出具日，江苏吴中控股股东吴中控股的质押公司股份数量为8,252万股，占其所持股份的67.20%，占公司总股本的11.59%，具体质押明细如下：

质权人名称	借款 金额 （万元）	质押起始日	质押到期日	质押 股数 （万股）	债务人	质押资金 用途
苏州银行股份有限公司苏州分行	6,000.00	2023.1.4	2026.1.4	1,500.00	苏州开天物资贸易有限公司	支付货款
浙商银行股份有限公司苏州分行	2,000.00	2023.2.9	2028.2.28	300.00	苏州山脉国际贸易有限公司（苏州开天物资贸	支付货款

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质权人名称	借款 金额 （万元）	质押起始日	质押到期日	质押 股数 （万股）	债务人	质押资金 用途
					易有限公司的供应商）
南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行	2,000.00	2023.8.25	2028.8.31	900.00	苏州开天物资贸易有限公司	采购原材料
苏州银行股份有限公司	4,000.00	2022.3.30	2024.3.29	960.00	吴中控股	补充日常经营流动资金
中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行	3,400.00	2023.1.3	2026.1.2	500.00	苏州开天物资贸易有限公司	经营周转
江苏苏州农村商业银行股份有限公司吴中支行	1,450.00	2023.9.12	2026.9.12	390.00	吴中控股	经营周转
广发银行股份有限公司苏州分行	5,000.00	2023.4.19	2026.4.18	1,045.00	苏州开天物资贸易有限公司	采购原材料、日常经营周转和置换他行贷款
广发银行股份有限公司苏州分行	5,000.00	2023.4.19	2026.4.18	1,072.00	苏州开天物资贸易有限公司	采购原材料、日常经营周转和置换他行贷款
温州银行股份有限公司杭州临平支行	4,000.00	2023.5.18	2026.5.18	1,050.00	复基集团	支付货款
温州银行股份有限公司杭州临平支行	2,000.00	2023.9.18	2026.9.18	535.00	复基集团	购买原料
合计	34,850.00	-	-	8,252.00	-	-

上述控股股东为自身及对外投资的企业与相关方日常资金需求向金融机构借款而提供股份质押担保，质押股份所得资金用途均合法合规，具有商业合理性。

（二）约定的质权实现情形

根据吴中控股与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。

发行人控股股东与以下质权人约定的质权实现情形的具体条款如下：

质权人名称	质权实现情形
苏州银行股份有限公司	（1）债务人违反主合同项下的约定事项（2）出质人违反本合同项下的约定事项（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形（4）发生本合同

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质权人名称	质权实现情形
苏州分行	项下质权人可以处分质押财产的其他情形
浙商银行股份有限公司苏州分行	（1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。（2）发生质押合同第六条第六款所述情形，出质人未回复质物价值或未提供质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。（3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现。
南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行	如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按预定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。
苏州银行股份有限公司	发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：（1）主债务人未履行《主债权合同》向下到期债务（含履行被宣布提前到期的债务），或违反《主债权合同》的其他约定；（2）乙方未履行本合同项下任何重大义务；（3）乙方或主债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）发生针对主债务人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序或其他经济纠纷；（5）乙方或主债务人为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人；（6）乙方或主债务人为自然人时，其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，或者接受继承或遗赠后拒绝履行义务；（7）发生危及、损害甲方权利或利益的其他事件。
中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行	（1）任一主合同项下债务履行期届满，质权人未受清偿。期限届满包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反本合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形；（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司吴中支行	发生下列违约事件时，质权人有权要求出质人限期纠正其违约行为或宣布债务人与质权人之间的主合同项下债务提前到期，并实现质权： （1）出质人违反其在本合同项下所作出的任何陈述、保证或承诺的； （2）出质人未能完全适当履行本合同，出质人在与质权人之间或在与江苏苏州农村商业银行股份有限公司及其任一分支机构之间签订的其他合同项下发生违约事件； （3）质押财产价值非因质权人原因减少或发生其他可能影响质权人实现质权的情形的； （4）出质人发生资不抵债、终止营业、申请解散、被撤销、（被）申请破产、停产停业、歇业、（被）关闭、（被）注销、被吊销营业执照/经营许可、被接管、被有权机关处以高额罚款及其他类似情形；出质人的控股股东/实际控制人/法定代表人无法正常履行职责、变更、己全部或部分丧失还款能力、患重大疾病、逃匿、违法犯罪等；发生针对出质人或质押财产的不利的诉讼或法律程序（包括但不限于：查封、扣押、冻结等司法措施；诉讼或仲裁等法律程序）；与出质人经营相关的市场情况或国家关于信贷政策或行业政策发生重大变化并将对出质人经营状况应生实质性不利影响等可能危

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质权人名称	质权实现情形
	及或损害质权人权益的其他事件或情形； （5）特别违约条款：出质人在与其他任何金融机构的任何其他融资或授信项下的债务到期应付未付；或出质人在上述融资或授信项下违约导致任何该等金融机构宣布该等债务加速到期；或出质人在上述融资或授信项下的债务被调整为不良类（不良类别包括次级、可疑、损失）
广发银行股份有限公司苏州分行	1、经甲方书面同意，乙方可以向第三方转让或许可第三方使用本合同项下的出质权利，但所得转让费或许可费应当用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。甲方也可以与乙方协议以质押财产折价，也可以就自行或请求人民法院拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 2、对有下列情况之一者，思方有权提前处分出质权利，并从处分所得价款中优先受偿: （1）依据主合同约定或法律规定解除主合同的； （2）依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的； 3、若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押及其他任何形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自已提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方不担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任”而无须先行使其他担保权利。
温州银行股份有限公司杭州临平支行	7.2发生下列任一情形之一，质权人有权行使或提前行使质押权: （1） 决算日已到; （2）申请人未履行主合同项下到期债务（含宣布提前到期）: （3出质人的行为足以使质押物安全受到威胁、价值减少，质权人请求出质人停止侵害、恢复原状或另行提供担保遭到拒绝; （4）出质人违反第五条规定的任一义务，或质押物被行政、司法部门采取了限制权利的强制措施时; （5）出质人死亡或被宣告解散、破产的; （6）质权人为申请人提供担保而签署的担保合同有效期间，受益人按照该担保合同所列索偿条件要求质权人支付担保合同项下款项时; （7）出质人未征得质权人书面同意，将质押物以出租、出售等任何方式处分的; （8）在质押物为外币存单的情况下，如汇率波动过大，足以危害质权人权利的，质权人要求出质人提供与减少的价值相应的担保，出质人拒不提供的; （9）其他严重影响质权人债权和质押权实现的情形。

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

1、控股股东

吴中控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称	2023年1-6月			2022年度
	总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
吴中控股	117,731.17	12,473.34	-317.57	119,813.94	12,790.91	-1,028.12

注：以上单体财务报表数据未经审计

7-1-85

截至本回复出具日，苏州吴中投资控股有限公司持有公司股份12,279.58万股，持股比例17.24%，按照近三年以来平均价格7.08元/股计算，所持有股票的总市值为86,939.40万元。其中未限售流通股票共4,027.58万股，对应市值为28,515.27万元，除此之外，吴中控股还拥有其他公司的股权，具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	持股比例（%）
江苏中吴置业有限公司	30,000.00	30,000.00	100.00
苏州开天物资贸易有限公司	10,000.00	9,402.00	100.00

截至2023年6月30日，上述两家子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润	未分配利润
江苏中吴置业有限公司	55,257.37	41,254.81	0.20	-128.79	10,122.80
苏州开天物资贸易有限公司	70,599.99	8,995.86	25,556.06	-31.85	-407.14

注：以上单体财务报表数据未经审计

其中江苏中吴置业有限公司对外投资的主要企业情况如下

公司名称	注册资本（万元）	实缴资本（万元）	持股比例（%）
宿迁市苏宿置业有限公司	8,000.00	8,000.00	98.75
苏州隆兴置业有限公司	10,000.00	9,500.00	100.00

两家子公司主要财务数据如下:

单位：万元

公司名称	项目	2023.6.30/2023年1-6月	2022.12.31/2022年度
宿迁市苏宿置业有限公司	总资产	57,020.14	63,340.06
	净资产	22,862.41	22,233.11
	营业收入	1,605.45	80,052.72
	净利润	629.30	20,516.01
	未分配利润	14,339.61	13,710.31
苏州隆兴置业有限公司	总资产	21,754.44	21,847.58
	净资产	17,418.05	17,509.23
	营业收入	-	44.38
	净利润	-94.65	-350.19
	未分配利润	2,752.81	2,843.99

注：以上单体财务报表数据未经审计

7-1-86

控股股东控制的上述资产价值可以覆盖股权质押融资本金及利息，且该等资产具有较高的市场价值和较好的变现能力，可以保障上述股份质押协议的正常履行或通过归还质押借款保障质押股份的安全，必要时控股股东可以通过获取子公司的分红或者出售子公司的股权来偿还质押担保的资金。

2、实际控制人

公司实际控制人钱群英除拥有江苏吴中9.25%受益股份外，还对外进行股权投资，具体持股公司的情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
浙江复基控股集团有限公司	50,000.00	47,500.00	95.00
苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）	11,800.00	11,209.00	94.99
兰溪华丰商贸有限公司	1,000.00	490.00	49.00

其中浙江复基控股集团有限公司主要财务数据如下：

项目	2023年6月30日/2023年1-6月	2022年12月31日/2022年度
资产总计	115,349.66	106,098.48
负债总计	64,095.13	55,044.21
营业收入	45,509.99	41,224.82
利润总额	200.26	250.77
净利润	200.26	250.77

注：以上单体财务报表数据未经审计

此外，根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站查询，吴中控股及实际控制人钱群英不存在贷款逾期亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

综上，发行人控股股东和实际控制人钱群英财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力。

（四）股价变动情况

江苏吴中2020年以来股票价格最高为11.86元/股，最低价为4.38元/股，平均价格为7.08元/股。2023年9月1日，公司股票最新收盘价为7.52元/股，整体处于平稳趋势，具体股票价格走势如下：

7-1-87

数据来源：同花顺iFinD

（五）是否存在较大的平仓风险

1、与银行商定良好的质押条款

吴中控股与南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、广发银行股份有限公司苏州分行及苏州银行股份有限公司在质押合同中约定了具体的质押率、预警线比例、平仓线比例等，其他银行的质押合同未约定上述指标，具体情况如下：

序号	质权人名称	初始质押率	预警线比例	平仓线比例
1	南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行	60%	140%	120%
2	广发银行股份有限公司苏州分行	60%	150%	130%
3	苏州银行股份有限公司	60%	100%	-

2、目前股价处在合理阶段

吴中控股与南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行签订的股票质押合同对应的借款金额为2,000万元，质押股票数量为900万股。以近三年以来平均收盘价7.08元计算，质押股票市值为6,372万元，覆盖率为318.6%，远超120%的平仓线水平。

吴中控股与广发银行股份有限公司苏州分行签订的股票质押合同对应的借款金额为10,000万元，质押股票数量为2,117万股。以近三年以来平均收盘价

7.08元计算，质押股票市值为14,988.36万元，覆盖率为149.89%，已超130%的平仓线水平。

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3、预留充分的未限售股票用于补仓

截至本回复出具日，吴中控股持有的未限售流通股票共4,027.58万股，以近三年以来平均收盘价7.08元计算，对应市值为28,515.27万元，为预警线补仓提供增信来源。

综上，江苏吴中股票价格近期整体走势较为平稳，吴中控股与银行商定了良好的质押预警平仓条款，股票价格较平仓线有较大的安全边际，吴中控股也充分预留了未限售股票用于未来可能的补仓操作，故吴中控股现有质押的股份不存在较大平仓风险。

三、测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

（一）测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

1、极端情况下的假设条件

（1）本次发行股票数量达到上限，即21,300万股；

（2）复基集团以5,000万元的承诺下限认购本次发行的股份（发行价格按照2023年9月1日前20个交易日公司股票交易均价的80%计算，为5.99元/股，则本次发行复基集团取得新股8,347,245股），并且此后不再以其他形式增持公司股份或增加表决权比例；

（3）基于本次发行认购的保护条款：“为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”本次发行后出现单个认购对象及其关联方、一致行动人通过认购新股，持有公司股份达到71,232,383股的情形；

（4）未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，并且公司实际控制人、控股股东财务状况恶化，履约能力不足导致吴中控股截至本回复出具日已质押的股份

7-1-89

全部用于清偿债务。

2、在极端情况下公司实际控制权的状况

基于前述假设条件，本次发行完成后，实际控制人控制的吴中控股以及复基集团将分别持有公司总股本的4.35%、0.9%，合计5.25%；单个认购对象及其关联方、一致行动人通过认购新股，持有公司股份达到71,232,383股，持有公司总股本的7.70%。实际控制人控制股份的比例将低于后者，并将失去对公司的相对控股权。

3、相关风险披露

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）股票质押风险”中补充披露如下：

“（一）股票质押风险

截至2023年6月30日，公司控股股东吴中控股持有公司股份122,795,762股，占公司总股本比例为17.24%，已累计质押的股票数量为82,580,800股，占其合并持有公司股份比例为67.25%，占公司总股本比例为11.59%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股票质押相关债务，上述质押股份可能面临部分乃至全部被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定甚至实际控制人变更的情况。”

（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

1、及时足额清偿债务，降低股票质押比例

吴中控股将按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票质押比例。

2、加快资金回笼，预留充足资金

吴中控股将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置。

3、为维持公司控制权稳定，公司、发行人控股股东、实际控制人已分别作

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出承诺为维持公司控制权稳定，公司、发行人控股股东、实际控制人已分别作出承诺，具体情况如下：

（1）发行人承诺：“在公司2023年向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司在向监管机构报送发行方案时，将根据具体情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺，并将上述承诺作为本次发行认购邀请文件的附件，要求认购对象在提交申购报价文件时一并提交。”

（2）发行人控股股东吴中控股承诺：将“按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票质押比例”并将“将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置”。吴中控股进一步承诺：：“1．截至本承诺出具之日，本单位不存在放弃对公司控制权的计划和安排，且在公司本次向特定对象发行股票完成后18个月内，本单位亦不会主动放弃对公司的控制权。2．本单位将严格遵守特定期间不减持公司股份的相关承诺。3．如有明显迹象表明可能出现本公司所持有的公司大部分或全部股份因强制处置被单一主体承接等极端情况，从而导致上市公司控制权不稳定性风险因素将变成现实时，本单位将在法律法规允许的前提下，通过与相关债权人友好协商、转让债权、与其他股东签署一致行动协议或接受其他股东委托表决权等措施以切实维持或巩固本单位的控股股东地位。”

（3）发行人实际控制人钱群英承诺：“1．截至本承诺出具之日，本人不存在放弃对公司控制权的计划和安排，且在公司本次向特定对象发行股票完成后18个月内，本人亦不会主动放弃对公司的控制权。2．本人将严格遵守特定期间不减持公司股份的相关承诺。3．本人将通过认购本次向特定对象发行的股票，以及法律法规允许范围内的其他合法措施，以切实维持或巩固本人的实际控制人地位。4．如有明显迹象表明可能出现公司控股股东所持有的公司大部分或全部股份因强制处置被单一主体承接等极端情况，从而导致上市公司控制权不稳定性风险因素将变成现实时，本人将在法律法规允许的前提下，通过与相关债权人友好协商、转让债权、与其他股东签署一致行动协议或接受其他股东

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委托表决权等措施以切实维持或巩固本人的实际控制人地位。”上述承诺已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化”补充披露。

四、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序

1、保荐机构执行了以下核查程序：

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）审阅了发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等本次发行的相关议案。

（2）取得了复基集团最近一年一期的财务报表。

（3）网络查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息等系统并获取了控股股东、实际控制人、复基集团信用报告、企信报告等资料。

（4）网络查询同花顺客户端获取公司自2020年以来收盘价的数据统计表。

（5）取得了复基集团关于股份锁定的承诺函。

（6）获得了复基集团与发行人签订的《股份认购协议》及《关于拟认购江苏吴中医药发展股份有限公司2023年向特定对象发行A股票的承诺函》。

（7）获取了控股股东股份质押清单、质押合同、该公司及其子公司一年一期的财务报表。

（8）取得了复基集团的认购资金来源的计划及实际控制人《关于本次发行相关事项的承诺》。

（9）取得控股股东、实际控制人关于股份质押资金用途的承诺函及抽查银行流水支付回单。

（10）取得了发行人、控股股东及实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺函。

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2、律师核查程序

就上述问询问题，发行人律师履行了下述核查手段：

（1）查阅发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会会议材料及发行人与复基集团签订的附生效条件的《股份认购协议》；

（2）取得发行人、复基集团、吴中控股、发行人实际控制人钱群英关于本次发行相关事项的书面承诺；

（3）查阅吴中控股的股份质押清单及相关股份质押合同、融资合同等；

（4）查阅发行人2022年度审计报告、2023年半年度报告；

（5）取得吴中控股、复基集团2022年年末及2023年6月末的合并财务报表；吴中控股、复基集团、开天物资2023年7月从中国人民银行调取的企业信用报告；

（6）通过人民法院公告网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站进行查询；

（7）取得了发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的关于稳定公司控制权的相关承诺。

（二）核查意见

保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第9条、第11条逐项进行核查并发表核查意见如下：

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）截至本回复报告出具之日，复基集团已出具认购股份的金额区间承诺函，认购股份金额区间为不低于5,000.00万元且不超过于8,000.00万元（含本数），认购资金来源合法合规，出具的相关承诺及股份的锁定期限符合相关规定且已在募集说明书中披露，复基集团认购资金来源及限售期安排符合《注册管理办法》、《监管指引6号》的相关规定。相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

（2）吴中控股及实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；控股股东及实际控制人履约保障能力较强，报告期内发行人股价平稳，

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股票质押资金用途具有商业合理性，股份质押协议均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形，质押的股票被平仓的风险较低；极端情况下，发行人控股股东、实际控制存在变更的风险，发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，控制权变更风险较小。相关股票质押风险已在募集说明书中披露。

2、律师核查意见

（1）复基集团参与本次发行的认购股份金额区间为不低于5,000.00万元（含本数）且不超过于8,000.00万元（含本数）；其已就认购资金来源作出相关承诺并在《募集说明书》中披露；复基集团的认购资金来源及限售期安排符合《管理办法》及《监管指引6号》的相关规定；

（2）发行人控股股东股份质押具有合理性；发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，具有较强的债务清偿能力；报告期内发行人股价平稳，不存在较大的平仓风险；发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；

（3）极端情况下，发行人控股股东、实际控制存在变更的风险；发行人控股股东、实际控制人已采取有效的维持控制权稳定性的相关措施。

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4.关于经营情况

根据申报材料，1）公司主营业务包括医药工业业务、医药商业业务及贸易业务，医药商业业务主要通过江苏省阳光采购平台获取下游医院配送需求，从医院招标确定的上游制药厂处采购药品并进行配送，报告期内毛利率约5.4%至

8.36%。2）报告期内各期末，公司应收账款净值分别为68,710.89万元、75,996.81万元、85,931.59万元及86,690.31万元，主要应收款客户中包括贸易业务客户。

请发行人说明：（1）医药商业业务的具体业务模式、公司获取订单的途径、由发行人进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例；收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）开展贸易业务的主要品类，各品类的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）区分医药工业、医药商业及贸易业务，分别说明各项业务的前五大客户和应收款对象情况，结合各项业务应收账款的账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、医药商业业务的具体业务模式、公司获取订单的途径、由发行人进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例；收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）医药商业业务的具体业务模式

公司子公司江苏吴中医药销售有限公司目前主要有批发配送、零售这两种销售模式。批发配送一般是从生产企业直接购进或者从其他批发企业购进，收到客户订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括苏州大市内的终端医院以及商业分销企业。零售是指公司购进药品后通过自有药店零售。零售收入占报告期内公司各年度医药商业收入比例小于5%。

（二）公司获取订单的途径

公司配送医院的订单全部来自于江苏省药品医药耗材阳光采购和综合监管

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平台；公司获取商业分销企业订单主要通过与合作企业协商；零售主要为通过自有药房零售。

（三）由发行人进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例由于本次发行已选取的医药行业可比上市公司中仅哈药股份、康恩贝及罗欣药业包含了收入占比较高的医药商业业务，故选取了哈药股份、康恩贝、罗欣药业（博雅生物从事血液制品经销业务，故未选取进行比较）及其他从事该类业务的上市公司进行比较，可比公司毛利率如下所示：

证券代码	公司名称	2023年1-6月毛利率	2022年毛利率	2021年毛利率	2020年毛利率
600664	哈药股份	9.37%	9.13%	10.34%	11.13%
600572	康恩贝	15.71%	5.45%	4.42%	7.39%
002793	罗欣药业	31.18%	16.41%	13.56%	11.64%
000411	英特集团	6.04%	6.31%	6.21%	6.03%
000963	华东医药	5.89%	7.28%	7.24%	7.52%
300937	药易购	9.22%	7.71%	5.14%	6.73%
301015	百洋医药	11.09%	9.93%	8.61%	10.62%
600998	九州通	未披露	7.28%	7.51%	8.24%
平均		12.64%	8.69%	7.88%	8.66%
600200	江苏吴中	5.33%	6.84%	7.90%	8.36%

注：数据来源于各上市公司年报、半年报

由上表，公司医药商业的毛利率与行业平均毛利率相近，并处于行业中位水平，未显著高于其他同行业上市公司。公司毛利率水平合理，与同行业内其他公司毛利率水平不存在重大差异。医药商业业务，由公司进行配送并获取较高毛利率具有商业合理性，属于行业惯例。

（四）收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、收入确认方法

公司医药商业配送业务主要集中在苏州地区，并且由于医药行业的特殊性，对药品管理较为严格，一般除质量问题，不允许退换货。公司在将商品送至客户

7-1-96

指定医院、药房或其他地点后，同时交付送货单据及发票，客户签收之后，公司确认收入。公司零售收入主要是通过公司下属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，门店收银员将商品扫条码后选择收款方式并完成收款、打印购物小票并将商品交给顾客，此时款项已收到、商品所有权上的风险报酬已经转移、公司不能对售出商品实施控制、收入能够可靠计量，因此，公司以将商品销售给零售客户，并收取价款时确认销售收入的实现。

2、成本计量方法

公司取得存货按实际成本计量，外购存货的成本即为存货的采购成本。公司发出存货的成本计量方法：月末一次加权平均法。确认收入的同时结转相应的商品成本。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定作为收入确认条件，即“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。

根据是否直接向医疗机构配送，公司医药商业业务在销售环节可分为向医疗机构销售和向医药商业企业销售，均属于医药商业的批发配送模式。两种模式仅在客户类型上存在差异，业务本质并无实质差异，于会计处理上亦无不同，均为在某一时点履行的履约义务。根据《企业会计准则第14号——收入》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。公司根据合同备齐客户所需药品后再配送至其指定地点，附随货同行清单交由客户验收人员，确认相符后由客户验收人员签字验收，公司以收到经客户签署确认的送货单据为收入确认时点标准，符合《企业会计准则的规定》，具体分析如下：

企业会计准则的规定	企业具体情况
1、企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务	客户经办人员在送货单据签字即代表对公司所提供产品种类、质量和数量的认可，公司主要合同责任和义务已经履行完成

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企业会计准则的规定	企业具体情况
2、企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；	根据《物权法》第23条的规定“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”。客户经办人员签署送货单据后，意味着公司已将药品移交给客户
3、企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；	客户经办人员签署送货单据后，现场接管药品并作入库处理，公司不再保留与所有权相联系的继续管理权或实施有效控制。
4、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；	客户经办人员签署送货单据后，客户能够主导相关药品用于线上、线下销售并从中获得全部经济利益。公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户
5、客户已接受该商品	客户经办人员签署送货单据后，现场接管药品并作入库处理，视为公司交付的货物符合合同规定，客户已在实质上接受该商品

依据准则《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。公司采用总额法确认医药商业收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司与供应商签署了采购合同，公司作为采购方，在收到对方货物后，仓库经验收后入库，货物控制权已发生转移；公司与客户独立签署销售合同，公司作为销售方，向客户配送药品并由客户经办人员签署签收单后，可以确认控制权的转移。

7-1-98

公司在向客户转让商品前承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司拥有对该商品的控制权和自主定价权，据此确定公司为主要责任人，以总额法确认收入。

4、同类业务的上市公司的收入确认方法

公司名称	收入确认具体方法
哈药股份	1、线下经销模式：本公司已根据合同约定将货物交付给购货方且购货方已签收确认收货； 2、线上B2C模式：在线上B2C模式下，公司的直接客户是产品的最终消费者。公司通过网上电子商务平台实现对外销售，公司收到客户订单后发货，在客户确认签收的时点确认收入； 3、线上B2B模式：在线上B2B模式下，公司委托第三方物流公司将商品发往电商平台的仓库，以电商平台实际销售商品和约定方式进行结算，根据合同约定的对账时间，在收到电商平台的结算账单后按所属期确认收入； 4、线上经销模式：公司将产品通过线下渠道销售给线上经销商，在货物已经发出并经线上经销商签收确认后确认收入； 5、跨境B2C模式：订单通过天猫等平台指定的快递公司从保税仓直接发给消费者，发货时公司确认收入。 6、外销药品及其他物资：GIF和FOB方式下，本公司已根据合同约定将货物报关并装运离港，并已取得报关单，且同时满足产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
康恩贝	1、内销产品收入确认时点及条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2、外销产品收入确认时点及条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
罗欣药业	公司主要销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得有关商品的控制权时点确认收入。 内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
英特集团	1、批发业务：公司产品主要为各类医药药品、医疗器械的销售，均为国内销售。公司根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户，客户收到货物并签收后付款,公司在客户签收时确认收入。 2、零售业务：公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。
华东医药	公司主要销售医药类产品，属于在某一时点履行的履约义务。 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

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公司名称	收入确认具体方法
药易购	终端纯销业务、商业分销和工业企业业务收入：公司主要销售医药类商品，商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将商品移交给指定客户且客户已签收，相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠计量。 医药零售业务收入：本公司零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认商品销售收入的实现。
百洋医药	公司销售或配送药品及医疗器械等产品予各地经销商、医院及药房以及个人消费者等，公司按照协议合同等规定转移商品控制权时确认收入。 委托代销模式下，于收到代销清单确认药品控制权转移时确认收入。
九州通	本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，按照销售合同约定的时间、地点将商品交付给客户时确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户已接受该商品。

从上表中可以看出，公司医药商业收入与其他可比医药流通企业收入确认政策不存在重大差异。综上所述，收入确认、成本计量方法相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、开展贸易业务的主要品类，各品类的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期内公司主要从事乙二醇、PTA、双酚A等化学品贸易及电解铜、锌锭、螺纹钢等有色金属贸易，主要品类毛利率如下表所示：

品类名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
化学品	5.99%	1.87%	4.20%	2.52%
有色金属	10.80%	16.37%	100.00%	100.00%

注：2021年、2020年有色金属毛利率为100%，主要为当期该品类全部采用净额法核算

在贸易业务收入确认方法上，公司主要根据风险承担的程度来确定采用总额法还是净额法核算。将公司贸易业务全部还原成总额法后，贸易业务主要品类毛利率如下所示：

品类名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
化学品	0.52%	0.54%	0.56%	0.70%
有色金属	0.51%	0.62%	0.31%	0.43%
贸易业务还原后的毛利率	0.51%	0.59%	0.50%	0.62%

7-1-100

由于本次发行已选取的医药行业可比上市公司未从事大宗商品贸易业务，故选取了其他从事该类业务的上市公司进行比较，可比公司毛利率如下所示：

证券代码	证券简称	分行业	2022年度	2021年度	2020年度
601992.SH	金隅集团	大宗商品贸易	1.10%	0.52%	0.66%
000096.SZ	广聚能源	化学品贸易	1.22%	1.74%	0.89%
600585.SH	海螺水泥	建材行业（贸易业务）	0.32%	0.21%	0.23%
000626.SZ	远大控股	金属类商品贸易	0.51%	1.18%	1.31%
600522.SH	中天科技	贸易	0.73%	1.10%	0.84%
000878.SZ	云南铜业	贸易	0.33%	0.32%	0.35%
平均数			0.70%	0.85%	0.71%
公司贸易业务还原后的毛利率			0.59%	0.50%	0.62%

注：数据来源于各公司年度报告部分可比公司未公布半年度毛利率，故选取2020年至2022年数据与公司进行比较。

从上表中可以看出，公司贸易业务毛利率大致处于可比公司中位水平，不存在显著差异。

三、区分医药工业、医药商业及贸易业务，分别说明各项业务的前五大客户和应收款对象情况，结合各项业务应收账款的账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

1、区分医药工业、医药商业及贸易业务，公司各项业务的前五大客户的销售收入、应收账款及期后回款情况

（1）报告期内，公司医药工业前五大的客户情况如下：

单位：万元

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
2023.6.30	华东医药股份有限公司	1,016.27	632.48	312.73
	哈尔滨市贝尔经济贸易有限公司	796.89	551.91	203.34
	国药控股浙江有限公司	774.62	599.20	251.56
	苏州市立医院	590.36	1,771.66	1,361.25
	佛山市南海医药有限公司	565.65	153.96	153.96
	合计	3,743.81	3,709.21	2,282.84
2022.12.31	华东医药股份有限公司	1,802.46	847.89	847.89

7-1-101

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
	苏州大学附属第一医院	1,704.67	3,270.82	3,270.82
	国药控股浙江有限公司	1,478.14	533.27	533.27
	苏州市立医院	1,361.19	1,711.79	1,711.79
	福建同春药业股份有限公司	1,305.43	175.92	175.92
	合计	7,651.88	6,539.69	6,539.69
2021.12.31	苏州大学附属第一医院	1,608.20	4,027.47	4,027.47
	福建同春药业股份有限公司	1,237.19	-	-
	上海卫医药业有限公司	1,220.46	-	-
	苏州市立医院	1,183.63	1,602.30	1,602.30
	华东医药股份有限公司	1,142.13	333.39	333.39
	合计	6,391.61	5,963.16	5,963.16
2020.12.31	新疆九州通医药有限公司	4,840.73	2,282.97	2,282.97
	上海卫医药业有限公司	2,351.60	111.54	111.54
	苏州大学附属第一医院	1,607.94	4,987.44	4,987.44
	苏州市立医院	1,128.24	1,494.73	1,494.73
	福建省医药有限责任公司	1,080.61	-	-
	合计	11,009.11	8,876.69	8,876.69

注1：由于同一客户可能同时存在医药工业收入及医药商业收入，其回款无法准确对应医药工业业务还是医药商业业务，因此，上表中的销售收入为医药工业收入，而应收账款余额及期后回款则不按业务类别进行区分。注2：期后回款截至2023年9月28日。上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

（2）报告期内，公司医药商业前五大的客户情况如下：

单位：万元

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
2023.6.30	浙江省医药工业有限公司	10,685.84	185.37	118.98
	江苏苏博康医药有限公司	6,442.34	3,096.13	3,096.13
	博瑞生物医药泰兴市有限公司	5,716.59	4,262.44	4,226.60
	苏州吉特诺生物技术有限公司	3,374.06	-	-
	苏州大学附属第二医院	2,103.79	2,614.06	1,120.67
	合计	28,322.62	10,158.00	8,562.38
2022.12.31	海南华利医药进出口有限公司	4,556.64	-	-

7-1-102

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
	苏州大学附属第一医院	4,222.73	3,270.82	3,270.82
	苏州市立医院	3,916.06	1,711.79	1,711.79
	苏州大学附属第二医院	3,494.55	2,568.68	2,568.68
	江苏苏博康医药有限公司	2,894.00	1,975.12	1,975.12
	合计	19,083.98	9,526.41	9,526.41
2021.12.31	苏州大学附属第一医院	5,956.25	4,027.47	4,027.47
	苏州大学附属第二医院	4,701.32	3,176.73	3,176.73
	苏州市立医院	3,873.89	1,602.30	1,602.30
	苏州大学附属儿童医院	2,621.16	1,695.98	1,695.98
	苏州市吴中人民医院	2,367.68	1,445.21	1,445.21
	合计	19,520.30	11,947.69	11,947.69
2020.12.31	苏州大学附属第一医院	6,513.87	4,987.44	4,987.44
	苏州市立医院	4,743.58	1,494.73	1,494.73
	苏州大学附属第二医院	4,268.48	3,099.64	3,099.64
	苏州大学附属儿童医院	2,460.37	1,932.40	1,932.40
	苏州市中西医结合医院 /苏州木渎人民医院	2,291.21	1,035.78	1,035.78
	合计	20,277.51	12,549.99	12,549.99

注1：由于同一客户可能同时存在医药工业收入及医药商业收入，其回款无法准确对应医药工业业务还是医药商业业务，因此，上表中的销售收入为医药商业收入，而应收账款余额及期后回款则不按业务类别进行区分。注2：期后回款截至2023年9月28日。上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

（3）报告期内，公司贸易业务前五大的客户情况如下：

单位：万元

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
2023.6.30	浙江优诺德贸易有限公司	5,638.06	12,717.52	12,717.52
	浙江协创贸易有限公司	5,589.26	9,593.54	9,593.54
	宁波炘炘贸易有限公司	5,465.35	6,511.61	6,511.61
	浙江九玺实业有限公司	374.35	24,744.41	23,000.00
	杭州昕同国际贸易有限公司	258.84	642.35	642.35
	合计	17,325.86	54,209.43	52,465.02
2022.12.31	宁波炘炘贸易有限公司	16,402.87	56.58	56.58

7-1-103

	公司	销售收入	应收账款余额	期后回款
	浙江协创贸易有限公司	13,424.84	877.06	877.06
	杭州昕同国际贸易有限公司	11,894.68	2,150.88	2,150.88
	浙江杭州湾建筑集团有限公司	4,575.35	-	-
	温州驰芯贸易有限公司	3,520.03	-	-
	合计	49,817.77	3,084.52	3,084.52
2021.12.31	浙江协创贸易有限公司	28,457.69	17,971.33	17,971.33
	浙江九玺实业有限公司	8,574.47	12,039.81	12,039.81
	宁波炘炘贸易有限公司	5,354.64	1,539.20	1,539.20
	浙江优诺德贸易有限公司	3,682.07	10,134.64	10,134.64
	杭州昕同国际贸易有限公司	560.49	1,200.70	1,200.70
	合计	46,629.36	42,885.68	42,885.68
2020.12.31	浙江优诺德贸易有限公司	18,622.64	17,597.14	17,597.14
	浙江九玺实业有限公司	10,045.04	962.25	962.25
	江苏胤海贸易有限公司	7,869.20	8,521.99	8,521.99
	浙江协创贸易有限公司	6,266.32	2,634.16	2,634.16
	杭州昕同国际贸易有限公司	5,681.27	1,871.75	1,871.75
	合计	48,484.47	31,587.29	31,587.29

注1：期后回款截至2023年9月28日。注2：部分贸易业务采用净额法核算，抵消了收入，故销售收入小于应收账款余额。

上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

2、主要应收款对象及其资信情况

（1）医药业务

报告期，公司医药业务前五大客户情况如下：

类型	名称	基本情况	经营情况及资信情况
医疗机构	苏州大学附属第一医院	该院是卫生部首批三级甲等医院，为江苏省卫生厅直属的省级重点医院，苏南地区医疗指导中心。	公立医院，正常经营
	苏州市立医院	该院为南京医科大学附属苏州医院。是一所三级甲等综合医院。	公立医院，正常经营
	苏州大学附属第二医院	该院又名核工业总医院、中法友好医院，是集医疗、教学、科研、预防、应急等为一体的三级甲等医院。	公立医院，正常经营
	苏州市吴中人民	该院是一所集医疗、教学、科研、预防保	公立医院，正常经营

7-1-104

类型	名称	基本情况	经营情况及资信情况
	医院	健和急救于一体的综合性医院。
	苏州市中西医结合医院/苏州木渎人民医院	该院是一所公立的,集医疗、教学、科研、预防保健为一体的三级乙等中西医结合医院。	公立医院，正常经营
	苏州大学附属儿童医院	该院又名苏州市儿童医院，隶属于江苏省卫生厅，现已发展成为一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的综合性三级儿童医院。	公立医院，正常经营
上市公司及子公司	华东医药股份有限公司	该公司为上市公司。	正常经营，上市公司信誉度较高
	博瑞生物医药泰兴市有限公司	该公司为上市公司博瑞医药之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	新疆九州通医药有限公司	该公司为上市公司九州通之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	海南华利医药进出口有限公司	该公司为上市公司九州通之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	国药控股浙江有限公司	该公司为香港上市公司国药控股之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	福建同春药业股份有限公司	该公司为上市公司南京医药之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	浙江省医药工业有限公司	该公司为上市公司海正药业之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	佛山市南海医药有限公司	该公司为上市公司国药一致之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
	福建省医药有限责任公司	该公司为上市公司上海医药之子公司。	正常经营，上市公司子公司信誉度较高
有限责任公司	苏州吉特诺生物技术有限公司	该公司成立于2015年，是一家从事医药中间体销售为主的企业。	正常经营，未被列入失信被执行人名单
	江苏苏博康医药有限公司	该公司成立于2018年，是一家以从事医药制造业为主的企业。	正常经营，未被列入失信被执行人名单
	上海卫医药业有限公司	该公司成立于2000年，是一家以从事药品批发的企业。	正常经营，未被列入失信被执行人名单
	哈尔滨市贝尔经济贸易有限公司	该公司成立于1998年，经营范围包括化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂等。	正常经营，未被列入失信被执行人名单

从上表中可以看出，公司医药业务的前五大客户主要为公立医院或者上市公司及子公司，该等主体信誉度较高、具有较强的资金实力，应收账款的回收具有较高的保障。苏州吉特诺生物技术有限公司、江苏苏博康医药有限公司等有限公司成立时间均超过5年，与公司合作关系良好，应收账款能够有效收回。

（2）贸易业务

报告期，公司贸易业务前五大客户情况如下：

7-1-105

名称	成立年份	经营情况及资信情况
宁波炘炘贸易有限公司	2020年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
杭州昕同国际贸易有限公司	2016年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
浙江九玺实业有限公司	2020年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
浙江协创贸易有限公司	2013年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
浙江杭州湾建筑集团有限公司	1996年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
温州驰芯贸易有限公司	2020年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
浙江优诺德贸易有限公司	2014年	正常经营，未被列入失信被执行人名单
江苏胤海贸易有限公司	2020年	正常经营，未被列入失信被执行人名单

从上表中可以看出，公司贸易业务的前五大客户均成立时间较长并正常经营，经查询未被列入失信被执行人名单。

3、说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

（1）公司应收账款坏账准备计提充分

报告期内，公司按单项计提坏账准备以及按组合计提坏账准备。其中，按单项计提坏账准备的计提比例为100%。

2022年度，公司按组合计提坏账准备的计提比例与可比上市公司的比较如下：

	1年以内	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	5年以上
哈药股份	3.89%	5.49%	43.33%	98.38%
康恩贝	1%（6个月以内）、3%（6-12个月）	15.00%	40.00%	100.00%	100.00%	100.00%
健康元	1.33%	18.93%	59.75%	95.21%	98.23%	100.00%
亚太药业	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
福安药业	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
仟源医药	5.00%	33.84%	72.19%	100.00%	100.00%	100.00%
博雅生物	5.00%	10.00%	40.00%	100.00%	100.00%	100.00%
一品红	3.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
景峰医药	5.75%	64.97%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
罗欣药业	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%

7-1-106

公司

0.50%（信用期以内）、3.82%（信用期至1年）

12.12%

39.20%

100.00%

100.00%

100.00%

注：以上数据取自上市公司2022年年度报告。奥赛康未按账龄披露按组合计提坏账准备情况，故未进行比较。从上表中可以看出，公司按组合计提坏账准备的比例与可比上市公司不存在显著差异，公司坏账准备计提充分。

（2）公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况

公司医药客户主要为医药企业、医院等机构，其信誉度高，应收账款通常能够有效收回，且账期通常在一年以内。贸易业务由于资金周转较快，故账期较短。报告期内各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内。报告期内各期末，公司应收账款账龄分布情况如下所示：

单位：万元，%

账龄	2023.6.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	102,271.26	96.46	86,080.83	95.58	76,432.91	95.21	72,099.26	98.11
1至2年	236.43	0.22	526.69	0.58	3,420.25	4.26	589.69	0.80
2至3年	3,091.11	2.92	3,037.05	3.37	245.86	0.31	65.52	0.09
3至4年	192.74	0.18	238.37	0.26	55.06	0.07	-	-
4至5年	110.16	0.10	54.10	0.06	-	-	27.49	0.04
5年以上	127.25	0.12	123.27	0.14	123.27	0.15	709.44	0.97
合计	106,028.94	100.00	90,060.29	100.00	80,277.34	100.00	73,491.40	100.00

从上表中可以看出，报告期内各期末，公司应收账款账龄分布稳定，不存在异常变动。报告期内，公司主要医药客户信用期在7个月以内，贸易业务客户信用期均为3个月，不存在重大变化。综上所述，报告期内，公司主要客户资信情况良好，应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款能够及时收回，应收账款坏账准备计提充分，信用政策保持稳定，不存在放宽信用政策激销售的情况。

四、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

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1、查阅发行人报告期审计报告、财务报告，并对发行人毛利率的变动进行分析；了解报告期内行业发展情况，查阅了同行业报告期审计报告、招股说明书、半年报等公开资料，了解同行业可比公司毛利率情况并进行对比，分析了差异原因及其合理性；

2、了解公司主要业务类型及各类业务销售模式；取得公司销售内控管理制度，向发行人了解公司销售及收款流转流程；查阅了销售及采购合同，分析采购、销售确认条款，确认收入、成本计量方法；了解同行业可比公司的收入确认方法；

3、查阅发行人报告期各期末财务报表，了解公司对各客户的信用政策，并进行可比公司对比分析；查阅公司各期末应收账款期后回款情况，结合期后回款情况分析应收账款余额的合理性；

4、通过企查查获取前五大客户企业信用报告，对部分客户进行实地走访；

5、查询同行业可比公司坏账准备计提比例并与公司比较，分析是否存在显著差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、医药商业业务由发行人进行配送并获取较高毛利率具有商业合理性，属于行业惯例。发行人医药商业业务收入确认、成本计量方法符合《企业会计准则》的规定。

2、发行人贸易业务毛利率水平合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、应收账款坏账准备计提充分，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

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5.关于医美业务

根据申报材料，公司于报告期内确立了以医药大健康产业为核心的发展战略，布局医疗美容业务，截至报告期末，医疗美容业务实现了销售零的突破，初步形成了“医药+医美”的产业结构。

请发行人说明：（1）公司医美相关业务的开展背景及主要考虑、资金投入情况、技术及人员储备、主要产品及成果或研发进展、经营模式及市场开拓情况、收入及利润规模等；（2）医美业务相关资质或许可得取得情况，日常经营合规性，是否存在相关负面舆情，是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司医美相关业务的开展背景及主要考虑、资金投入情况、技术及人员储备、主要产品及成果或研发进展、经营模式及市场开拓情况、收入及利润规模等；

（一）公司医美业务的开展背景和主要考虑

1、公司医美业务的开展背景

（1）医美行业处于黄金发展期，市场潜力巨大

近年来，随着医美技术、专业性、安全性及审美意识的显著提高，国民对医美的接受度明显提升，医美行业的市场规模快速扩大。2021年中国医美市场规模达1,892亿元，2017-2021年复合年均增长率达17.5%，远超全球的3.02%；预计至2030年，中国医美规模有望增长至6,382亿元，2022-2030年复合年均增长率达13.80%，亦高于全球的10.53%。

根据头豹研究院《2022年中国轻医美行业概览》研究报告显示，我国轻医美行业市场规模2017-2021年的复合年均年增长率为24.90%，在2021年达到了977亿元人民币，预计2026年将达到2,375亿元人民币，未来市场空间广阔，未来预计复合年均增长率为18.40%。

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未来10年，随着国民对医美市场认知度的进一步提高，迭加医美消费人群结构的扩大（男性群体加入）、以及目标城市的下沉（由一线城市下沉到二三线），医美整体渗透率有望继续快速提升，中国医美行业处于黄金发展期，优先实现产品上市的医美企业，将从存量及增量市场中双重受益，享受行业发展红利。

（2）医美监管收紧，市场合规化进程加快

2021年6月，国家八部委联合发布的《关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》，在全国范围内开展打击非法医疗美容服务专项整治工作。数据显示整治前，中国医美市场合规针剂占比仅为33%。监管政策逐步落地后，合规产品将迎来放量增长，利好终端药械企业发展。

2、公司医美业务的主要考虑

（1）依托医药企业基因切入医美赛道

医美行业作为兼具医疗和消费双重属性的新兴行业，其研发、生产、销售与医药行业存在高度的相似性与匹配性。公司深耕医药行业二十余年，在医药行业的研发、产业化及注册获证上的优势可以较好地应用到医美行业。通过公司已有的研发体系快速切入医美产品的研发及试验，公司成熟的医药生产体系可以提供良好的产能支持，公司在医药销售领域积累的口碑与经验也有助于构建医美销售渠道，可以充分发挥公司已有主营业务优势，拓展新的业务。

（2）聚焦注射轻医美，把握行业发展机遇

医美行业是同时兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。随着经济发展和人均可支配收入的提高，医美的市场渗透率逐渐提高，消费者群体不断扩大。

轻医美项目主要可以分为注射类项目、光电类项目及其他项目，其中注射类项目由于效果明显、操作简便成为众多医美用户的入门级选择，2021年非手术类消费占整个医美市场比例51.6%，其中注射类项目占整个医美市场比例16.6%成为国内医美市场主流，注射类项目市场前景广阔。

（3）医美战略清晰的技术发展思路

公司医美业务围绕“代理权引进-合作研发/技术引进-自主研发”三步走思路逐步推进，目前已通过投资并购获取海外品牌代理权，计划快速切入医美市场，

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并加强联合研发和引进核心技术培养自研能力，未来将重点打造自有技术平台。

（二）资金投入情况、技术及人员储备

1、资金投入情况

公司的医美业务处于起步阶段，资金投入主要为股权收购投资款，后续主要用于医美研发项目投入。

（1）医美业务板块子公司的股权投资款，具体如下：

单位：万元

投资单位	被投资单位	持股比例	出资额
江苏吴中医药发展股份有限公司	江苏吴中美学生物科技有限公司	100%	10,000.00
江苏吴中医药发展股份有限公司	成都尚礼汇美生物科技有限公司	60%	3,000.00
江苏吴中美学生物科技有限公司	吴中美学（香港）有限公司	100%	-
江苏吴中美学生物科技有限公司	达透医疗器械（深圳）有限公司	51%	3,000.00

注：吴中美学（香港）有限公司为江苏吴中美学生物科技有限公司注册的子公司，无出资额。

2020年至2023年8月末，公司医美业务主要研究开发支出如下：

单位：万元

序号	项目名称	投入金额
1	注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶	1,163.84
2	重组胶原蛋白项目	2,103.61
3	Aesthe Fill聚乳酸填充剂	3,059.47
4	利丙双卡因乳膏	152.92
5	去氧胆酸注射液	62.80
合计		6,542.64

注：Aesthe Fill聚乳酸填充剂研究开发支出为公司参股子公司达透医疗器械（深圳）有限公司发生的支出，未纳入公司合并报表。

2、技术及人员储备

（1）技术储备

截至本回复出具日，公司医美业务主要专利如下：

专利名称	专利号	专利类型	专利权人	申请日期	期限
重组蛋白提取纯	ZL200810056952.X	发明	中凯厂；医药集团	2008.01.28	20年

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化方法
重组蛋白提取纯化方法	ZL200810056955.3	发明	中凯厂；医药集团	2008.01.28	20年

公司医美业务目前核心技术主要为重组III型胶原蛋白生物合成技术，指通过基因工程的方式表达III型胶原蛋白，可用于医疗器械及化妆品用途，目前尚处在研究阶段。

此外，公司医美业务正在申报或研发中的主要产品如下：

产品	申报类别	目前进展
外科整形用聚乳酸填充剂（进口代理）	三类医疗器械	CMDE技术评审
注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（进口代理）	三类医疗器械	临床阶段
重组胶原蛋白填充剂	三类医疗器械	实验室研究
去氧胆酸注射液	化药3类	仿制药药学研究
利丙双卡因乳膏	化药4类	仿制药药学研究

注：公司的重组胶原蛋白生物修复敷料产品“婴芙源”已上市销售，不涉及申报或研发

（2）人员储备

公司围绕研发、生产、营销三个环节不断引入高端人才，为医美生科板块的发展提供落地支持。截至本回复出具日，医美板块员工人数为59人，核心人员大多来自国内外一流的医美企业。

公司医美业务核心人员情况如下：

姓名	职务	履历
李艳章	医美事业部总经理、吴中美学常务副总经理	曾任华东医药医美事业部总经理、Sinclair美学中国区副总裁。
丁鹏	吴中美学副总经理、营销中心总经理	曾任锦波生物医美事业部总经理，负责重组胶原蛋白“薇旖美”营销体系建设，曾任林特医药医美事业部总经理，负责透明质酸钠凝胶填充剂产品“艾莉薇”营销体系建设。
荣志刚	吴中美学生产部总监	国内第一代重组蛋白制药专家，任江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂企业负责人。
张凤龙	吴中美学研发中心副总监	曾任汉肽生物研发中心总经理、巨子生物分子组组长，拥有10余年重组胶原蛋白和多肽类原料的开发经验，擅长基因设计、原核表达和真核表达体系构建、发酵工艺与纯化工艺开发。
项臻	吴中美学总经理、吴中美学（香港）执行董事、	上海交通大学金融学学士、复旦大学金融硕士，特许金融分析师（CFA）。曾任麦格理资本大中华区投资

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姓名	职务	履历
	达透医疗总经理	银行部经理，任职期间参与多起境外IPO、跨境并购和私募股权融资项目。现任公司投资部总监、江苏吴中医药产业投资有限公司执行董事兼总经理、吴中美学总经理、吴中美学（香港）有限公司执行董事。

公司医美业务员工的专业构成及教育程度如下：

专业构成
生产人员	15
销售人员	9
技术人员	10
财务人员	4
行政人员	21
合计	59
教育程度
博士	1
硕士	13
本科	35
大专	7
大专以下	3
合计	59

（三）主要产品及成果或研发进展

1、公司主要产品及成果

2022年8月末，江苏吴中美学生物科技有限公司首个医美产品“婴芙源”正式面试，旗下两款首发产品面世，适用于非慢性创面及皮肤的护理。

2、研发进展

江苏吴中医美板块自主研发进展如下：

产品	申报类别	目前进展
重组胶原蛋白填充剂	三类医疗器械	实验室研究
去氧胆酸注射液	化药3类	仿制药药学研究
利丙双卡因乳膏	化药4类	仿制药药学研究

依托子公司吴中医药在药品领域的研发优势，完成了利丙双卡因乳膏和去氧

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胆酸注射液两款药物的立项工作，这两款药物分别对应表皮麻醉和局部溶脂两个较为庞大的医美市场需求。此外，公司还通过中凯生物制药厂团队以及吴中美学围绕重组胶原蛋白开展技术研发。

（四）经营模式及市场开拓情况

公司医美业务板块通过获得重要产品的国内代理权，引进国外高端医美产品，在完成国家药品监督管理局所要求的临床和注册流程后进行销售。公司目前医美产品“婴芙源”和外科整形用聚乳酸填充剂（童颜针）在国内进行销售，主要产品在研发或临床注册中，公司已做好人员储备等前期准备，待相关产品获得批件后进行市场开拓。其中外科整形用聚乳酸填充剂在CMDE技术评审中，但根据《医疗器械监督管理条例（2021修订）》、《国务院关于在海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区暂停实施〈医疗器械监督管理条例〉有关规定的决定》（国发〔2018〕10号）、《海南省人民政府关于印发〈海南自由贸易港博鳌乐城国际医疗旅游先行区临床急需进口医疗器械管理规定〉的通知》（琼府〔2020〕28号）、《海南省人?政府关于印发〈海南自由贸易港博鳌乐城国际医疗旅游先行区临床急需进口药品医疗器械管理〉规定》（琼府〔2023〕16号）等法规规定，对海南先行区内医疗机构临床急需且在我国尚无同品种产品获准注册的医疗器械，由海南省人民政府实施进口批准，在指定医疗机构使用。海南先行区内的医疗机构进口美学香港销售的上述医疗器械产品均已取得海南省药品监督管理局批准。

（五）收入及利润规模

发行人医美业务处在技术研发和产品申报中，2023年子公司吴中美学和美学香港开始产生部分收入，其中吴中美学医美业务销售产品为重组胶原蛋白生物修复敷料“婴芙源”，美学香港的医美业务销售产品为外科整形用聚乳酸填充剂（童颜针），公司2023年上半年医美业务经营主要数据如下：

单位：万元

公司	营业收入	营业利润	净利润
吴中美学	190.65	-482.39	-482.39
美学香港	96.07	49.52	45.43

吴中美学2023年上半年营业利润及净利润为负值的主要原因为公司医美产品“婴芙源”面向市场销售时间较短，收入有限，未覆盖期间费用，且吴中美学

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按照权益法计提对达透医疗的投资损失。

二、医美业务相关资质或许可得取得情况，日常经营合规性，是否存在相关负面舆情，是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况。

（一）医美业务相关资质或许可得取得情况

公司医美业务不涉及诊疗活动，其目前与医美业务相关的产品情况如下：

产品名称	产品类别	目前进展	备注
重组胶原蛋白生物修复敷料	二类医疗器械	已上市销售	国内代理
外科整形用聚乳酸填充剂	三类医疗器械	医械审评中心（CMDE）技术评审	进口代理
注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶产品	三类医疗器械	临床阶段	进口代理
重组胶原蛋白填充剂	三类医疗器械	实验室研究	自主研发
去氧胆酸注射液	化药3类	仿制药药学研究	自主研发
利丙双卡因乳膏	化药4类	仿制药药学研究	自主研发

上表中，公司代理的重组胶原蛋白生物修复敷料，已取得编号为苏械注准20212140213的医疗器械注册证书，为普丽妍（南京）医疗科技有限公司的产品；公司代理的进口医美类产品及自主研发的医美类产品在中国大陆地区均处于研发或注册阶段，相关资质及许可主要为子公司吴中美学取得的《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》，可以从事核定范围内的第三类医疗器械及第二类医疗器械的销售，具体资质情况如下：

持有者	资质名称	证书编号	颁发单位	资质范围	有效期限
吴中美学	医疗器械经营许可证	苏苏 药监械 经营许20228008号	苏州市市场监督管理局	非IVD批发：Ⅲ类：（分类目录2002）（分类目录2002）6801、6802、6803、6804、6805、6806、6807、6808、6809、6810、6812、6813、6815、6816、6820、6821、6822（不含人工晶体）、6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、6841、	2023.04.11-2027.03.30

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持有者	资质名称	证书编号	颁发单位	资质范围	有效期限
				6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870、6877；非IVD批发：Ⅲ类：（分类目录2017）01、02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22。
吴中美学	第二类医疗器械经营备案凭证	苏苏药监械经营备20228021号	苏州市市场监督管理局	非IVD零售：Ⅱ类：（分类目录2002）6864（以上仅限消费者个人可自行使用的医疗器械）；非IVD零售：Ⅱ类：（分类目录2017）14（以上仅限消费者个人可自行使用的医疗器械）；非IVD批发：Ⅱ类：（分类目录2002）6801、6802、6803、6804、6805、6806、6807、6808、6809、6810、6812、6813、6815、6816、6820、6821、6822、6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、6834、6840、6841、6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870；非IVD批发：Ⅱ类：（分类目录2017）01、02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22。	2023.04.23 -长期

（二）日常经营合规性，是否存在相关负面舆情

公司医美业务目前主要处于立项研发和临床注册阶段，公司医美产品“婴芙源”推向市场开始销售，在医美业务研发、申报和销售等环节的日常活动中，公司严格遵守工商、税务、土地、环保等相关法律、行政法规，依法接受相关部门的监管，确保日常经营的合规性，不存在相关负面舆情。

（三）是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况

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公司医美业务在日常经营中未发生安全与质量的负面事件，未受到主管部门检查或处罚。

三、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期审计报告、定期财务报告，了解报告期内发行人医美业务规划及发展情况，并查询行业研究报告、网络公开信息等资料，了解医美行业发展概况；

2、查阅报告期医美业务投资协议、付款凭证、医美板块子公司财务报表等数据，获取发行人医美业务人员名单及核心人员介绍材料，分析发行人医美板块资金投入情况，并获取医美业务专利证书、研发技术材料和主要产品介绍等材料，了解医美业务研发进展；

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人医美业务资质证书或许可证材料，并通过查询国家药品监督管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度等公开信息检索发行人医美业务合规情况与舆情；

2、查阅发行人2019年以来诉讼仲裁案件台账、香港林李黎律师事务所出具的关于美学香港主体资格、业务资质、诉讼仲裁、行政处罚等合规情况的法律意见书和发行人报告期内营业外支出明细，了解发行人报告期内医美业务合规及处罚情况。

3、取得并查阅发行人医美产品相关的代理合同或授权文件以及美学香港报告期内的销售合同、相应批复文件，并查阅了相关法律法规；

4、取得发行人出具的关于医美业务情况的声明承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、医美业务具备较好的发展前景，公司开展医美业务具备合理性；

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2、发行人为发展医美业务投入的股权投资款和研发投入等款项具备真实性，已储备相关技术及人员资源，并推进自主技术研发，实现医美产品上市销售；

3、发行人医美业务现阶段主要通过购买国外医美产品的国内代理权，并完成注册审批或自主研发后逐步拓展市场；

4、发行人医美业务2023年上半年实现一定销售收入，因销售时间较短及权益法计提投资损益，短期利润为负。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人已取得其开展医美业务所必须的相关资质及许可；

2、报告期内，发行人医美业务的日常经营合法合规，不存在相关负面舆情，未曾发生安全与质量的负面事件，亦未受到主管部门检查及处罚。

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6.关于货币资金

根据申报材料，截至报告期末，公司货币资金余额175,129.42万元，短期借款154,289.57万元、长期借款13,520.21万元、一年内到期的非流动负债6,250.83万元。报告期内，公司短期借款和货币资金均逐年增长。请发行人说明：（1）报告期末，公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因；（2）报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；

（3）结合报告期各期的日均存贷款余额、存贷款利率，说明存贷款金额与存款利息和借款费用等的匹配性；（4）结合以上情况说明公司货币资金是否存在被占用或挪用的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对货币资金真实性履行的核查程序、核查范围、核查比例、核查结论。

一、报告期末，公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因

报告期末，公司货币资金的明细情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30
库存现金	8.59
银行存款	151,179.45
其他货币资金	14,141.42
合计	165,329.46
其中：存放在境外的款项总额	14.56

报告期末，公司货币资金余额为165,329.46万元，货币资金主要为银行存款。其他货币资金中包括定期存款14,029.77万元，信用证保证金100.34万元，其他货币资金11.31万元，其中14,130.11万元属于使用受限资金，主要系定期存款及信用证保证金。定期存款属于受限资金是因为公司为取得银行借款进行了存单质押。

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二、报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；

（一）报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性

1、报告期末，公司持有大额货币资金的用途

2023年6月末，公司货币资金余额为16.53亿元，占总资产的40.65% ，公司保有大规模货币资金的主要用途：

（1）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设自有资金需求约5.1亿元；

（2）江苏吴中美学生物科技有限公司尚需支付达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款1.36亿元，预计未来三年吴中美学胶原蛋白产业园项目投资3.9亿元，医美业务研发投入及营销渠道建设约1.01亿元；

（3）如前所述，用于取得银行借款进行质押的定期存款为1.40亿元；

（4）日常运营所需资金储备：2.58亿元；

2、报告期末，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性

（1）如前所述，报告期末，公司有较多的建设及投资计划。目前，江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目已开工建设，计划在募集资金到位之后，以募集资金置换自有资金。基于前述医药基地建设和医美产业发展的资金需求，公司需保有并投入大量自有资金；公司通过银行借款可有效补充由此产生的营运资金缺口。

（2）公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。该等大宗商品价格具有波动性，且单笔采购合同的交易金额往往较大。为确保大宗商品供应稳定，季初时，公司部分采购合同存在提前预付采购货款的情形。

（3）公司贸易业务开展过程中，公司给予客户的信用期为3个月，大部分贸易业务货款会在各季度末前收回。结合前述（2），公司在季初时，资金支出需求相对较多，公司通过银行借款可有效补充由此产生的营运资金需求；季末时，应收账款虽得以收回，但由于后续的贸易业务仍持续开展，公司亦会相应保有银

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行借款，因而出现报告期末货币资金及银行借款均较大的情形。

（二）报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因

1、报告期内货币资金逐年增长的原因

报告期各期末，公司货币资金余额如下所示：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
货币资金余额	165,329.46	147,705.09	113,094.40	68,360.12

2021年末货币资金余额较2020年末增加44,734.28万元，主要系当年度公司所属恒利达和中凯制药厂收到搬迁补偿款金额较大，共计19,392.22万元；且2020年末的应收票据于当年度收回，共计54,000.00万元。

2022年末货币资金余额较2021年末增加34,610.69万元，主要是因为当年公司收到恒利达拆迁补偿款共计19,650万元。

2、报告期内短期借款均逐年增长的原因

报告期内各期末，公司短期借款余额如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
短期借款余额	154,197.57	137,007.89	111,609.13	105,088.34

报告期内，公司短期借款持续增加，主要原因如下所示：

（1）2020年-2022年，公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润持续亏损，截至报告期末，合并报表的未分配利润为-38,923.95万元。公司内部融资渠道受限，只能从外部渠道融资。然而，受恒利达化工业务关停以及拓展医美业务布局等因素的影响，近年来公司管理层花费了较多精力用于筹划公司的业务提升及转型，未通过资本市场发行新股或债券进行外部融资。相较之下，银行借款尤其是银行短期借款是最为便捷、经济的融资渠道。

（2）2021年末短期借款增加原因

2021年度，公司在五年战略规划的基础上，紧紧围绕医药大健康产业布局，坚持核心医药主业深耕，加快医美产业布局，初步形成了医药+医美的产业格局。公司成立医美事业部、设立吴中美学公司，并于2021年上半年战略控股尚礼汇

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美，正式开启医疗美容领域布局。2021年下半年，吴中美学与达策国际、达透医疗签署了《股权重组协议》，计划通过增资+股权转让的方式，取得达透医疗51%的股权。1）根据公司与成都尚礼科美生物科技有限公司签署了《关于成都尚礼汇美生物科技有限公司之增资协议》，公司投资人民币3,000万元，以增资入股方式，取得成都尚礼汇美生物科技有限公司60%的股权。截至当年末，公司已实际完成出资1,500万元，尚余1,500万元未支付。2）2021年12月19日，公司全资子公司吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署了《股权重组协议》。根据该协议，公司以增资+股权转让的方式共计投入16,600万元，取得达透医疗51%的股权。截至当年末，16,600万元均未实际支付。截至2021年末，上述两项尚未支付的款项共计18,100万元。公司当年末短期借款增加了6,520.79万元，有效补充了公司的营运资金，帮助公司预留出资金支付上述款项。

（3）2022年末短期借款增加原因

公司于2021年度已开始筹划本次募集资金拟投资的江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目，并最早于2022年1月公告了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的公告》。公司计划于2023年度获取江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目土地，预计购地成本约为2,600万元；取得土地后将及时开工建设，预计建设自有资金需求约5.1亿元。

此外，公司计划运用部分资金用于后续的医药产业链投资。（根据公司2023年8月签署的投资协议，计划向苏州酶泰生物科技有限公司投资8,400.00万元）

2022年末，公司短期借款增加了25,398.76万元，用于补充了公司的营运资金，帮助公司预留出资金支付上述款项。

综上所述，2020年-2022年，公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润持续亏损，内部融资渠道受限，只能优先通过外部渠道尤其是银行短期借款融资。受外部宏观环境以及日常应收账款较高的影响，公司已有业务的营运资金需

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求量较大。公司还持续落实医药+医美的产业布局，投资控股取得韩国医美产品中国大陆地区独家销售代理权的公司，并且计划投资建设医药研发及产业化基地项目，因此，报告期内公司短期借款逐年增长。

三、结合报告期各期的日均存贷款余额、存贷款利率，说明存贷款金额与存款利息和借款费用等的匹配性

报告期各期的日均存款余额、利率情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	本金	利率	本金	利率	本金	利率	本金	利率
日均存款	36,799.98	1.24 （年化）	29,854.98	1.55	28,646.81	0.65	42,921.77	1.14

注：利率=利息收入/日均存款余额

报告期内，公司货币资金主要以活期存款或定期存款的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内，人民币活期存款、协定存款、半年期存款、一年期存款、两年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%、1.50%和2.10%。报告期内，公司平均年化存款利率处于上述基准利率区间，存款余额规模与利息收入相匹配。

报告期各期的日均贷款余额、利率情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	本金	利率	本金	利率	本金	利率	本金	利率
日均借款	147,900.50	4.17 （年化）	132,060.72	4.41	133,560.96	4.45	144,450.86	4.34

注：利率=利息支出/日均贷款余额

中国人民银行最新公布的贷款基准利率主要为：一年期贷款利率4.35%、一至五年（含五年）贷款利率为4.75；五年以上贷款利率为4.90%。

2021年、2022年公司平均银行贷款利率处于上述基准利率区间。2023年1-6月、2020年公司平均银行贷款利率低于中国人民银行最新公布的一年期贷款基准利率，主要是因为受宏观经济因素影响，公司实际银行贷款利率较低。综上所述，报告期内公司贷款余额规模与利息支出相匹配。

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四、结合以上情况说明公司货币资金是否存在被占用或挪用的情况报告期末，公司货币资金主要由银行存款及少量其他货币资金构成，货币资金余额与公司的资金使用计划相匹配；报告期各期的存贷款金额与存款利息和借款费用相匹配。公司货币资金不存在被占用或挪用的情况。

五、中介机构核查程序、核查范围、核查比例和结论

（一）核查程序

1、保荐机构、申报会计师对货币资金真实性执行了以下核查程序：

（1）了解报告期末公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因；

（2）了解报告期末，公司持有大额货币资金的用途，分析公司保持较大规模货币资金和借款的合理性，以及报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；

（3）审阅吴中美学与达策国际、达透医疗签署的《股权重组协议》、发行人与成都尚礼科美生物科技有限公司签署的《关于成都尚礼汇美生物科技有限公司之增资协议》，审阅《江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的公告》；

（4）分析报告期各期的日均存贷款余额与存贷款利率的匹配性；

（5）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

（6）获取发行人及其子公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；

（7）抽查主要账户的银行流水，与发行人银行日记账进行双向核对。

a.比对银行对账单的大额资金流水与上述银行日记账记录是否一致，核查项目包括时间、金额、交易对手方、款项内容；

b.通过查阅流水，关注是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形；

c.重点关注与关联方之间的资金往来，获取完整的关联方清单，核查发行人

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与关联方之间是否存在异常往来。

（8）获取董监高报告期内与江苏吴中医药发展股份有限公司及其子公司不存在异常资金往来的承诺函；

（9）对2023年6月末银行存款进行函证。

（二）核查范围

2023年6月末，公司合并报表范围内的全部银行存款。

（三）核查比例

函证比例为99.62%，截至2023年9月28日，回函率为57.09%，对未回函或回函显示不相符的银行账户执行替代程序。

（四）核查结论

（1）报告期末，发行人货币资金主要为银行存款。受限资金主要为定期存款及信用证保证金。定期存款属于受限资金是因为发行人为取得银行借款进行了存单质押；

（2）报告期末，发行人持有大额货币资金用途是合理的，同时保持较大规模货币资金和借款是合理的，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因亦具有合理性；

（3）报告期各期，发行人存贷款金额与存款利息和借款费用是匹配的；

（4）报告期内，发行人货币资金真实，不存在被占用或挪用的情况。

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7.关于销售费用

根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为45,578.02万元、41,450.64万元、44,830.85万元及8,922.04万元，主要为宣传推广咨询费，报告期内占比均超过80%。

请发行人说明：（1）宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形；（2）推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常；（3）推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形；（4）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形

（一）宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异

1、宣传推广的具体业务内容及推广模式

根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，专业化学术推广是行业内处方药通行的销售推广方式。因此公司需要持续不断的进行专业化学术推广，提升市场对产品的认知和增加市场曝光。通过对医院及相关科室医生、药师、药店店员等进行药品作用机理、适应症、适应人群、用法用量、不良反应、禁忌、治疗疗程、药理毒理、药代动力学、临床研究、与其他药品的相互作用等方面的学术推广及产品知识培训，以使医生、药师、店员、消费者能合理

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用药，提升用药水平，保证治疗效果，保障患者的用药安全，同时跟踪不良反应及用药情况。公司通过开展各种学术推广活动，可增强临床医护人员及市场对公司产品的认知程度同时可了解产品的临床应用需求，在促进公司的产品销售的同时使患者从中受益。为进一步掌握终端渠道资源，加快市场推广的响应速度，发行人与各细分区域的推广商直接展开合作，该类推广商相对分散。

报告期内公司推广服务费明细如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
学术拜访	10,810.75	28,425.78	24,947.87	29,678.11
信息收集	3,529.60	5,888.64	4,942.99	3,968.20
市场调研	1,438.00	3,543.00	3,624.00	2,966.00
其他	60.69	218.79	-	0.53
合计	15,839.04	38,076.21	33,514.86	36,612.84

学术拜访包含对医生、药店店员的访谈、对患者的随访以及开展学术研讨会等；信息搜集包含竞品信息、药品终端库存等信息的搜集；市场调研包含调研产品在目标市场的覆盖、市场占有及竞争状况等。

2、推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异

报告期内同行业可比公司和公司的推广费率情况如下：

证券代码	证券名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
600664.SH	哈药股份	9.65%	4.28%	7.21%	5.59%
600572.SH	康恩贝	20.21%	16.78%	19.76%	20.48%
600380.SH	健康元	23.81%	25.71%	28.45%	25.86%
002370.SZ	亚太药业	15.36%	14.58%	39.22%	34.83%
002755.SZ	奥赛康	56.56%	61.55%	64.81%	60.85%
300194.SZ	福安药业	31.12%	52.38%	57.98%	58.07%
300254.SZ	仟源医药	30.98%	42.00%	44.40%	58.16%
300294.SZ	博雅生物	22.82%	32.20%	35.56%	43.34%
300723.SZ	一品红	46.49%	53.69%	61.08%	63.68%
000908.SZ	景峰医药	41.60%	42.92%	56.42%	42.73%

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证券代码	证券名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
002793.SZ	罗欣药业	29.71%	90.54%	41.66%	45.75%
平均值A		29.85%	39.69%	41.50%	41.76%
平均值B		34.33%	48.73%	50.14%	50.92%
600200.SH	江苏吴中	46.41%	56.64%	54.71%	52.64%

注：宣传推广费用率=宣传推广费/医药制造收入

如上表所示，同行业上市公司之间宣传推广费用率差距较大。报告期内公司宣传推广费用率大于行业平均值A，处于行业中游偏上位置，主要是因为公司医药工业收入规模低于同行业上市公司平均水平，费用摊薄效应较低。上述同行业上市公司中哈药股份、康恩贝及健康元的医药制造收入远大于其他公司，如剔除该三家公司计算推广费率的行业平均值B。2020年度及2021年度公司宣传推广费用率与行业平均值B较为接近。2022年度及2023年1-6月公司宣传推广费用率较行业平均值B略高，主要是因为2021年度，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑被纳入全国药品集中采购，公司产品均未能中标，导致收入大幅下降。该两种药品2022年度的销售收入较2020年度减少了约70%。为应对上述情况，公司进而加大了其他药品的推广力度，最终2022年度的医药工业收入较2020年度仅减少了约3%。

（二）是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形

公司关于业务推广费的部门审批职责、审批流程和费用支付相关的控制活动如下：

1、部门审批职责

业务部门：业务人员对报销事项的真实性负责，必须提交相关原始凭证以证实业务的真实性，虚假费用不得报销和入账。

商业采购：采购人员应当对上游厂家和商业公司的资质进行审核和定期评价，确保厂家和商业公司的业务是合规开展的。

财务部：负责对业务部门提交的报销、付款单据进行合规审核，不得接受不合格的凭证。

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2、审批细则

根据《销售业务合规管理规定》，业务人员在提交报销、付款时应当提供完整的推广和宣传的证据链，以及对方公司本身的经营资质，确保合作方是依法合规经营。

3、服务费支付流程

公司根据《医药集团审批流程新修订》规定，由销售人员发起申请并提供真实合规单据，经业务部门、财务部门以及公司领导审批后由财务部出纳付款。

公司制定了完善的内部控制制度且得到了有效的运行，公司不存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

二、推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常；

报告期内，公司根据市场化原则，结合从业经验、渠道情况等因素遴选推广服务商，确定合作关系之后，与推广服务商签订《推广服务协议》、《合规承诺书》或《推广服务商推广行为准则》。报告期内，前十大推广服务商的经营范围均包含市场推广、咨询等内容，具有合法的经营资质，为公司提供的服务主要为学术拜访、信息搜集。

报告期各期，公司前十大推广服务商情况如下表所示：

单位：万元

公司名称	2023年1-6月
	金额	成立时间	开始合作年度	是否仅为公司服务
西藏林芝百盛药业有限公司	793.00	2009/10/15	2017年	否
姑苏区深德友企业管理咨询服务部	406.70	2017/9/14	2017年	否
贵州超寻信息咨询有限公司	379.20	2022/7/18	2022年	否
沭阳拓欧信息咨询服务中心	304.07	2022/12/19	2023年	是
贵州睿嫒信息咨询有限公司	269.10	2022/6/16	2022年	是
徐州东特信息咨询有限公司	240.80	2021/2/4	2021年	是
贵州宇霖咨询服务有限公司	235.90	2022/6/14	2022年	是
宁波市鄞州首南隆康市场营销策划服务部	234.00	2021/10/29	2022年	否

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宁波市鄞州首南润辉市场营销策划服务部	234.00	2021/11/1	2022年	否
宁波市鄞州首南宾朋市场营销策划服务部	234.00	2021/11/1	2022年	否
合计	3,330.77	-	-	-
公司名称	2022年度
	金额	成立时间	开始合作年度	是否仅为公司服务
西藏林芝百盛药业有限公司	1,050.00	2009/10/15	2017年	否
北京诺信创联科技有限公司	450.00	2014/6/18	2022年	否
贵州润利贝耀商务服务有限公司	429.56	2020/11/20	2021年	已注销，无法联系
宁波市鄞州首南隆康市场营销策划服务部	390.00	2021/10/29	2022年	否
宁波市鄞州首南润辉市场营销策划服务部	390.00	2021/11/1	2022年	否
高港区田继市场营销中心	369.00	2019/5/8	2020年	否
贵州润莉康服务有限公司	349.74	2018/11/19	2021年	已注销，无法联系
高港区文凤市场营销中心	346.00	2019/5/20	2020年	否
贵州达顺安服务有限公司	330.56	2018/9/20	2021年	已注销，无法联系
徐州鑫之煜商务服务有限公司	316.50	2021/6/8	2021年	否
合计	4,421.36	-	-	-
公司名称	2021年度
	金额	成立时间	开始合作年度	是否仅为公司服务
西藏林芝百盛药业有限公司	1,027.00	2009/10/15	2017年	否
江苏毅顺拓展服务有限公司	709.00	2019/11/14	2020年	否
船山区郑秀市场推广服务部	448.00	2019/8/6	2020年	已注销，无法联系
高港区中苏市场营销服务中心	398.00	2019/3/25	2019年	否
船山区董利英市场推广服务部	392.00	2019/8/12	2020年	否
高港区田继市场营销中心	378.00	2019/5/8	2020年	否
高港区中戴市场营销服务中心	358.00	2019/3/25	2019年	否
泰兴市良扣企业管理服务中心	331.00	2020/4/21	2020年	已结束合作，无法联系
高港区臣署市场营销中心	329.00	2019/5/8	2020年	否
泰兴市蕴桥企业管理服务中心	312.30	2019/12/31	2020年	否
合计	4,682.30	-	-	-
公司名称	2020年度

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	金额	成立时间	开始合作年度	是否仅为公司服务
西藏林芝百盛药业有限公司	1,137.00	2009/10/15	2017年	否
江苏毅顺拓展服务有限公司	815.00	2019/11/14	2020年	否
淮安区艾姆吉商务信息咨询中心	506.50	2019/10/16	2020年	是
泰兴市蕴桥企业管理服务中心	489.70	2019/12/31	2020年	否
泰兴市永学企业管理服务中心	485.10	2019/12/20	2020年	否
泰兴市绍进企业管理服务中心	484.60	2019/12/20	2020年	否
高港区兴宝市场营销服务中心	476.00	2019/1/21	2019年	是
贵州方别泵商务服务有限公司	462.00	2018/12/5	2019年	已注销，无法联系
高港区海旭市场营销服务中心	448.00	2019/1/4	2019年	是
贵州磊旺服务有限公司	440.50	2018/11/19	2019年	已注销，无法联系
合计	5,744.40	-	-	-

注：是否仅为公司服务主要依据为访谈记录或承诺函

医药推广服务业务核心系推广人员，较多具有行业推广经验，对当地的终端市场、医疗机构以及用药习惯较为了解，熟练掌握终端渠道维护、产品推广学术会议举办、市场信息搜集等市场推广方式，具备推广活动所需的专业能力。虽然部分公司成立时间较短，但大多数推广服务商为已经具有行业推广经验的人员继续创业，不影响推广服务商短期内即开展业务的能力。公司通过与其建立合作关系后，逐渐根据其服务能立扩大合作规模，具有合理性。与新成立推广服务商合作的情况在行业内普遍存在，具体情况如下：

公司名称	具体情况
粤万年青（301111.SZ）	公司与成立不久即与之合作的推广商发生交易的金额分别为139.75万元、92.89万元、14.55万元和278.87万元，其中中山华悦科技有限公司成立不久即成为2020年1-9月的前五大推广服务商
星昊医药（430017BJ）	2019年-2021年，成立当年即与发行人发生业务往来的推广商分别为165家、21家、9家
一品制药（05835.SZ）	公司部分推广商成立不久即与公司建立合作，以及公司推广服务商在报告期内存在注销、有所变动的情形
西点药业（301130.SZ）	2021年1-6月前五大服务商中有3家成立于前一年，2020年前五大服务商中有4家成立于前一年
多瑞医药（301075.SZ）	2020年前五大推广服务商中3家成立于合作当年或合作前一年
华纳药厂（688799.SH）	2020年1-6月的前五大学术推广活动推广商中4家成立于合作前一年。报告期内部分推广服务商成立时间较短
亨迪药业（301211.SZ）	2018年度、2019年度和2020年度前五大推广服务商中分别有2家、3家及1家成立于合作当年或合作前一年

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迈普医学（301033.SZ）

2020年前五大推广商中4家为成立一年内开始合作

注：上表信息来源于同行业公司公开披露的招股说明书、反馈意见回复或定期报告。综上所述，报告期内公司部分主要推广服务商成立时间较短即成为公司推广服务商具有合理性，亦符合行业现状。报告期内，公司推广服务商中存在部分推广服务商主要为公司服务的情形，其主要原因如下：

（1）由于医药行业推广工作需要推广服务商具备专业人员和能力，基于公司对推广服务商专业性要求，公司会选取特定产品领域、特定区域内具备专业推广能力的推广服务商为公司提供推广服务；

（2）医药行业内的部分推广服务商其资金实力相对有限，人员构成较为精炼，为集中资源、充分发挥其在细分领域内的推广优势，其会选择与部分重点客户进行合作，提高其推广服务效率；

（3）部分推广服务商设立时间较短，受其公司规模、专业人员数量、专业领域推广能力等限制，短期内呈现出主要为公司服务的情形；随着其经营规模的扩大和推广人员及推广领域的扩展，不排除其对公司业务规模占比逐渐降低的情况。

医药类上市公司中也存在推广服务商主要为公司服务的情形，具体情形如下：

公司名称	主要为公司服务的情形
百利天恒（688506.SH）	报告期内，公司前十大推广服务商中超半数主要或仅为公司提供服务
星昊医药（430017.BJ）	2019年、2020年及2021年前五大推广服务商中分别有1家、2家及1家主要为公司提供服务，其来自公司收入占比大于75%
科源制药（301281.SZ）	2019年、2020年及2021年前五大推广服务商中，分别有4家、1家及3家主要为公司提供服务

注：上述信息通过查阅同行业公司招股说明书披露的公开信息所得

综上所述，报告期内，公司存在部分推广服务商主要为公司服务的情形具备合理性，符合行业惯例。

3、销售规模变化是否存在异常

推广服务商仅负责学术拜访、信息收集、市场调研等宣传推广工作，不从事药品的销售工作。具体客户订单的执行、款项的催收等由公司销售人员负责。

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2020年至2023年1-6月，公司医药工业收入分别为69,556.51万元、61,256.88万元、67,219.24万元及34,130.12万元，公司2021年医药工业业务收入较低，主要原因如下：（1）2020年度，盐酸曲美他嗪片被纳入全国药品集中采购并中标，受此影响2021年度收入下降约14.78%（2）2021年度，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑被纳入全国药品集中采购，公司产品均未能中标，导致单价、销量受到不同程度影响，收入大幅下降。

综上所述，公司医药工业业务销售规模不存在异常情况。

三、推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形

推广服务商与公司及主要关联方或前员工不存在关联关系，不存在关联交易，与公司及主要关联方不存在异常资金往来、利益输送等情形。

四、发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形

发行人已制定了《反舞弊管理制度》《员工奖惩管理办法》《人力资源管理制度》等制度，禁止公司所有员工，特别是中高层管理人员、关键岗位员工，进行商业贿赂或实施变相利益输送的行为，且将商业贿赂或变相利益输送事项纳入员工考核内容并制定了相应的罚则。同时，《货币资金管理制度》《销售业务合规管理规定》《关于下发公司营销费用使用规范的通知》，对货币资金特别是销售费用的使用予以严格规范，从而确保公司销售业务的合规开展。通过施行上述公司内控制度，公司能够有效防范与商业贿赂或变相利益输送的相关风险。

报告期内，发行人向推广服务商支付费用均严格按照合同约定，不存在向合同约定以外的第三方主体支付费用的情况；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工与发行人推广服务商不存在异常资金往来；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工在采购销售过程中，不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，亦不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

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五、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

1、保荐机构、申报会计师核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）复核公司业务推广费计提与结算相关内部控制规定，检查计提流程是否恰当，计提依据是否充足；

（2）核查公司与主要推广公司的推广服务合同，确认公司在合作时与各主要推广公司均签订了推广服务合同，就服务期限、服务内容、服务费计价标准、结算方式进行了约定；

（3）对报告期内主要推广服务公司实施函证，函证情况如下表所示：

单位：万元

年度期间	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
发函金额	5,747.24	9,654.64	9,069.93	10,653.61
发函占比	36.29%	25.36%	27.06%	29.10%
回函金额	4,130.54	7,925.10	7,569.50	8,202.40
回函率	71.87%	82.09%	83.46%	76.99%

（4）对报告期内主要推广服务商进行了访谈，访谈比例分别为15.21%、

15.08%、17.89%及28.36%，并获取了部分服务商的承诺函；

（5）通过企查查获取报告期内主要推广服务商主要人员名单并与发行人员工名册进行比对；

（6）将所有服务商公司名称与发行人及其主要关联方名单进行比对；

（7）取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位员工银行流水，进行了整体审阅，并对5万元以上的大额流出进行了核查；

（8）对2020年-2022年推广服务费执行穿行测试；

（9）了解报告期内发行人推广服务商宣传推广的具体业务内容及推广模式；

（10）将发行人报告期内推广服务费率与同行业可比公司同期推广服务费率进行比对分析；

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（11）通过访谈、网络检索、审阅主要推广服务商提供的营业执照及承诺函等方式了解推广服务商的经营资质、成立时间、服务的主要内容，与发行人合作历史以及是否仅为发行人提供服务等情况；

（12）查询可比公司推广服务商成立时间较短即为该公司提供服务或仅为该公司提供服务的情形；

（13）了解并分析报告期内发行人医药工业收入变化的原因。

2、发行人律师核查程序

（1）获取并查阅公司相关内部控制制度；

（2）获取并查阅报告期内公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位员工的个人银行流水及其出具的关于银行流水相关事项的承诺函；

（3）抽取查阅公司报告期内部分推广服务协议及相应的结算单据、付款审批单、付款凭证、发票、推广商合规承诺等资料；

（4）函证及访谈了部分推广服务商，取得部分推广服务商出具的关于推广服务相关事项的承诺函；

（5）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

（6）取得发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工出具的关于合规经营的声明承诺；

（7）通过企查查、裁判文书网、百度、中国检察网等网站进行查询。

（二）核查结论

1、保荐机构及申报会计师核查意见

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

（1）发行人推广服务费率与同行业可比公司相比不存在显著差异；

（2）公司应付经营性费用中相关费用依据充分，会计处理方式符合企业会计准则的规定，不存在通过推广活动代垫成本和费用或资金直接间接流向客户后虚增销售收入的情形；

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（3）推广服务商具有合法的经营资质，存在个别主要推广服务商成立时间较短即成为发行人推广服务或仅为发行人提供服务的情况，符合行业惯例，报告期内发行人医药工业销售规模变化不存在异常；

（4）推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工不存在关联关系、关联交易，与发行人及其主要关联方不存在异常资金往来、利益输送等情形；

（5）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

2、发行人律师核查意见：

发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工在推广、销售过程中，不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，亦不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

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8.关于合法合规性

根据申报材料，1）2020年，公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂因生产注射用硫酸阿米卡星的行为系涉嫌生产劣质药的行为，被江苏省药品监督管理局责令改正并合计罚没974.02万元。2021年12月24日，江苏省药品监督管理局苏州检查分局出具了《关于江苏吴中医药集团苏州制药厂行政处罚有关情况的函》，并认为公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形。2）公司全资子公司恒利达系于2016年收购而来，2021年8月25日，因恒利达涉嫌单位行贿罪，响水县人民检察院查明，2014年，时任恒利达总经理的潘培华因恒利达排污管道铺设事宜，向圣宝亮、江才银贿送人民币各20万元；响水县人民检察院认为，恒利达为谋取不正当利益而行贿，触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条的规定，应当以单位行贿罪追究刑事责任，但其具有犯罪情节显著轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对恒利达不起诉。

请发行人说明：（1）苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据，苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关；（2）恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕，公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关，收购完成后是否还存在行贿相关行为。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据，苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关；

（一）苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形

2020年5月起，江苏省药品监督管理局苏州检查分局陆续收到河南省食品

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药品检验所发出的标示为苏州制药厂生产的注射用硫酸阿米卡星共9个批次的不合格药品检验报告书，不合格项目均为澄清度，结论为：本品按中国药典2015年版二部检验，结果不符合规定。苏州制药厂收到上述不合格报告后，向中国食品药品检定研究所提出了其中8个批号的复检申请，检验结论均为不符合规定。

事件发生后，苏州制药厂立即暂停生产并主动召回了该药品。江苏省药品监督管理局（以下简称“江苏省药监局”）于2020年7月对苏州制药厂涉嫌生产劣药进行立案，查明“苏州制药厂于2019年5月24日至2019年12月10日生产劣药注射用硫酸阿米卡星共9批次”及其“积极召回涉案产品，能够主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关从轻处罚的规定”的事实。2020年12月18日，江苏省药监局作出苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条、第七十四条，《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第九十八条、第一百一十七条的规定，对苏州制药厂作出：1．没收注射用硫酸阿米卡星569,274瓶；2．没收注射用硫酸阿米卡星违法所得60.25万元；3．罚款913.77万元（其中3个批次按货值金额的1.5倍罚款71.54万元，6个批次按货值金额的12.5倍罚款842.23万元）的处罚，罚没款合计为974.02万元；并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令苏州制药厂改正违法行为。

处罚作出后，苏州制药厂已改正了上述违法行为并及时缴纳了全部罚款。

苏州制药厂的上述违法行为未造成人身伤害、人员伤亡等情形。

（二）受到行政处罚的具体依据

根据江苏省药品监督管理局2020年12月18日出具的行政处罚决定书（文号为“苏（苏）药监药罚[2020]011号”）：

“（行政处罚的内容和依据）

经江苏省药品监督管理局案件审理委员会讨论，我局认定你单位生产劣药注射用硫酸阿米卡星（批号：1905244、1910094、1910124、1912044、1912054、1912064、1912074、1912094、1912104）的行为违反《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条、《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》

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第九十八条规定，根据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第七十四条、《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第一百一十七条规定决定对你单位生产劣药注射用硫酸阿米卡星（批号：1905244、1910094、1910124、1912044、1912054、1912064、1912074、1912094、1912104）的行为给予以下行政处罚。......同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令你单位改正违法行为。”

项目	条款内容
《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条	第四十九条 禁止生产、销售劣药。 药品成份的含量不符合国家药品标准的，为劣药。 有下列情形之一的药品，按劣药论处： （一）未标明有效期或者更改有效期的； （二）不注明或者更改生产批号的； （三）超过有效期的； （四）直接接触药品的包装材料和容器未经批准的； （五）擅自添加着色剂、防腐剂、香料、矫味剂及辅料的； （六）其他不符合药品标准规定的。
《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第七十四条	第七十四条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第九十八条	第九十八条 禁止生产（包括配制，下同）、销售、使用假药、劣药。 有下列情形之一的，为假药: （一）药品所含成份与国家药品标准规定的成份不符； （二）以非药品冒充药品或者以他种药品冒充此种药品； （三）变质的药品； （四）药品所标明的适应症或者功能主治超出规定范围。 有下列情形之一的，为劣药： （一）药品成份的含量不符合国家药品标准； （二）被污染的药品； （三）未标明或者更改有效期的药品； （四）未注明或者更改产品批号的药品； （五）超过有效期的药品； （六）擅自添加防腐剂、辅料的药品； （七）其他不符合药品标准的药品。 禁止未取得药品批准证明文件生产、进口药品；禁止使用未按照规定审评、审批的原料药、包装材料和容器生产药品。
《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第一百一十七条	第一百一十七条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，

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项目	条款内容
	按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。 生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性的，责令限期改正，给予警告；可以处十万元以上五十万元以下的罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第二十三条	第二十三条 行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。

（三）苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关

江苏省药监局苏州检查分局系江苏省药监局的派出机构。根据江苏省药监局《关于印发江苏省药品监督管理局行政处罚程序规范（试行）的通知》（苏药监规〔2020〕1号）的相关规定：（1）稽查处、各职能监管处和检查分局是行政处罚案件的承办机构（以下统称办案机构），均以省局的名义实施行政处罚（第三条）；（2）办案机构负责案件线索的核查、立案、调查取证、告知、文书的制作与送达、申请人?法院强制执行、结案和归档等工作（第五条）；（3）稽查处负责组织、指导跨区域重大疑难案件查办工作，组织查办其他需要由其直接查办的重大案件，并对检查分局行政处罚工作进行业务指导。各职能监管处对监督检查中发现的可以当场作出行政处罚决定的违法行为的，应当依法当场作出行政处罚决定；发现应当适用一般程序实施行政处罚的违法行为的，应当书面移交相应的检查分局或者稽查处进行查处。各检查分局依职责负责辖区内违法行为的查处工作（第六条）。

同时，根据江苏省药监局2019年第1号《关于启用执法专用章的公告》：

（1）“江苏省药品监督管理局执法专用章”共十四枚，其中一枚印章（无编号）由本局稽查处（风险监测管控处）管理并在事权范围内使用，其余十三枚印章按照（1）-（13）编号分别由本局各检查分局管理并在事权范围内使用，其中苏州检查分局的编号为“5”；（2）适用范围限于本局及各检查分局在药品、医疗器械、化妆品安全监管中，实施行政处罚及与行政处罚相关的行政检查、行政强制等具体执法行为，以及投诉举报处理；（3）“江苏省药品监督管理局执法专用章”在上述相关行政执法文书或文件使用时，具有与江苏省药监局公章同等法律效力。

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苏州制药厂收到的苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》上的公章落款为“江苏省药品监督管理局执法专用章（5）”，因此，根据上述规定，虽然该行政处罚决定书以江苏省药监局的名义作出，但实际处罚机关系江苏省药监局苏州检查分局，故江苏省药监局苏州检查分局属于本次行政处罚的有权机关。

二、恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕，公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关，收购完成后是否还存在行贿相关行为。

（一）恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕

认罪认罚即认罪认罚从宽制度。根据《最高人民法院 最高人民检察院 公安部 国家安全部 司法部印发〈关于适用认罪认罚从宽制度的指导意见〉的通知》：

“‘认罪’，是指犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，对指控的犯罪事实没有异议。承认指控的主要犯罪事实，仅对个别事实情节提出异议，或者虽然对行为性质提出辩解但表示接受司法机关认定意见的，不影响‘认罪’的认定”“‘认罚’，是指犯罪嫌疑人、被告人真诚悔罪，愿意接受处罚……在审查起诉阶段表现为接受人民检察院拟作出的起诉或不起诉决定，认可人民检察院的量刑建议，签署认罪认罚具结书……”“在审查起诉阶段，对认罪认罚后没有争议，不需要判处刑罚的轻微刑事案件，人民检察院可以依法作出不起诉决定”。

本案中，响水恒利达在审查起诉阶段认罪认罚，响水县人民检察院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚……”的规定，以及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定……”的规定，作出响检刑二刑不诉〔2021〕Z17号《不起诉决定书》，认为响水恒利达具有犯罪情节轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，并对其作出不起诉决定。因此，本案未进入刑事审判程序，在审查起诉阶段即已终结，响水恒利达最终被免于刑事处罚，故不属于重大违法行为，相关事项已经处理完毕。

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（二）公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关2016年，公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权，同时向不超过10名特定对象募集配套资金。本次交易发生前，毕红芬持有响水恒利达80.83%的股权，为响水恒利达控股股东、实际控制人，其董事为毕红芬、毕永星、潘培华，监事为汪根江、詹焕水、钱建芳，高级管理人员为毕永星、王云；公司当时的控股股东为吴中控股，实际控制人为赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力九名自然人，董事为赵唯一、姚建林、金力、王波、刘洪跃、彭加亮，监事为金建平、李佳芝、仲尧文、孙建英、吴健敏，高级管理人员为姚建林、许良枝、金力、孙田江、朱菊芳、承希。根据公司第八届董事会第五次会议决议、独立董事出具的事前认可意及独立意见、第八届监事会第五次会议决议、2015年度股东大会决议及其确认，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（信会师吴报字[2016]第50017号）、响水恒利达2014-2015年度审计报告（信会师报宇[2016]第110359号），以及《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，公司2016年向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达100%股权并募集配套资金不构成关联交易，公司及恒利达当时的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，公司收购响水恒利达与行贿事项不相关。

（三）收购完成后是否还存在行贿相关行为

响水县公安局分别于2021年11月10日、2022年7月13日出具的证明，响水恒利达不存在与行贿相关的其他违法犯罪记录。

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三、请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

（一）《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

（二）《行政处罚决定书》的相关认定

根据2020年12月18日江苏省药监局作出的苏（苏）药监药罚〔2020〕011号《行政处罚决定书》：

“（案件性质、自由裁量的事实和理由）

我局认为，你单位（一）根据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第四十九条的规定，你单位生产注射用硫酸阿米卡星（批号：1905244、1910094、1910124）的行为系涉嫌生产劣药的行为。（二）根据《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第九十八条的规定，你单位生产注射用硫酸阿米卡星（批号：1912044、1912054、1912064、1912074、1912094、1912104）的行为系涉嫌生产劣药的行为，同时鉴于你单位积极召回涉案产品，能够主动消除或者减轻违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关从轻处罚的规定。”

药品批次	适用罚则	罚则的罚款范围	实际处罚倍数
1905244、1910094、1910124	《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》第七十四条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。	1倍-3倍	1.5倍

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药品批次	适用罚则	罚则的罚款范围	实际处罚倍数
1912044、1912054、1912064、1912074、1912094、1912104	《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第一百一十七条 生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。 生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性的，责令限期改正，给予警告；可以处十万元以上五十万元以下的罚款。	10倍-20倍	12.5倍

从上表中可以看出，公司所涉药品实际处罚倍数趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。并且公司未被责令停产、停业整顿或者撤销/吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等经营资质，故不属于法律规定的情节严重的情形，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条有关从轻处罚的规定。

（三）江苏省药品监督管理局苏州检查分局进一步出函认定

2021年12月24日，江苏省药品监督管理局苏州检查分局出具了《关于江苏吴中医药集团苏州制药厂行政处罚有关情况的函》：“我局曾于2020年12月18日依法向你单位出具了《行政处罚决定书》（苏（苏）药监药罚[2020]011号），你单位业已履行完毕。你单位受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形。”

2022年9月21日，保荐机构走访江苏省药监局苏州检查分局时，受访工作人员亦表示，自2019年以来，该单位在对发行人的日常检查、临时抽查等监管工作中，未发现有生产、环保、用料等方面的重大违法违规情况或其他严重损害投资者利益或社会公共利益的情形。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，苏州制药厂的上述违法行为不属于重大违法行为，受到的上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

四、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

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1、取得苏州制药厂上述行政处罚决定书、缴款凭证并查阅相关法律法规；

2、走访江苏省药监局苏州检查分局并取得其出具的书面证明；

3、查阅了发行人自2019年以来的诉讼仲裁案件台账；

4、查阅响水县人民检察院作出的不起诉决定书并查阅相关法律法规；

5、取得响水县公安局出具的书面证明文件；

6、查阅发行人及响水恒利达的公司登记资料；

7、查阅发行人相关公告；

8、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、企查查、百度等网站进行查询；

9、取得发行人出具的关于响水恒利达刑事处罚事项的声明承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、苏州制药厂因生产的9个批次注射用硫酸阿米卡星澄清度不合格，被江苏省药监局依据《中华人民共和国药品管理法（2015修订）》《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》及《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）相关规定处罚；相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重的情形；江苏省药监局苏州检查分局作为本次行政处罚的有权机关，证明该行为不属于重大违法行为；同时，上述违法行为未造成人身伤害、人员伤亡等情形，故不属于重大违法行为，苏州制药厂受到的上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；

2、响水恒利达在审查起诉阶段认罪认罚，响水县人民检察院依法作出不起诉决定，案件未进入刑事审判程序即已终结，响水恒利达最终被免于刑事处罚，故不属于重大违法行为，相关事项已经处理完毕；公司及恒利达当时的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前不存在关联关系或其他利益安排；公司收购响水恒利达与行贿事项不相关；收购完成后，响水恒利达不存在与行贿相关的其他违法犯罪记录。

7-1-145

9.关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司财务性投资金额为48,672.19万元，占报告期末公司归母净资产的比例为26.53%，主要是对外投资的股权；2）报告期末，公司持有其他权益工具投资20,012.74万元、长期股权投资41,491.37万元，主要为10家公司股权。包括多家以对外投资为主业的合伙企业，其中淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）等4家公司未认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）结合公司上述参股公司的资产负债情况、经营业绩情况、所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况等，说明公司其他权益工具投资、长期股权投资是否存在减值风险，减值计提是否充分；（2）结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分；（3）本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况，是否存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司上述参股公司的资产负债情况、经营业绩情况、所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况等，说明公司其他权益工具投资、长期股权投资是否存在减值风险，减值计提是否充分

（一）参股公司的资产负债情况、经营业绩情况

截至2023年6月30日，参股公司资产负债情况、经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

序号	被投资单位	报告期	资产负债情况			经营情况
			资产	负债	所有者权益	营业收入	净利润
1	广州美亚	2023.06.30/ 2023年1-6月	50,001.88	17,901.88	32,100.00	27,458.44	731.81

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序号	被投资单位	报告期	资产负债情况			经营情况
			资产	负债	所有者权益	营业收入	净利润
	股份有限公司	2022.12.31/ 2022年度	42,513.77	11,092.12	31,421.65	47,110.37	672.52
		2021.12.31/ 2021年度	47,979.16	17,046.90	30,932.26	69,330.92	2,576.85
		2020.12.31/ 2020年度	42,454.85	13,014.18	29,440.67	53,674.48	2,998.19
2	淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）	2023.06.30/ 2023年1-6月	11,903.89	571.47	11,332.43	-	-121.04
		2022.12.31/ 2022年度	12,016.18	572.00	11,444.18	260.00	-63.13
		2021.12.31/ 2021年度	13,292.32	586.14	12,706.18	266.88	392.22
		2020.12.31/ 2020年度	11,526.07	-	11,526.07	-	-73.93
3	广州源古纪科技有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	7,039.55	1,475.08	5,564.47	4,767.53	-1,210.82
		2022.12.31/ 2022年度	5,902.07	1,143.34	4,758.73	8,375.18	-2,990.13
		2021.12.31/ 2021年度	5,083.45	740.37	4,343.08	3,708.82	-2,094.00
		2020.12.31/ 2020年度	113.62	536.55	-422.93	397.53	-419.21
4	杭州赛吴健康产业发展有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	25,417.55	2.49	25,415.05	-	-19.91
		2022.12.31/ 2022年度	25,484.65	49.68	25,434.97	-	-37.01
		2021.12.31/ 2021年度	25,481.85	9.88	25,471.98	-	-28.02
		2020.12.31/ 2020年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	宏越科技（湖州）有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	12,510.83	2,790.49	9,720.33	2,774.48	-79.77
		2022.12.31/ 2022年度	12,735.91	3,577.24	9,158.67	2,656.66	-183.16
		2021.12.31/ 2021年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
		2020.12.31/ 2020年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	天津嘉和昊成物流有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	8,619.49	2,333.20	6,286.29	409.56	-4.88
		2022.12.31/ 2022年度	8,969.99	2,678.71	6,291.28	819.05	-16.82
		2021.12.31/ 2021年度	9,456.55	3,148.45	6,308.11	819.05	-106.18
		2020.12.31/ 2020年度	10,060.89	3,650.04	6,410.85	816.57	-81.12
7	杭州凌健医疗科技合伙企业	2023.06.30/ 2023年1-6月	32,603.53	-	32,603.53	-	0.05
		2022.12.31/	32,603.48	-	32,603.48	-	0.30

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序号	被投资单位	报告期	资产负债情况			经营情况
			资产	负债	所有者权益	营业收入	净利润
	（有限合伙）	2022年度
		2021.12.31/ 2021年度	32,203.19	-	32,203.19	-	0.99
		2020.12.31/ 2020年度	32,202.20	-	32,202.20	-	1.20
8	达透医疗器械（深圳）有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	3,311.72	255.34	3,056.38	-	-368.87
		2022.12.31/ 2022年度	3,538.46	113.22	3,425.24	-	-161.46
		2021.12.31/ 2021年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
		2020.12.31/ 2020年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
9	桂林朗科制药有限公司	2023.06.30/ 2023年1-6月	466.26	304.80	161.45	-	-38.55
		2022.12.31/ 2022年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
		2021.12.31/ 2021年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
		2020.12.31/ 2020年度	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
10	南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）	2023.06.30/ 2023年1-6月	55,155.33	-	55,155.33	-	195.67
		2022.12.31/ 2022年度	54,960.26	-	54,960.26	-	756.70
		2021.12.31/ 2021年度	54,203.56	-	54,203.56	-	-228.01
		2020.12.31/ 2020年度	54,431.58	-	54,431.58	-	-227.52

注1：截至2023年9月28日，南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）目前已收回投资占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。注2：表中标注“不适用”的情形为该公司在当年不属于公司参股公司。

由上表可见，截至报告期末发行人的参股公司在报告期内或自发行人投资后，资产负债情况未出现重大不利变化，经营业绩总体稳定，不存在被投资单位财务状况发生严重恶化的情形。其中广州美亚股份有限公司2022年度盈利情况有所下滑但未出现亏损，2023年上半年已有所改善；广州源古纪科技有限公司因仍处于成长期，报告期内持续亏损，但营业收入保持高速增长，资产规模持续增长，发展情况良好。

7-1-148

（二）参股公司所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况

序号	被投资单位	经营范围	备注
1	广州美亚股份有限公司	软件开发；钢结构制造；钢铁结构体部件制造；建筑、家具用金属配件制造；金属制品批发；汽车零配件批发；建材、装饰材料批发	主要经营业务：不锈钢供水管道、碳钢生产与销售
2	淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资标的： 北京思睦瑞科医药科技股份有限公司 上海百英生物科技有限公司 安徽万邦医药科技股份有限公司 国信医药科技（北京）有限公司
3	广州源古纪科技有限公司	医疗技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；计算机硬件的研究、开发；电子商务信息咨询；数据处理和存储服务；技术服务（不含许可审批项目）；翻译服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；生物技术咨询、交流服务；网络信息技术推广服务；医疗技术推广服务；医疗技术研发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基因药物研发；生物医疗技术研究；计算机零配件批发；医疗设备维修；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售	主要经营业务：呼吸感染临床整体解决方案服务、分子检测服务
4	杭州赛吴健康产业发展有限公司	一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理服务；养老服务；土地整治服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	投资标的：赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司
5	宏越科技（湖州）有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和	主要经营业务：药品的全生命周期管理、药物申报注册服务

7-1-149

序号	被投资单位	经营范围	备注
		试验发展；自然科学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨询服务；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品进出口；药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
6	天津嘉和昊成物流有限公司	一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；集装箱维修；进出口代理；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	主要经营业务：国内货物运输代理，普通货物仓储服务
7	杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）	服务：医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。	投资标的： 德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙） 德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）
8	达透医疗器械（深圳）有限公司	一般经营项目是：从事第一类医疗器械产品及零配件、二、三类医疗器械、化妆品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。	主要经营业务：医疗器械和化妆品的批发、进出口业务
9	桂林朗科制药有限公司	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	主要经营业务：化学药物研发与生产。目前以仿制药研发与生产为主，致力于MAH产品全生命周期管理。
10	南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）	健康咨询服务；对医药产业的投资；医院经营服务；保健服务；医药技术研发、技术服务、技术转让；医疗器械、仪器仪表、医疗设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资标的： 南京仁禧医药科技发展有限公司 新疆欣荣仁利股权投资有限合伙企业 江西赣江新区苏吴洪都健康产业发展有限公司 截至2023年9月28日，南昌苏吴健康产

7-1-150

序号	被投资单位	经营范围	备注
			业管理中心（有限合伙）目前已收回投资占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。

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1、广州美亚股份有限公司

广州美亚股份有限公司主要经营不锈钢水管及管件、工业不锈钢管、碳钢管、碳钢板材剪切配送和钢卷代购等。

工业用不锈钢管产品附加值高，广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备、航空航天、机械设备等领域，应用环境特殊，对生产技术要求高，加工难度大，且通常具有规格多、批次多、定制化的特点。按照生产工艺不同，可分为无缝管和焊管。我国不锈钢管产量快速增长，据不完全统计，2015年我国工业用不锈钢无缝管和焊管的产量分别为65.1万吨和42.5万吨，至2020年已分别达到约

126.1万吨和46.5万吨。随着生产装备不断完善，钢管行业发展重点由量向质切换，逐步具备生产加工超长、超薄、超厚不锈钢管的能力。高端不锈钢管应用环境苛刻，对于新进入者来说，需要在攻克产品技术的基础上，拿到生产许可、合格供应商资格认定、产品安全使用记录等，存在较为明显的进入壁垒，企业以实现进口替代为重要发展方向。

从该公司的财务数据来看，报告期内其所有者权益持续增长，具备一定的盈利能力。

2、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）

截至2023年6月30日，淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）投资标的情况如下：

公司名称	主要业务简介	经营情况
北京思睦瑞科医药科技股份有限公司	拥有大样本、多中心临床试验运营及数据管理和统计分析等专业服务能力的CRO公司，致力于为以疫苗、慢性病、传染病等疾病领域为主的生物医药企业提供一体化研发服务平台和跨越全周期的临床研究创新解决方案	经营情况正常。已申报IPO，于2022年7月收到首轮问询
上海百英生物科技股份有限公司	专注于抗体早期发现CRO服务，拥有高通量重组抗体表达平台，单细胞抗体开发平台，利用微流控分选与鉴定技术，快速筛选候选分子	经营情况正常。已申报IPO，于2023年7月收到首轮问询
安徽万邦医药科技股份有限公司	从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到临床研究的全流程一站式CRO服务平台，旨在为药品上市提供药物研发和临床试验，包括药学研究、临床服务、生物样本分析检测、SMO服务和数据统计与分析等	经营情况正常。已于2023年9月在深交所创业板上市
国信医药科技	从事新药研发和临床研究的CRO公司，专注	经营情况正常。于2023年

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公司名称	主要业务简介	经营情况
（北京）有限公司	为创新药、生物制品提供临床研究服务与注册申报的整体解决方案	1月完成B+轮融资

综上所述，淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）投资标的均为医药行业CRO企业，经营情况正常。

从该公司的财务数据来看，报告期内其整体上盈亏平衡，其投资的标的公司成功上市后，预计能实现一定的收益。

3、广州源古纪科技有限公司

广州源古纪科技有限公司主营业务为呼吸感染临床整体解决方案服务、分子检测服务，属于呼吸系统疾病检测行业。

呼吸系统诊断是指对肺功能及相关过程的临床评估。它包括用于检测哮喘、慢性阻塞性肺病、肺癌、支气管炎和肺纤维化的多种机械、成像和分子诊断测试。它使用的程序包括肺活量测定、血氧饱和度测定、经皮二氧化碳监测、嗅鼻吸气压力、胸部X光和计算机断层扫描。在某些情况下，还需要进行睡眠检查，以诊断和评估是否存在睡眠呼吸暂停和夜间通气不足。呼吸系统疾病发病率的增长是推动市场增长的关键因素之一。吸烟和饮酒人数的增加，加上久坐不动的生活习惯和紧张的作息，导致慢性阻塞性肺病和其他严重呼吸系统疾病（如肺癌）的发病率上升。此外，呼吸诊断检测领域的各种技术创新，包括物联网和人工智能在慢性阻塞性肺疾病诊断和门诊管理中的应用，都对市场增长产生了积极影响。

2022年，全球呼吸诊断市场规模达到75亿美元。据预测，2028年市场规模将达到117亿美元，年均复合增长率7.65%。

从该公司的财务数据来看，报告期内其尚未实现盈利。广州源古纪科技有限公司成立于2019年5月，仍处于成长期，因技术成果转化、品牌推广仍需时间积累而处于亏损状态。但发行人投资以来营业收入持续快速增长，且不断引进投资人。2023年3月，广州源古纪科技有限公司完成融资，引进投资人广州粤科人才创业投资中心（有限合伙），此轮增资定价高于发行人投资对应的股权账面价值。

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4、杭州赛吴健康产业发展有限公司

截至2023年6月30日，杭州赛吴健康产业发展有限公司投资标的为赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司，该公司基本情况如下：

企业名称	赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司
成立时间	2022年12月5日
注册地址	海南省澄迈县老城镇海南生态软件园A10幢第3层
注册资本	5,000万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司主要开展电商产业园区的经营业务，拟从全国引入投资者和丰富管理经验的合作者，专注于医美医药大健康产业。目前国内电商产业园经营行业现状如下：（1）近年来，电商行业蓬勃发展，吸引了大量创业者和投资者进入。电商产业园作为电商企业发展的基地，也获得了持续的投资和快速发展。（2）电商产业园提供全方位的服务，包括办公场地租赁、仓储物流、人力资源、金融支持、市场推广等。园区一般会配备专业的管理团队，协助企业解决各种问题，提供运营咨询和培训等服务。（3）一些电商产业园在发展过程中注重特色定位，致力于打造特色化、专业化的园区。例如，有的园区专注于跨境电商，提供国际物流和海外市场拓展服务；有的园区注重农产品电商，提供农产品采购、运输和展销服务。

从该公司的财务数据来看，报告期内其未产生收入。系该公司主要着力于健康产业园投资的前期筹划。2022年12月，该公司才投资赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司。截至报告期末，该被投资公司尚未实际开展经营业务。

5、宏越科技（湖州）有限公司

宏越科技（湖州）有限公司主要经营业务为药品的全生命周期管理、药物申报注册服务，属于医药行业，与发行人相同，更偏向于药品的研发端。

我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不

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断快速发展，医药制造业企业数量、行业年度营业收入规模、利润总额等总体呈增长趋势。从该公司的财务数据来看，其2023年1-6月的营业收入已超过2022年全年，业务发展态势良好。

6、天津嘉和昊成物流有限公司

天津嘉和昊成物流有限公司主要经营国内货物运输代理，普通货物仓储服务，属于仓储物流行业。中国仓储物流行业市场规模持续增长。数据显示，我国社会物流总额由2016年的229.7万亿元增长至2021年的335.2万亿元，年均复合增长率达7.85%。2022年度，我国社会物流总额达347.6万亿元，物流业总收入12.7万亿元，连续7年位居全球最大规模的物流市场。全国A级物流企业已超过9,000家，中国物流50强企业收入合计近2万亿元。

从该公司的财务数据来看，报告期内其各年亏损已大幅减少。

7、杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）

截至2023年6月30日，杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）投资标的为德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）、德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）。上述企业基本情况如下：

（1）德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年8月25日
主要经营场所	浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）
出资额	46,471万元
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年6月30日，德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）无参、控股企业。

7-1-155

（2）德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年9月12日
主要经营场所	浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢01室（莫干山国家高新区）
出资额	5,960万元
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年6月30日，德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）无参、控股企业。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月12日，该合伙企业存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），目前已处于退出期，故不再新增投资。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙商创投股份有限公司之全资子公司杭州网和投资管理有限公司，且浙商创投股份有限公司出资23,100万元直接参股杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）。根据浙商创投股份有限公司及杭州网和投资管理有限公司对保荐机构《对外投资情况尽职调查问询函》的回复，浙商创投股份有限公司及杭州网和投资管理有限公司承诺将返还江苏吴中医药产业投资有限公司投资本金8,500万元并结算扣除已分配的利润后的投资收益。

8、达透医疗器械（深圳）有限公司

达透医疗器械（深圳）有限公司主要经营医疗器械和化妆品的批发、进出口业务，属于医美行业。医美行业发展情况参见本问询回复“5.关于医美业务”之“一、公司医美相关业务的开展背景及主要考虑、资金投入情况、技术及人员储备、主要产品及成果或研发进展、经营模式及市场开拓情况、收入及利润规模等”之“（一）公司医美业务的开展背景和主要考虑”。

从该公司的财务数据来看，2022年度以来，其均为亏损。其未来将代理销售的医美产品尚处于CMDE技术评审阶段。

9、桂林朗科制药有限公司

桂林朗科主要经营化学药物研发与生产。目前以仿制药研发与生产为主，致力于MAH产品全生命周期管理。该公司所处行业为医药制造业，与发行人相同。

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我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不断快速发展，医药制造业企业数量、行业年度营业收入规模、利润总额等总体呈增长趋势。

从该公司的财务数据来看，2023年1-6月，该公司有-38.55万元的亏损，因公司成立时间较短，拟委托生产的企业尚未取得相关产品生产批件，不属于财务状况严重恶化的情形。

10、南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）

南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于2018年8月27日，目前已处于退出期，经全体合伙人协商一致，已启动相关清算工作。截至2023年9月28日，发行人已收到南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）退出款18,150.00万元，已回收金额占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。

根据前述分析，除已处于退出期的杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）及南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）外，发行人参股公司所处行业发展情况良好，市场规模持续上升，未出现市场环境恶化的情形；合伙企业投资标的经营情况正常。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，发行人应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，发行人应当进行减值测试，估计其可收回金额。报告期各期末，发行人对长期股权投资进行了减值分析，具体如下：

	减值迹象
	影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损	被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化	被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等	有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形

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	减值迹象
	影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损	被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化	被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等	有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形
广州美亚股份有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）	企业所处环境未发生重大变化	该项对合伙企业本身不适用，其投资标的企业市场的需求未发生变化	该项对合伙企业本身不适用，其投资标的企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
广州源古纪科技有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
杭州赛吴健康产业发展有限公司	企业所处环境未发生重大变化	该项对合伙企业本身不适用，其投资标的企业市场的需求未发生变化	不适用	否
宏越科技（湖州）有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
天津嘉和昊成物流有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）	企业所处环境未发生重大变化	不适用	不适用	否
达透医疗器械（深圳）有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
桂林朗科制药有限公司	企业所处环境未发生重大变化	市场的需求未发生变化	企业所处行业生产技术未发生重大变化	否
南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）	企业所处环境未发生重大变化	不适用	不适用	否

综上所述，发行人参股公司资产负债情况未出现不利变化，经营情况总体稳定，不存在被投资单位财务状况发生严重恶化的情形；参股公司经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，未出现市

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场环境恶化的情形；有限合伙企业投资标的经营情况正常，不存在财务状况发生严重恶化的情形。发行人其他权益工具投资、长期股权投资不存在减值迹象，不存在减值风险，无需计提减值准备。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险”之“（三）财务风险”披露了“4、无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险”：

“南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于2018年8月27日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了2.7亿元入伙。该合伙企业的期限为7年（5年投资期+2年退出期），目前已处于退出期。杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月12日，江苏吴中医药产业投资有限公司投资了8,500万元 入伙。该合伙企业存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），目前已处于退出期。倘若无法按照合伙协议约定的方式、程序收回上述投资，公司存在无法如期收回投资甚至出现投资损失的风险。”

二、结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分

（一）淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2020年4月28日
主要经营场所	山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
出资额	13,000万元
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）系发行人与杭州泰格医药科技股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司等合作，为投资布局行业上下游而投资设立。截至目前，公司对该合伙企业的出资比例为7.69%。该被投企业投资的底层标的情况如下：

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公司名称	主要业务简介
北京思睦瑞科医药科技股份有限公司	拥有大样本、多中心临床试验运营及数据管理和统计分析等专业服务能力的CRO公司，致力于为以疫苗、慢性病、传染病等疾病领域为主的生物医药企业提供一体化研发服务平台和跨越全周期的临床研究创新解决方案
上海百英生物科技股份有限公司	专注于抗体早期发现CRO服务，拥有高通量重组抗体表达平台，单细胞抗体开发平台，利用微流控分选与鉴定技术，快速筛选候选分子
安徽万邦医药科技股份有限公司	从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到临床研究的全流程一站式CRO服务平台，旨在为药品上市提供药物研发和临床试验，包括药学研究、临床服务、生物样本分析检测、SMO服务和数据统计与分析等
国信医药科技（北京）有限公司

从事新药研发和临床研究的CRO公司，专注为创新药、生物制品提供临床研究服务与注册申报的整体解决方案

根据2020年7月签署的《淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，合伙企业的投资目标与范围聚焦于包括医疗器械、生物医药、生物技术及医疗服务在内的医药健康与生命科学领域投资。上述被投企业均从事CRO业务，与发行人主营业务具有协同效应。发行人投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由充分。

报告期内，发行人未与淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）或其投资的底层标的发生交易。

截至2023年6月30日，该投资账面价值为871.73万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为0.47%，占比较小。

（二）宏越科技（湖州）有限公司

企业名称	宏越科技（湖州）有限公司
成立时间	2020年11月6日
注册地址	浙江省湖州市龙溪街道王母山路1800号1号楼218
注册资本	2,439.02万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨询服务；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品进出口；药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

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宏越科技（湖州）有限公司（以下简称“宏越科技”）是一家主要从事药物研究、临床研究以及产品国内、国际注册上市与产业化的新型高新技术企业。公司通过产业基金导入、CRO持证、市场营销、售后服务、CMO委托生产等环节，实现药品的全生命周期管理。该公司为以下药品上市许可持有人：

药品名称	药品批准文号	剂型	规格	生产企业
苯磺贝他斯汀口崩片	国药准字H20233733	片剂	10mg	浙江贝得药业有限公司
螺内酯片	国药准字H20217042	片剂（薄膜衣）	25mg	杭州民生药业股份有限公司
苯磺贝他斯汀片	国药准字H20213162	片剂	10mg	杭州民生药业股份有限公司

宏越科技具备研发能力并存在委托生产的需求。发行人与宏越科技于2022年11月签署《合作备忘》，约定如下：“甲方（发行人）为优化医药产业产品结构，提高医药产品市场竞争力，通过自研和委外研发的形式不断对各类药品研发投入，通过对乙方（宏越科技）的股权投资，加强甲乙双方的医药业务合作，甲乙双方经协商，乙方将充分利用自身的人才优势、研发设备优势为甲方提供各类研发支持。具体研发项目和支持形式将根据甲方的实际需求签定合作协议。”综上所述，该公司经营业务与发行人具有协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由充分。

发行人于2022年11月投资宏越科技，报告期内与宏越科技未发生交易。

（三）达透医疗器械（深圳）有限公司

企业名称	达透医疗器械（深圳）有限公司
成立时间	2016年12月7日
注册地址	深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼73052
注册资本	138.22万美元
经营范围	一般经营项目是：从事第一类医疗器械产品及零配件、二、三类医疗器械、化妆品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

根据吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16,600万元，取得达透医疗51%的股权。目前发行人仅支付了第一期的投资款，对应取得注册资本12.7398万美元，而达策

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国际医疗股份有限公司持有该公司100万美元，故公司尚未将该公司纳入合并报表范围。截至报告期末，公司对该公司的已实现的投入按长期股权投资列示。此后，随着公司对达透医疗的投资增加并逐步取得控制权，公司未来会将达透医疗纳入合并范围。达透医疗器械（深圳）有限公司享有韩国公司Regen Biotech, Inc产品AestheFill（一款外科整形用聚乳酸填充剂）在中国大陆地区的独家销售代理权。发行人拟通过控股达透医疗器械（深圳）有限公司获得该产品代理权。本项投资系发行人围绕医美业务进行的投资，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，且根据现有协议公司将可实现对该公司的并表，认定不属于财务性投资的理由充分。报告期内，发行人未与达透医疗器械（深圳）有限公司发生交易。

（四）桂林朗科制药有限公司

企业名称	桂林朗科制药有限公司
成立时间	2023年2月17日
注册地址	桂林市七星区七里店路70号创意产业园1-2#-207G1房
注册资本	200万元
经营范围	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年10月17日，发行人全资子公司医药集团与苏州朗科生物技术股份有限公司签署《合作协议》，约定以共同设立目标公司的方式就维生素D3注射液（15万单位、30万单位、60万单位）产品进行合作，并于2023年2月完成了桂林朗科制药有限公司（以下简称“桂林朗科”）的设立。根据《合作协议》，主要投资条款及经营决策权限如下：

条款	内容
公司基本情况	（1）合作药品：维生素D3注射液（15万单位、30万单位、60万单位）。目标公司将拥有合作药品上市许可，成为药品上市许可持有人。
管理方式	（1）甲方（苏州朗科生物技术股份有限公司）是目标公司的控股股东，负责目标公司的实际生产、经营。目标公司的法定代表人由甲方指定，目标公司设董事会，董事会共三名董事，甲方有权指派两位董事，甲方应当确保目标公司合法合规生产经营。

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条款	内容
	（2）乙方（医药集团）是目标公司的非控股股东，享有知情权。乙方有权向目标公司指派一名副总经理、一名财务负责人；乙方有权指派一位董事；目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方指派人员担任。

截至本回复出具日，发行人拥有制剂药生产批件268项，但实际投入使用的批件数量较少。根据发行人产业发展规划，发行人计划加强产品上市前后的项目全生命周期管理，增强内外部协作对接，建立配套质量管理体系的技术转移流程及关键要素，提升技术转移的效率。进一步拓展对外合作业务，积极引进MAH项目，提高现有产能利用率并为后续项目打好基础；同时，通过委托生产及其他模式盘活存量批文。

桂林朗科制药有限公司系发行人与苏州朗科生物技术股份有限公司围绕原为发行人持有的维生素D3注射液生产批件（国药准字H32021403、国药准字H32021404、国药准字H32021405）进行产业化合作而设立的公司，符合发行人产业发展规划。2023年1-6月，发行人与桂林朗科签订业务合同情况如下：

单位：万元

序号	采购方	销售方	合同名称	合同金额	合同标的
1	桂林朗科	苏药厂	药品上市许可转让协议	210.00	维生素D3注射液药品上市许可转让及配套一次性技术服务
2	桂林朗科	苏药厂	药品上市许可转让协议	30.00	盐酸雷尼替丁注射液上市许可转让及配套一次性技术服务

截至本回复出具日，维生素D3注射液生产批件（国药准字H32021403、国药准字H32021404、国药准字H32021405）、盐酸雷尼替丁注射液生产批件（国药准字H20043819）上市许可持有人均已变更为桂林朗科制药有限公司。

综上所述，本次投资是发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，双方已签署并履行了业务协议，认定不属于财务性投资的理由充分。

三、本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的规定：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务

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（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（二）本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况

2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年10月25日）起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

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2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在通过全资孙公司苏州中吴物业管理有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的情形，现金管理明细如下表所示：

单位：万元

序号	产品名称	产品类型	金额	产品起息日	产品 赎回日	年化 收益率
1	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	200.00	2022年12月7日	2023年3月7日	6.2814%
2	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	3,000.00	2022年12月8日	2023年3月7日	6.2814%
3	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	2,000.00	2022年12月8日	2023年3月8日	6.2814%
4	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	2,800.00	2022年12月9日	2023年3月9日	6.2814%
5	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	3,000.00	2022年12月15日	2023年3月21日	6.2814%
6	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	3,000.00	2022年12月16日	2023年3月22日	6.2814%
7	渤海信托·2022众盈3号单一资金信托	信托产品	3,000.00	2022年12月19日	2023年3月23日	6.2814%

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序号	产品名称	产品类型	金额	产品起息日	产品 赎回日	年化 收益率
合计			17,000.00	-	-	-

上述产品为期限不超过1年、固定收益率的信托产品。基于谨慎性原则，认定上述产品为财务性投资。因上述产品已于报告期内赎回，影响已消除，故不需要从本次募集资金总额中扣除。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在投资金融业务的情况。

8、拟实施投资项目

截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

9、已实施投资项目

截至本回复出具日，发行人已实施项目为通过江苏吴中医药产业投资有限公司投资参股苏州酶泰生物科技有限公司，该公司情况如下：

企业名称	苏州酶泰生物科技有限公司
成立时间	2021年8月30日
注册地址	苏州市吴江区江陵街道龙桥路1368号
注册资本	277.78万元
经营范围	许可项目：药品生产；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药品委托生产；再生资源销售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

发行人子公司江苏吴中医药产业投资有限公司于2023年8月与苏州酶泰生物科技有限公司（以下简称“苏州酶泰”）现股东陈圣、章志林签署了《关于苏州酶泰生物科技有限公司之投资协议》，以人民币8,400.00万元认购苏州酶泰新增注册资本人民币77.7778万元。本次投资已于2023年9月15日完成工商变更登记。

苏州酶泰主要经营特种酶制剂的开发和生产、销售；生物酶催化医药中间

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体、原料药、食品原料、精细化学品、植物提取物及农业深加工产品的生产与销售。发行人子公司吴中美学于2023年9月20日与苏州酶泰签署了《技术开发（委托）合同》，委托苏州酶泰为吴中美学提供合同约定产品的技术服务。该公司经营业务与发行人医药业务、医美业务均具有协同效应，本次投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。上述投资事项已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”补充披露。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施的财务性投资合计17,000.00万元，拟实施财务性投资0万元，公司已实施及拟实施财务性投资合计17,000.00万元。因上述投资已于报告期内赎回，影响已消除，故不需要从本次募集资金总额中扣除。

四、截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况，是否存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形

（一）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况

截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

项目	明细	期末账面余额	是否属于财务性投资
其他权益工具投资	广州美亚股份有限公司	805.71	是
	淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）	871.73	否
	广州源古纪科技有限公司	364.16	是
	杭州赛吴健康产业发展有限公司	8,970.02	是
	宏越科技（湖州）有限公司	8,985.64	否
长期股权投资	天津嘉和昊成物流有限公司	3,366.63	是
	南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）	26,659.79	是
	杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）	8,500.18	是
	达透医疗器械（深圳）有限公司	2,789.79	否
	桂林朗科制药有限公司	64.58	否

根据上表，截至报告期末，发行人财务性投资金额为48,666.50万元，占报

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告期末公司归属于母公司净资产比例为26.44%，不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

（二）截至最近一期末，是否存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括（包括类金融业务）的情形截至2023年6月30日，除上述已认定的财务性投资外，公司不存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体分析如下：

1、交易性金融资产

截至2023年6月30日，发行人未持有交易性金融资产。

2、其他应收款

截至2023年6月30日，发行人持有的其他应收款账面价值为2,735.39万元，包括资金往来款、其他应收及暂付款、联营公司往来、拆迁补偿款、押金及保证金、代收代付，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2023年6月30日，发行人持有的其他流动资产账面价值为1,577.97万元，包括待抵扣进项税、待摊费用、预付中介机构费用，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，发行人持有的其他权益工具投资账面价值为19,997.25万元，包括广州美亚股份有限公司、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）、广州源古纪科技有限公司、杭州赛吴健康产业发展有限公司、宏越科技（湖州）有限公司。

其中淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）、宏越科技（湖州）有限公司不属于财务性投资，详见本题回复之“二、结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分”。

5、长期股权投资

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截至2023年6月30日，发行人持有的长期股权投资账面价值为41,380.98万元，包括天津嘉和昊成物流有限公司、南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）、杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）、达透医疗器械（深圳）有限公司、桂林朗科制药有限公司。其中达透医疗器械（深圳）有限公司、桂林朗科制药有限公司不属于财务性投资，详见本题回复之“二、结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分”。

6、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，发行人未持有其他非流动金融资产。

7、其他非流动资产

截至2023年6月30日，发行人持有的其他非流动资产账面价值为1,786.12万元，包括预付设备款、预付技术受让款、预付开发支出，不属于财务性投资。

五、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行逐项核查；

2、查阅了发行人对外投资协议、被投资单位财务情况等相关文件资料，了解公司的对外投资与主营业务的关系，对外投资的主要目的等；了解发行人生物医药板块布局情况，及被投资单位与发行人的合作情况；

3、在公开网站查询被投资单位工商资料、存续情况等；

4、查阅了南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）投资款收回凭证；

5、取得了浙商创投股份有限公司与杭州网和投资管理有限公司关于《对外投资情况尽职调查问询函》的回复；

6、通过国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn）查询了宏越科

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技（湖州）有限公司持有药品批件情况，获取了其与公司签署的《合作备忘》；

7、获取了医药集团与苏州朗科生物技术股份有限公司签署的《合作协议》、与桂林朗科制药有限公司签署的《药品上市许可转让协议》（维生素D3注射液）、《药品上市许可转让协议》（盐酸雷尼替丁注射液），通过国家药品监督管理局网站查询了协议相关产品上市许可持有人变更情况；

8、获取了《关于苏州酶泰生物科技有限公司之投资协议》及吴中美学与苏州酶泰生物科技有限公司签署的《技术开发（委托）合同》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司其他权益工具投资、长期股权投资未见重大减值迹象，不存在减值风险，无需计提减值准备；

2、未认定为财务性投资的4家企业属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由充分；

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施的财务性投资合计17,000.00万元，拟实施财务性投资0万元，公司已实施及拟实施财务性投资合计17,000.00万元。因上述投资已于报告期内赎回，影响已消除，故不需要从本次募集资金总额中扣除；

4、截至最近一期末，发行人财务性投资金额为48,666.50万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为26.44%，不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定；不存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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保荐人总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

江苏吴中医药发展股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长 ：

钱群山

江苏吴中医药发展股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

单思 张邈

中山证券有限责任公司年 月 日

7-1-174

声明本人已认真阅读《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
	李永湖

中山证券有限责任公司

年 月 日