株洲旗滨集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
（二〇二三年十月十三日召开）
二〇二三年十月
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月13日14点00分网络投票起止时间：自2023年10月13日至2023年10月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长何文进先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）的议案； |
| 2 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）的议案； |
| 3 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案； |
| 4 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》的议案； |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案。 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
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（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司董 事 会二〇二三年十月十三日
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株洲旗滨集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2023年10月9日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月十三日
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议案一：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划
（草案）》及摘要（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
2019年9月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（以下简称“事业合伙人持股计划”或“本持股计划”）。公司实际控制人俞其兵先生承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源，总体规模不超过10,000万股。本事业合伙人持股计划的对象为公司核心管理层人员。总人数预计不超过50人，首批为23人。
近年来，旗滨集团深耕玻璃主业，持续推进中长期战略发展规划，坚持走高质量发展路线，加大高端玻璃产品布局力度，以产品结构调整和产业转型升级为主攻方向，积极融入国家发展战略，快速切入节能玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃产业赛道，管理创新和技术创新并举，不断优化企业的生产和流程，降低成本和提高效率，加快企业发展方式转变，在做大做强做优企业的同时，实现了规模、质量、管理和营运能力的稳步提升。因公司实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订，对持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：
1、本持股计划的对象为任职六个月以上的以下人员：公司部分董事；公司高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过100人，首批为23人。
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2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。
俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。
本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。
4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。
公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。
个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。
6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股
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计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请予审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东须回避该项表决。请予审议。附件：
1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》（修订稿）；
2、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）摘要》（修订稿）。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十月十三日
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议案二：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理
办法》（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等相关法律、法规和《公司章程》规定和公司实际业务需求，对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》进行修订，故拟同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请予审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东须回避该项表决。附件：《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十月十三日
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议案三：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期
员工持股计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，经公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司启动了中长期发展计划之员工持股计划，于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，各期员工持股计划互相独立。2023年，为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，公司拟对中层业务骨干和专业人才队伍实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，并编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：
1、2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、中长期发展计划之第五期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的
1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
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的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2023年3月18日，公司前次回购期届满，该次回购期公司累计回购公司股份数量为29,023,678股，占公司当时总股本2,683,499,672股的1.0816%，支付的总金额约为30,495.5306万元(不含交易费用)，回购数量及金额均已超过了该次回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。根据公司2022年10月12日召开2022年第四次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》，公司2022年实施第四期员工持股计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为24,922,640股，该部分股份已于2022年12月2日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第四期员工持股计划账户。故公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。
2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。公司同意通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,500万股（含）且不超过5,000万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股（含），本次回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为 29,055,900股，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。
6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
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本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。
8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请予审议。参与公司本次中长期发展计划之第五期员工持股计划的股东须回避该项表决。
请予审议。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
附件：
1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》；
2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）摘要》。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十月十三日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案四：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期
员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）将自行管理本公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，为切实维护公司、股东及持有人的合法权益，规范公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等相关法律、法规和《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请予审议。参与公司本次中长期发展计划之第五期员工持股计划的股东须回避该项表决。附件：《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十月十三日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第
五期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，保障该计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等相关法律、法规和《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请予审议。参与公司本次中长期发展计划之第五期员工持股计划的股东须回避该项表决。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十月十三日