证券代码：000715 证券简称：中兴商业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
（一）持股计划的基本原则 ...... 6
（二）持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（三）持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
（四）持股计划的持有人分配情况 ...... 8
（五）持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9
（六）持股计划的管理模式 ...... 12
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18
（八）持股计划其他内容 ...... 20
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ...... 21
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 23
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24
六、结论 ...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 24
八、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 中兴商业、公司、本公司 | 指 | 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 |
| 持股计划、本计划、本持股计划 | 指 | 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 《持股计划管理办法》 | 指 | 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案、持股计划草案 | 指 | 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 持有人会议 | 指 | 持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本持股计划通过合法方式受让和持有的中兴商业A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受中兴商业聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据中兴商业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中兴商业本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中兴商业提供或来自于其公开披露之信息，中兴商业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对中兴商业的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中兴商业发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中兴商业实施本次员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中兴商业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本次员工持股计划。
2、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
所有参与对象均需在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
3、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过260人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司于2023年9月6日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司将使用自有资金回购部分A股普通股股票。回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格为不超过人民币11.85元/股。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策予以实施。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户所持有的股份。
3、购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为3.82元/股，不低于下列价格较高者：
1.本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
3.58元/股；
2.本次员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为
3.82元/股。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成过户日期间，若公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项，受让价格将作相应调整。
（2）定价依据
人才是企业发展的核心竞争力之一。本次员工持股计划的参与对象为对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。上述人员是与公司长期共同发展的核心员工，能够对公司中长期战略发展目标的实现起到关键作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的积极性和责任感，从而更好地推动激励目标的实现。本次员工持股计划，公司秉承“三个有利”的企业价值观，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的。购买价格在综合考虑公司经营情况、行业发展情况，参考相关政策和上市公司案例的基础上设定，同时基于激励约束对等原则，设置了公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，从而吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，激励员工在与公司共同成长的过程中努力奋斗、创造价值，共享发展成果。综上，本次员工持股计划3.82元/股的购买价格能够以合理的成本实现对激励对象的激励，从而有效地将激励对象、公司、股东利益相统一，提高公司核心竞争力，不会损害公司及全体股东利益，有利于促进公司健康稳定、可持续发展，因此具有合规性、合理性和科学性。
4、标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,240万股，占公司目前股本总额的比例不超过2.98%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（四）持股计划的持有人分配情况
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为4,736.80万份。参与本次员工持股计划的持有人总数不超过260人，其中公司董事、监事、高级管理人员共9人，拟认购份额不超过966.46
万份，占本次员工持股计划总份额的比例为20.40%。本次员工持股计划持有人及份额分配情况如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占总份额比例 | 所获份额对应的股份数量（万股） |
| 1 | 屈大勇 | 董事长 | 210.10 | 4.44% | 55.00 |
| 2 | 唐贵林 | 董事 | 114.60 | 2.42% | 30.00 |
| 3 | 朱旻 | 董事、总裁、党委副书记、工会主席 | 171.90 | 3.63% | 45.00 |
| 4 | 白瑜 | 董事 | 114.60 | 2.42% | 30.00 |
| 5 | 刘艳军 | 监事会主席 | 38.20 | 0.81% | 10.00 |
| 6 | 张镝 | 职工监事 | 30.56 | 0.65% | 8.00 |
| 7 | 杨军 | 纪委书记、 董事会秘书 | 95.50 | 2.02% | 25.00 |
| 8 | 李德文 | 副总裁 | 95.50 | 2.02% | 25.00 |
| 9 | 马彦红 | 副总裁 | 95.50 | 2.02% | 25.00 |
| 董事、监事、高级管理人员合计（9人） | 966.46 | 20.40% | 253.00 | ||
| 其他员工合计（不超过251人） | 3,770.34 | 79.60% | 987.00 | ||
| 持有人合计（不超过260人） | 4,736.80 | 100.00% | 1,240.00 | ||
说明：
1.本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴纳的出资为准。
2.公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（五）持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分两批解锁，具体如下：
1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%；
2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期的设定本着激励与约束对等的原则。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，能够更有效地将员工、公司及股东的利益相统一，进而推动公司可持续发展。
3、持股计划的业绩考核
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下：
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划的考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分两批解锁分配至持有人。
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个解锁期 | 2023年 | 2023年度净利润不低于1.12亿元。 |
| 第二个解锁期 | 2024年 | 2023年度和2024年度两年净利润合计不低于2.35亿元。 |
说明：上述“净利润”是以公司经审计合并报表中归属于母公司股东的净利润并剔除公司股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，在解锁日后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面业绩考核达标，则本次员工持股计划将对个人层面进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益份额。
持有人个人层面的绩效考核参照公司绩效考核、履职考评等相关工作组织实施，满分为100分，70分（含）以上视为合格，70分（不含）以下视为不合格。若持有人当年考评期末考核结果为合格，则其当年度所获授的份额按照本次员工持股计划规定的程序解锁；若持有人当年考评期末考核结果为不合格，则当年所对应的已获授但未解锁的份额予以收回，按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（六）持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人享有以下权利和义务：
（1）持有人的权利
1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；
2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划所规定的其他权利。
（2）持有人的义务
1）遵守有关法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》及本计划的规定；2）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与本次员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；3）履行其为参与本次员工持股计划所作出的全部承诺；4）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；5）在本次员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；6）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划及《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持的员工持股计划份额不得退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
7）自行承担因参与本次员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、行政法规所规定的相应税费；8）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
5）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
6）授权管理委员会行使股东权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保出席会议的持有人能够充分表达意见并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%（不含50%）以上同意视为表决通过【员工持股计划
约定需2/3（含）以上份额同意的除外】，形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在10日内召集持有人会议。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权；4）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6）决策员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；7）办理员工持股计划份额认购、簿记建档、继承登记；8）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；10）持有人会议授权的其他职责；11）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以采用通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过传真方式、电子邮箱或其他允许的方式进行并作出决议，由参会管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（7）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议等文件；
（8）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
（1）存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（2）变更情形
1）本次员工持股计划的股票来源、资金来源；
2）本次员工持股计划持有人出资上限；
3）本次员工持股计划的管理模式；
4）本次员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本次员工持股计划的情形。
（3）若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否变更或终止实施本次员工持股计划。
2、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（4）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划的情形。
3、持有人权益处置
存续期内，如发生下列情形之一的，本次员工持股计划持有人所持有的份额处置办法如下：
（1）持有人职务变更
1）因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分子公司及由公司派出任职的），其所获授的员工持股计划份额不作
变更。2）存在降职情形的。降职后仍符合参与对象确定范围的，已解锁部分不作变更；未解锁部分按照职务变更情况进行调减，剩余份额予以收回，按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。降职后不符合参与对象确定范围的，已解锁部分不作变更；未解锁部分予以收回，按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（2）持有人达到法定退休年龄且公司不再返聘
已解锁部分不作变更；未解锁部分按实际履职时间相应折算可获授份额，剩余份额予以收回，按照出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息与出售金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（3）持有人离职
持有人存在主动辞职、劳动合同到期后不再续约等原因与公司解除劳动合同的，已解锁部分不作变更；未解锁部分予以收回，按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（4）持有人死亡或丧失劳动能力
1）持有人因公死亡或因公丧失劳动能力的，当年达到解锁条件的份额可以解锁，其个人绩效考核不再纳入解锁条件；剩余未达到解锁条件的份额予以收回，按照出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息与出售金额孰低的原则返还持有人（因公死亡的，返还其法定继承人）。
2）持有人非因公死亡或非因公丧失劳动能力的，未解锁部分全部收回，按照出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息与出售金额孰低的原则返还持有人（非因公死亡的，返还其法定继承人）。
管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资
金（如有）归属于公司。
（5）持有人发生重大疾病
持有人因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面绩效考核不达标的，已解锁部分不作变更；未解锁部分按实际履职时间相应折算可获授股份（个人绩效考核不再纳入解锁条件），剩余股份予以收回，按照出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息与出售金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该公司任职，已解锁部分不作变更；未解锁部分予以收回，按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（7）持有人存在重大负面异动情况
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，或因失职或渎职、工作出现重大过错、严重违反公司规定等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或被公司解除劳动合同的，管理委员会有权取消其参与本次员工持股计划资格，并收回其在员工持股计划项下的全部份额（无论该部分份额是否已经解锁），按照出资金额与售出金额孰低的原则返还持有人。管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或参与本持股计划的持有人，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会决定。
（八）持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加对象共计不超过260人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计
划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过1,240万股，占公司当前总股本的2.98%。本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第
（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中兴商业本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于1997年4月25日，并于1997年5月8日在深圳证券交易所上市，简称为“中兴商业”，股票代码为“000715”。经核查，本独立财务顾问认为：中兴商业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于中兴商业的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中兴商业具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，
因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、中兴商业本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，体现了计划的持续性。本次员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全中兴商业的激励约束机制，提升中兴商业的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，中兴商业本次持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为中兴商业本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中兴商业
本次员工持股计划的实施尚需中兴商业股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
2、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第八届董事会第十七会议决议公告》
3、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
4、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第八届监事会第十会议决议公告》
5、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》
6、《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月8日