证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2023-69
重庆长安汽车股份有限公司关于参股设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟与中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆产业母基金”）、重庆两山产业投资有限公司（以下简称“两山公司”）、安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“安和资本”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（以下简称“渝富基金”）共同投资设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准注册名称为准，以下简称“合伙企业”或“本基金”），合伙企业委托安和资本管理。合伙企业规模15亿元，长安汽车认缴出资额3.48亿元，中国长安认缴出资额1亿元，重庆产业母基金认缴出资额4.5亿元，两山公司认缴出资额6亿元，安和资本认缴出资额0.01亿元，渝富基金认缴出资额0.01亿元。
（二）构成关联交易
中国长安是公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于参股设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事朱华荣先生、邓威先生、张博先生、贾立山先生、赵非先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国长安
1.企业名称：中国长安汽车集团有限公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2005年12月26日
5.法定代表人：周开荃
6.注册资本：609,227.34万人民币
7.统一社会信用代码：911100007109339484
8.经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持股100%
10.历史沿革：中国长安汽车集团有限公司，成立于2005年12月26日，原名中国南方工业汽车股份有限公司，2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司；2009年11月兵器装备集团、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股中国长安；2018年兵器装备集团进行汽车产业整合优化，持股中国长安100%，2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。
11.主要业务最近三年发展状况：2018年以来，根据兵器装备集团战略调整，中国长安汽车集团有限公司聚焦发展汽车零部件、销售与服务、物流，控股、参股和代管24家企业（其中有4家上市公司），全级次企业103户。
12.主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 营业收入 | 23,225,028 | 11,884,019 |
| 净利润 | 798,627 | 641,519 |
| 净资产 | 8,491,153 | 9,430,530 |
13.关联关系说明：中国长安是公司的控股股东，与公司存在关联关系。
14.经查询，中国长安不是失信被执行人。
（二）重庆产业母基金
1.企业名称：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：重庆市渝北区青枫北路20-1
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022年08月18日
5.执行事务合伙人、普通合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
6.注册资本：8,000,100万人民币
7.统一社会信用代码：91500000MABUFJUF14
8.经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.有限合伙人：重庆渝富控股集团有限公司占比68.75%、重庆两江新区产业发展集团有限公司占比10.94%、重庆西永微电子产业园区开发有限公司占比7.81%、重庆高新开发建设投资集团有限公司占比7.81%、重庆两江新区开发投资集团有限公司占比
4.69%。
10.登记备案：重庆产业母基金已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，基金编号SZY851。
11.关联关系或其他利益关系说明：重庆产业母基金与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与渝富基金存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
12.经查询，重庆产业母基金不是失信被执行人。
（三）两山公司
1.企业名称：重庆两山产业投资有限公司
2.注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2015年7月13日
5.法定代表人：李正洪
6.注册资本：100,000万人民币
7.统一社会信用代码：915002273459638811
8.经营范围：一般项目：负责对重点企业和重点项目的投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）及管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：重庆两山建设投资有限公司持股100%
10.实际控制人：重庆市璧山区国有资产管理中心
11.关联关系或其他利益关系说明：两山公司与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份等。
12.经查询，两山公司不是失信被执行人。
（四）安和资本
1.企业名称：安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
2.注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-6
3.企业类型：有限责任公司
4.成立日期：2018年11月1日
5.法定代表人：罗静波
6.注册资本：1,260万人民币
7.统一社会信用代码：91500105MA6055H66Y
8.经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：长安汽车投资（深圳）有限公司持股44.44%、重庆两山产业投资有限公司持股20.63%、南方德茂资本管理有限公司持股16.67%、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股14.29%、中国长安汽车集团有限公司持股3.97%。
10.实际控制人：无。
11.基金管理人资质：安和资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1071064。
12.关联关系或其他利益关系说明：安和资本与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份等。
13.经查询，安和资本不是失信被执行人。
（五）渝富基金
1.企业名称：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
2.注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
3.企业类型：有限责任公司
4.成立日期：2014年05月09日
5.法定代表人：石品
6.注册资本：10,000万人民币
7.统一社会信用代码：915000003048465664
8.经营范围：一般项目：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持股98%、重庆银海融资租赁有限公司持股2%。
10.实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会。
11.基金管理人资质：渝富基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1004104。
12.关联关系或其他利益关系说明：渝富基金与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与重庆产业母基金存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
13.经查询，渝富基金不是失信被执行人。
三、拟设立的基金基本情况
1.基金名称：重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准注册名称为准）
2.基金规模：15亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
5.基金管理人：安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
6.合伙人情况及出资方式：
| 合伙人名称 | 认缴出资数额（亿元） | 出资比例 | 出资方式 | 合伙类别 |
| 长安汽车 | 3.48 | 23.20% | 现金 | 有限合伙 |
| 中国长安 | 1 | 6.67% | 有限合伙 | |
| 重庆产业母基金 | 4.5 | 30.00% | 有限合伙 |
| 合伙人名称 | 认缴出资数额（亿元） | 出资比例 | 出资方式 | 合伙类别 |
| 两山公司 | 6 | 40.00% | 有限合伙 | |
| 安和资本 | 0.01 | 0.07% | 普通合伙 | |
| 渝富基金 | 0.01 | 0.07% | 普通合伙 | |
| 合计 | 15 | 100.00% | — | — |
注：以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
7.出资进度：各合伙人应按照基金管理人签发的实缴出资通知的要求，在收到实缴出资通知后按照实缴出资通知上载明的期限和数额缴付出资至合伙企业开立的募集帐户，由基金管理人将合伙人缴付的资金从募集账户划转至托管账户。合伙企业成立后，各合伙人按照中基协最新备案要求最低金额缴款备案，若本基金备案成功，有限合伙人分别按其认缴出资额的20%（扣除本基金备案时已缴纳的金额）、30%、30%、20%的比例分四次出资到位，在本基金储备项目拟投资金额不低于下一次实缴金额的前提下，资金投资满80%可以进行下一次资金实缴。
8.存续期限：合伙企业投资期为自首次交割日起四年，退出期为自投资期届满之日起四年。另外，任一普通合伙人有权根据合伙企业投资情况提议，经全体合伙人一致同意可将合伙企业的退出期延长1次，延长期不超过1年，具体以届时全体合伙人一致同意的延长方案为准。
9.退出机制：根据合伙企业合伙协议约定，有限合伙人可通过退伙、合伙权益转让等方式退出，或待合伙企业终止、解散与清算时退出。
10.会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
11.投资方向：主要围绕新能源汽车产业链及生态项目进行投资，将主要投资于成长期、成熟期项目。
12.管理和决策机制：合伙企业设立投资决策委员会作为本基金项目投资的最终决策机构，投资决策委员会共由5名委员组成，其中暂定长安汽车推荐2名，渝富基金推荐1名，两山公司推荐1名，安和资本推荐1名。投资决策委员会设观察员1名，由中国长安推荐。投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐。对于投资项目需全体投资决策委员会委员五分之四以上（含）投票同意通过实施，但是对于审慎投资类和关联交易类项目需经全体投资决策委员会委员投票同意通过实施。
13.收益分配机制：基金管理人按照下列顺序对可分配资金进行实际分配：首先返还合伙人累计实缴出资，再分配投资人优先回报，最后有限合伙人与普通合伙人按照80:20的比例分配剩余收益。
14.其他情况说明：公司控股股东中国长安参与基金份额认购，认购1亿元，认购比例为6.67%，推荐1名投资决策委员会观察员。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害长安汽车及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议主体
重庆长安汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两山产业投资有限公司、安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司。
（二）合作目的
为紧跟新能源汽车产业发展趋势，抓住产业链最新的投资机会，发掘具备长期成长价值的优质标的，助推长安汽车建立新能源汽车产业生态，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，按照合伙协议规定实施投资以获得投资收益。
（三）规模、认缴出资数额、出资方式、合伙类别、合伙期限
合伙企业的规模为15亿元，其中，长安汽车认缴出资额3.48亿元，中国长安认缴出资额1亿元，重庆产业母基金认缴出资额4.5亿元，两山公司认缴出资额6亿元，安和资本认缴出资额0.01亿元，渝富基金认缴出资额0.01亿元。出资方式为现金出资，合伙类别为有限合伙。合伙企业投资期为自首次交割日起四年，退出期为自投资期届满之日起四年。另外，任一普通合伙人有权根据合伙企业投资情况提议，经全体合伙人一致同意可将合伙企业的退出期延长1次，延长期不超过1年，具体以届时全体合伙人一致同意的延长方案为准。
（四）出资进度
各合伙人应按照基金管理人签发的实缴出资通知的要求，在收到实缴出资通知后按照实缴出资通知上载明的期限和数额缴付出资至合伙企业开立的募集帐户，由基金管理人将合伙人缴付的资金从募集账户划转至托管账户。合伙企业成立后，各合伙人按照中基协最新备案要求最低金额缴款备案，若本基金备案成功，有限合伙人分别按
其认缴出资额的20%（扣除本基金备案时已缴纳的金额）、30%、30%、20%的比例分四次出资到位，在本基金储备项目拟投资金额不低于下一次实缴金额的前提下，资金投资满80%可以进行下一次资金实缴。
（五）决策机构和管理人员的组成安排
合伙人会议：由全体合伙人组成，由管理人召集，依照协议约定的相关内容，决定和处理本基金重大事务。合伙人会议讨论事项，应经有表决权的合伙人一致同意通过方可做出决议。投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会作为本基金项目投资的最终决策机构，投资决策委员会共由5名委员组成，其中暂定长安汽车推荐2名，渝富基金推荐1名，两山公司推荐1名，安和资本推荐1名。投资决策委员会设观察员1名，由中国长安推荐。投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐。对于投资项目需全体投资决策委员会委员五分之四以上（含）投票同意通过实施，但是对于审慎投资类和关联交易类项目需经全体投资决策委员会委员投票同意通过实施。安和资本牵头组织项目投资论证，并作为基金管理人对基金进行日常运营管理；渝富基金支持项目投资论证、投后管理等工作。
（六）违约条款
一方违反合伙协议或未按照合伙协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各方和合伙企业承担相应的违约责任。
（七）协议生效条件和生效时间
合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
为紧跟新能源汽车产业发展趋势，抓住产业链最新的投资机会，发掘具备长期成长价值的优质标的，助推长安汽车建立新能源汽车产业生态，并获得一定的投资收益，长安汽车发起设立重庆长富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
（二）存在的风险及应对措施
1.市场及投资风险：本基金主营业务为投资活动，市场变化可能会对投资企业产生不利影响，进而影响本基金投资标的企业价值及投资收益。
应对措施：在投前方面，利用长安汽车整车厂产业优势吸引头部项目，推荐优质标的，同时，发挥长安汽车产业专家团队优势，结合渝富基金经验，最大化利用双方的智力资源，加强投前项目研判，降低投资风险；在投中方面，根据本基金及项目投
资运作需要，聘请券商、会计师事务所、律师事务所参与项目投资运作方案，防范运作风险，此外，公司内部各相关部门在具体项目投资过程中做好风险评估，审慎投资。
2.投资退出风险：基金运营贯穿于基金募、投、管、退全流程，如管理不当或受制于项目方经营波动的影响，可能带来最终无法顺利退出造成投资损失的风险。应对措施：在投后方面，充分调动长安汽车资源协助投后管理，为被投企业在技术进步、产品创新、模式探索、价值实现的过程中提供相应支持，支持企业稳健增长、估值提升，实现投资保值增值。同时，紧密跟踪IPO等政策变化，定期审视被投企业上市安排与经营情况，助力被投企业成功上市。
（三）对公司的影响
本次参股的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可助力公司紧跟新能源汽车产业发展趋势，抓住产业链最新的投资机会，发掘具备长期成长价值的优质标的，助推长安汽车建立新能源汽车产业生态。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。
七、当年年初至披露日与中国长安及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与中国长安及其一致行动人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为122,982万元（不含本次交易）。
八、其他说明
1.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。
2.公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3.除上述协议内容外，不存在其他未披露的协议。
九、独立董事意见
本次关联交易事项符合公司的投资策略，可助力公司紧跟新能源汽车产业发展趋势，抓住产业链最新的投资机会，发掘具备长期成长价值的优质标的，助推长安汽车建立新能源汽车产业生态，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第五次会议决议；
2.独立董事意见；
3.《合伙协议》。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2023年10月9日