武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》
之回复
独立财务顾问
二〇二三年十月
6-1-1
上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于2023年9月20日收到贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕49号，以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》的相关要求，公司会同相关中介机构按照贵所的要求对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《落实函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中简称的含义相同。
本落实函回复中楷体加粗内容为涉及在重组报告书补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
6-1-2
问题一区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况，涉及主要客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据。说明“背靠背”付款的相关约定，结合实际执行情况，说明标的公司是否存在较高的营运风险。针对上述风险，补充完善重大风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书 “第三节 重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”及“第十四节 风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：
3、逾期应收账款及坏账准备增加的风险
最近两年各期末，标的公司应收账款余额分别为30,493.40万元和37,469.34万元，其中逾期金额分别为17,522.40万元和22,554.28万元，占比分别为57.46%和60.19%，坏账准备分别为5,824.86万元和7,568.09万元，逐年增加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收的风险较低，但仍存在逾期应收账款及坏账准备增加的相关风险。
……
6、资金周转压力增加的风险
根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，为控制自身资金使用成本，其通常会与标的公司在合同中约定采用“背靠背”付款方式；为了保证自身营运资金充足，标的公司对部分供应商也约定了“背靠背”付款方式，若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。因此，若标的公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，如果出现供应商出于自身资金压力而要求标的公司在收到客户支付的项目款项前即向其支付款项的情形，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
二、区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况，涉及主要客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据
6-1-3
（一）区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期情况标的公司项目的终端客户多为政府机构，项目款均由当地财政资金支付。一般情况下，标的公司根据收入确认政策确认收入与应收账款，但客户或终端用户方往往在项目达到结算时点后才开始提交财政付款审批流程。考虑到财政付款审批环节流程较长，大部分客户实际付款时点较合同约定付款时点会推迟1-6个月甚至更长。根据该等情况，标的公司定义超过结算时点后6个月的应收账款为逾期。2020年-2023年1-6月各期末，标的公司政府客户和企业客户的应收账款逾期情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 应收账款余额 | 39,478.31 | 100.00% | 37,469.33 | 100.00% | 30,493.40 | 100.00% | 21,413.61 | 100.00% |
| 其中：政府客户 | 18,867.80 | 47.79% | 17,698.00 | 47.23% | 16,274.50 | 53.37% | 15,011.13 | 70.10% |
| 企业客户 | 20,610.51 | 52.21% | 19,771.33 | 52.77% | 14,218.90 | 46.63% | 6,402.48 | 29.90% |
| 逾期金额注 | 27,465.10 | 69.57% | 22,554.28 | 60.19% | 17,522.40 | 57.46% | 13,317.33 | 62.19% |
| 其中：政府客户 | 14,158.58 | 35.86% | 12,382.91 | 33.05% | 12,403.14 | 40.67% | 9,200.53 | 42.97% |
| 企业客户 | 13,306.52 | 33.71% | 10,171.37 | 27.15% | 5,119.26 | 16.79% | 4,116.80 | 19.23% |
注：表中逾期金额为不考虑背靠背影响（即背靠背计入逾期金额）下的逾期金额。
由上表可知，2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应收账款逾期金额的客户主要是政府客户。2020年-2023年1-6月各期末，标的公司的应收账款均已根据账龄情况充分计提了减值准备，其区分政府客户和企业客户的应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元
| 客户性质 | 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 政府客户 | 1年以内 | 7,755.47 | 41.10% | 6,752.94 | 38.16% | 6,544.63 | 40.21% | 8,076.92 | 53.81% |
| 1-2年 | 2,436.22 | 12.91% | 2,654.47 | 15.00% | 4,748.27 | 29.18% | 2,114.10 | 14.08% | |
| 2-3年 | 3,950.69 | 20.94% | 3,823.40 | 21.60% | 1,875.78 | 11.53% | 2,584.57 | 17.22% | |
| 3-4年 | 1,918.35 | 10.17% | 1,682.68 | 9.51% | 1,652.50 | 10.15% | 644.74 | 4.30% | |
| 4-5年 | 1,215.97 | 6.44% | 1,486.94 | 8.40% | 247.92 | 1.52% | 798.2 | 5.32% | |
| 5年以上 | 1,591.10 | 8.43% | 1,297.59 | 7.33% | 1,205.39 | 7.41% | 792.6 | 5.28% | |
| 小计 | 18,867.80 | 100.00% | 17,698.00 | 100.00% | 16,274.50 | 100.00% | 15,011.13 | 100.00% | |
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| 客户性质 | 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 企业客户 | 1年以内 | 12,639.13 | 61.32% | 10,649.68 | 53.86% | 9,539.30 | 67.09% | 2,755.19 | 43.03% |
| 1-2年 | 4,758.67 | 23.09% | 6,143.99 | 31.08% | 1,424.08 | 10.02% | 1,260.51 | 19.69% | |
| 2-3年 | 1,133.58 | 5.50% | 786.25 | 3.98% | 1,300.05 | 9.14% | 560.51 | 8.75% | |
| 3-4年 | 993.63 | 4.82% | 1,151.77 | 5.83% | 456.05 | 3.21% | 1,271.99 | 19.87% | |
| 4-5年 | 330.91 | 1.61% | 239.11 | 1.21% | 945.8 | 6.65% | 134.05 | 2.09% | |
| 5年以上 | 754.59 | 3.66% | 800.53 | 4.05% | 553.62 | 3.89% | 420.22 | 6.56% | |
| 小计 | 20,610.51 | 100.00% | 19,771.33 | 100.00% | 14,218.90 | 100.00% | 6,402.48 | 100.00% | |
| 合计 | 39,478.31 | - | 37,469.34 | - | 30,493.40 | - | 21,413.61 | - | |
（二）区分政府客户和企业客户，说明标的公司应收账款逾期涉及的主要客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据
1、标的公司应收账款逾期涉及的主要政府客户的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据
截至2023年6月30日，标的公司应收账款逾期前二十大政府客户的逾期金额为8,849.11万元，占政府客户类应收账款逾期总金额的比例为62.50%。上述政府客户均为政府机关单位，无经营风险，项目款项由地方财政拨付，项目成果已经客户验收确认。近年由于国内公共卫生安全事件影响，地方财政资金拨付有所推迟，并无实质回款风险。考虑政府客户性质特殊性，目前按预期信用损失率已充分计提减值准备。
截至2023年6月30日，标的公司应收账款逾期前二十大政府客户的逾期情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比 | 目前进度 |
| 贵阳市公安局白云分局 | 2,399.67 | 16.95% | 已验收满2年 |
| 朝阳市公安局 | 985.00 | 6.96% | 已验收满4年 |
| 乌鲁木齐市公安局 | 839.50 | 5.93% | 已验收满3年 |
| 樟树市公安局 | 740.93 | 5.23% | 已验收未满1年 |
| 郑州市公安局 | 536.30 | 3.79% | 主要对应项目已验收满1年 |
| 沈阳市公安局 | 321.38 | 2.27% | 主要对应项目已验收满2年 |
| 东营市公安局 | 299.13 | 2.11% | 主要对应项目已验收满2年 |
| 上海市公安局 | 209.96 | 1.48% | 已验收未满1年 |
6-1-5
| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比 | 目前进度 |
| 淮安市公安局 | 278.41 | 1.97% | 主要对应项目已验收未满1年 |
| 普洱市公安局 | 254.22 | 1.80% | 已验收满3年 |
| 乌鲁木齐市公安局米东区分局 | 248.47 | 1.75% | 主要对应项目已验收满3年 |
| 乌鲁木齐市公安局沙依巴克区公安分局 | 237.50 | 1.68% | 已验收满1年 |
| 句容市公安局 | 235.91 | 1.67% | 已验收未满1年 |
| 乌鲁木齐市公安局水磨沟区分局 | 235.60 | 1.66% | 已验收满3年 |
| 丽江市人民防空办公室 | 123.33 | 0.87% | 已验收未满1年 |
| 沈阳市公安局和平分局 | 203.21 | 1.44% | 主要对应项目已验收满2年 |
| 济南市公安局交通警察支队 | 195.28 | 1.38% | 已验收未满1年 |
| 包头市公安局 | 188.19 | 1.33% | 已验收满1年 |
| 来安县公安局 | 183.13 | 1.29% | 主要对应项目已验收满1年 |
| 南通市公安局 | 133.99 | 0.95% | 主要对应项目已验收满1年 |
| 合计 | 8,849.11 | 62.50% |
注：逾期金额占比为对应政府客户的逾期金额占政府客户逾期总金额的比例。
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2、标的公司应收账款逾期涉及的主要企业客户情况的经营情况，是否存在经营风险、回款风险及依据截至2023年6月30日，标的公司应收账款逾期前二十大企业客户的逾期金额为9,208.96万元，占企业客户类应收账款逾期总金额的比例为69.21%。上述企业客户均经营正常，且终端客户主要为政府，信用度较高，回款风险较小。标的公司企业客户应收账款逾期形成主要是最终用户尚未与逾期客户进行资金结算，逾期客户自身先行垫付的意愿较低。考虑企业客户的经营情况、信用状况、企业性质以及最终客户性质等，标的公司按预期信用损失率已充分计提减值准备。
截至2023年6月30日，标的公司应收账款逾期前二十大企业客户的主要情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比注1 | 企业性质 | 终端客户性质 | 主营业务简况 | 经营情况 | 未回款原因 | 客户是否存在重大涉诉事项 | 与客户是否存在纠纷、诉讼、仲裁事项 |
| 河北易德泰网络科技有限公司注2 | 3,274.41 | 24.61% | 民企 | 政府 | 主要从事计算机软硬件、监控设备、通讯设备等的销售及信息系统集成业务，是中兴通讯渠道金牌代理商。服务于公安、交警、法院等政府客户及热电等企业客户。 | 成立于2008年，注册资本600万元，2022年营业收入约3,000万元，资产总额约5,000万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 727.90 | 5.47% | 国企 | 政府 | 新型智慧城市整体解决方案提供商、运营商和服务商 | 成立于2016年，注册资本4.74亿元，2022年营业收入约9亿元，净利润约2,900万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 上海市保安服务（集团）有限公司 | 602.34 | 4.53% | 国企 | 政府 | 国内最早组建的专业化保安服务公司之一 | 成立于1987年，注册资本为1.55亿元，截至目前总资产规模近30亿元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 澳门电讯有限公司 | 542.51 | 4.08% | 国企 | 政府 | 澳门领先的综合电讯服务供应商，提供流动电话、固网电话、光纤宽频、商业方案等专业电讯服务 | 成立于1981年，澳门首家实现5G信号室内外全覆盖的运营商，2022年总资产为26.48亿澳门币，资产净值为17.32亿澳门币，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
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| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比注1 | 企业性质 | 终端客户性质 | 主营业务简况 | 经营情况 | 未回款原因 | 客户是否存在重大涉诉事项 | 与客户是否存在纠纷、诉讼、仲裁事项 |
| 贵州双龙航空港置业有限公司注3 | 495.62 | 3.72% | 国企 | 政府 | 物业管理、房地产开发 | 客户为贵州双龙航空港经济区管理委员会下属开发投资单位，成立于2015年，注册资本10亿元，2022年营业收入超24亿元，净利润超2亿元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 深圳市联合信息技术有限公司 | 350.78 | 2.64% | 民企 | 政府 | 提供信创咨询设计、适配测试、系统迁移、人才培训、产品集采、运维等信创专业服务的国家级高新技术企业 | 成立于2018年，注册资本0.5亿元，2022年实现营业收入8,900余万元，目前经营正常。新三板公司河南联合信息科技股份有限公司全资子公司，新三板公司2022年营业收入11,287万元，净利润1,076万元。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 北京航天长峰科技工业集团有限公司 | 342.00 | 2.57% | 国企 | 政府 | 国内首家由国防科研单位领办的大型高科技产业集团，隶属于中国航天科工集团公司 | 成立于1994年，注册资本2亿元，2022年实现营业收入8.19亿元，净利润365万元，目前经营正常。上市公司北京航天长峰股份有限公司全资子公司，上市公司2022年营业收入18.02亿元，净利润547.78万元。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司 | 341.24 | 2.56% | 国企 | 政府 | 综合型的设计科研单位，可完成人防工程、民用建筑的设计、科学研究和技术论证；人防工程、民用建筑项目的可行性研究；工程技术咨询及技术服务等业务工作。 |
辽宁省国资委下属国有企业，成立于1988年，注册资本1,200万元，2022年营业收入9,000余万元，目前经营正常。
| 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 | ||||||
| 河北沁庐商贸有限公司 | 320.00 | 2.40% | 民企 | 政府 |
主要从事计算机软件研发、监控设备、通讯设备的销售及信
息系统集成业务，服务于公
安、交警等政府客户
| 成立于2010年，注册资本500万元，2022年度营业收入750万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 | ||||||
| 平潭综合实验区智慧岛投资 | 302.94 | 2.28% | 国企 | 政府 | 平潭智慧岛是一家政务信息化和智慧城市建设运营服务 | 平潭综合实验区国有资产管理局下属子企业，成立于2017年， | 最终用户尚未与其进行资金结算，其 | 否 | 否 |
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| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比注1 | 企业性质 | 终端客户性质 | 主营业务简况 | 经营情况 | 未回款原因 | 客户是否存在重大涉诉事项 | 与客户是否存在纠纷、诉讼、仲裁事项 |
| 发展有限公司 | 商、政务数据开放开发特许经营主体、智慧产业三维对接合资合作窗口，公司广泛合作招商、牵引带动龙头企业共同推进网格化服务运营和智慧城市相关项目落地，投资设立项目运营公司，形成智慧产业投资及运营的二级架构。 | 注册资本5,000万元，2022年营业收入5,600万元，目前经营正常。 | 自身先行垫付的意愿较低 | ||||||
| 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 285.81 | 2.15% | 国企 | 政府 | FitOS云操作系统、云管平台、烽火分布式云存储软件、VOM交互可视化平台等；业务主要面向政府办公等领域，进行大数据的挖掘和分析，主要客户为政法委等政府机构 | 中国信科集团下属子企业，成立于2002年，注册资本5.23亿元，2022年实现净利润1,271.50万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 新疆华谊新天信息技术有限公司 | 267.69 | 2.01% | 民企 | 政府 | 主要从事系统集成服务 | 成立于2015年，注册资本1,000万元，2022年度实现净利润200余万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 重庆锐正科技有限公司 | 218.80 | 1.64% | 民企 | 政府 | 消防设施工程施工、消防技术服务等信息系统集成服务业务 | 成立于2015年，注册资本1,100万元，2022年营业收入1,000余万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 贵阳市投资控股集团有限公司 | 182.12 | 1.37% | 国企 | 政府 | 贵阳市城市基础设施和公共项目建设运营的重要主体之一，在业务模式上依托城区基础设施建设，开展多元化经营，承担市政设施代建、房地产开发、工程施工、景观工程、建材销售及资产经营等业务，并充分向上下游关联产业延伸，成为贵阳市重要的城市综合运营服务商 | 贵阳市国资委下属国有企业，成立于2001年，注册资本86.24亿元，2022年营业收入22.88亿元，净利润4.46亿元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
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| 客户名称 | 逾期金额 | 逾期金额占比注1 | 企业性质 | 终端客户性质 | 主营业务简况 | 经营情况 | 未回款原因 | 客户是否存在重大涉诉事项 | 与客户是否存在纠纷、诉讼、仲裁事项 |
| 内蒙古中盾安全技术开发有限责任公司 | 182.03 | 1.37% | 国企 | 政府 | 主要从事安全技术研究服务、计算机系统服务、数据处理、安全防范工程、软件开发及销售、电子产品销售、设备租赁 | 公安部第一研究所全资子企业，成立于2016年，注册资本499万元，2022年度营业收入7,500余万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 甘肃诺瀚智能电子工程有限公司 | 168.00 | 1.26% | 民企 | 政府 | 以软件开发、系统集成、弱电安防、音视频系统、IT运维为主营业务的信息系统集成企业 | 成立于2009年，注册资本1,200万元，2022年营业收入1,300余万元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 厦门车邦宝电子科技有限公司 | 160.00 | 1.20% | 民企 | 政府 | 主营以车载电子为核心产品、涵盖系统集成、弱电系统等相关领域业务 | 成立于2009年，注册资本1,600万元，2022年营业收入3,500万，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 152.76 | 1.15% | 民企 | 政府 | 围绕智慧城市智慧IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供IT基础设施（物联网）、弱电、安防监控等三大基础设施集成服务 | 成立于2000年，注册资本2亿元，2022年营业收入9.6余亿元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 江苏达海智能系统股份有限公司 | 146.98 | 1.10% | 民企 | 政府 | 专注于智能建筑工程领域和计算机系统集成的高新技术企业 | 成立于2002年，注册资本1.08亿元，2022年营业收入5.4余亿元，目前经营正常。 | 最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低 | 否 | 否 |
| 上海申能能源服务有限公司 | 145.03 | 1.09% | 国企 | 国企 | 主营能源服务、楼宇供能和新能源业务 | 上海市国资委下属申能集团子公司，成立于2008年，注册资本8亿元，是国内起步较早的新型能源服务企业，目前经营正常。 | 客户根据自身资金使用安排尚未支付 | 否 | 否 |
| 合计 | 9,208.96 | 69.21% |
注1：逾期金额占比为对应企业客户的逾期金额占企业客户逾期总金额的比例。注2：该客户按开票确认收入，其与最终客户尚未开票进行结算，因此导致收入规模较小。注3：贵州双龙航空港置业有限公司因票据追索权纠纷被张家口棕林商贸有限公司起诉，法院判决其向原告张家口棕林商贸有限公司给付商业承兑汇票票据金额800万元及利息（案
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号：（2023）冀0730民初1333号）。原告张家口棕林商贸有限公司于2023年8月向法院申请执行上述判决（执行案号：2023）冀0730执1140号）。贵州双龙航空港置业有限公司是贵州双龙航空港经济区管理委员会下属开发投资单位，营业收入、利润规模较大，上述被执行金额占其营业收入、利润比例均较低，对其经营情况影响较小。
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三、说明“背靠背”付款的相关约定，结合实际执行情况，说明标的公司是否存在较高的营运风险标的公司客户主要为各地公安、消防等政府单位以及集成商等企业。对于政府单位客户，通常会根据当地财政资金安排制定付款计划，并在合同中予以约定。而对于集成商等企业客户，由于集成商并非最终用户，部分集成商为了控制自身资金使用成本，通常会与标的公司合同中约定采用“背靠背”付款方式，即集成商收到最终用户的付款后，再按相应比例支付给标的公司。具体合同条款通常体现为甲方收到最终用户款项后，再支付给乙方。
与集成商之间采取“背靠背”付款的结算模式在系统集成行业内较为常见，如同行业可比上市公司中科通达即存在“背靠背”付款的结算方式，具体如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 背靠背结算相关描述 |
| 中科通达 | 以视频图像处理、大数据技术为基础，在视频云+、公安大数据治理、关系图谱及技战法模型、情指勤舆—体化、精细化交通治理、智慧平安小区及智能化基层警务等领域,为客户提供专业的平台产品、解决方案和技术服务。 | 客户主要分为公安客户及基础网络运营商客户，其中，公安客户主要通过招标方式确定服务提供商，并在招标文件中明确项目付款周期；对于基础网络运营商客户，一般采取“背靠背”方式支付项目款，即通信运营商收到公安客户的付款后，通信运营商再付款给中科通达。因此，中科通达的结算周期均主要根据招标文件或财政资金安排确定。 |
注：根据《中科通达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，2018年-2020年，中科通达“背靠背”结算方式下的收入占营业收入总额的比例分别为13.02%、26.08%和66.41%。
由于标的公司通常与政府单位客户、部分集成商客户约定采用“背靠背”的结算方式，为保证自身营运资金充足，标的公司对于部分供应商也约定了同样的“背靠背”付款方式。具体合同条款通常体现为甲方收到最终用户相应的验收款项后，再支付给乙方合同款。
截至2023年6月30日，标的公司应付账款余额21,642.16万元，独立财务顾问和会计师对期末应付账款余额大于10万元的供应商对应的采购合同结算条款进行了查验，查验总额为20,314.94万元，查验总额占期末应付账款余额比例为93.87%，其中，合同约定中涉及“背靠背”条款的应付账款金额占查验总额的比例为73.37%。同时，独立财务顾问和会计师查验了标的公司与各供应商的实际结算情况，标的公司实际按“背靠背”付款进行结算的占查验总额比例为
86.05%，剩余实际未按照“背靠背”结算方式的供应商主要是少量硬件采购合同约定体现为“到货后支付所有款项”，对于少量软件或服务类采购合同约定体现为“合同签订后支付部分款项；初验后支付部分款项；终验合格支付余款。”。
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2020年-2023年1-6月，标的公司“背靠背”结算的供应商中，存在未收到客户项目款项而提前向供应商支付项目款的情况，仅涉及昆明方为科技有限公司1家供应商，原因是客户方对项目进度要求严格，上述供应商资金周转出现暂时困难，标的公司提前支付供应商项目款以保证项目如期完成。标的公司对上述供应商提前支付金额为254.63万元，占2023年6月末应付余额比例1.18%，金额和占比均较小。
综上所述，截至2023年6月30日，标的公司应收账款逾期前二十大政府客户均为政府机关单位，无经营风险，项目款项由地方财政拨付，项目成果已经客户验收确认，无实质回款风险；标的公司应收账款逾期前二十大企业客户主要为国企，经营正常，且终端客户主要为政府，信用度较高，回款风险较小。标的公司应收账款逾期涉及的主要客户的经营情况正常，考虑政府客户性质特殊性及企业客户的经营情况、信用状况、企业性质以及最终客户性质等，目前按预期信用损失率已充分计提减值准备，标的公司不存在经营风险、回款风险已通过减值准备充分计提。
根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，为控制自身资金使用成本，其通常会与标的公司在合同中约定采用“背靠背”付款方式；为了保证自身营运资金充足，标的公司对部分供应商也约定了“背靠背”付款方式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，结合实际采购情况与供应商进行结算付款，若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。因此，若标的公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，如果出现供应商出于自身资金压力而要求标的公司在收到客户支付的项目款项前即向其支付款项的情形，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。2020年-2023年1-6月，标的公司“背靠背”结算的供应商中，仅涉及昆明方为科技有限公司1家供应商存在未收到客户项目款项而提前向供应商支付项目款的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应收账款逾期金额的客户主要是政府客户。标的公司应收账款逾期涉及的主要客户的经营情况正常，不存在经
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营风险、回款风险已通过减值准备充分计提。
2、根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，为控制自身资金使用成本，其通常会与标的公司在合同中约定采用“背靠背”付款方式；为了保证自身营运资金充足，标的公司对部分供应商也约定了“背靠背”付款方式，若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。因此，若标的公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，如果出现供应商出于自身资金压力而要求标的公司在收到客户支付的项目款项前即向其支付款项的情形，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。公司已在重组报告书中补充了相关重大风险提示。
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（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函〉之回复》之签章页）
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023年10月7日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函〉之回复》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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陈 全 齐 明
兴业证券股份有限公司
2023年10月7日