股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-062
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年3月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上
审（并购重组）〔2023〕8号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，于2023年6月9日披露了《关于上海证券交易所<关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的回复公告》并同步更新了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，于2023年9月2日披露了《关于上海证券交易所<关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的回复（修订稿）》并同步更新了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》，于2023年9月16日披露了《关于上海证券交易所<关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的回复（修订稿）》并同步更新了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（四次修订稿）”）。公司于2023年9月20日收到上交所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕49号，以下简称“《落实函》”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所审核机构对公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题，请公司予以落实后及时提交重组报告书（上会稿）。鉴于落实函、最新情况变化等原因，公司对重组报告书（草案）（四次修订稿）等相关文件进行了修订、补充和完善，形成了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（上会稿）”）。现将重组报告书（草案）（上会稿）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书（草案）（上会稿） | 与前次重组报告书（草案）（四次修订稿）差异情况说明 |
| 第二节 重大事项提示 | 在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充说明本次交易中的一致行动人情况 |
| 第二节 重大事项提示 | 在“六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充本次交易前，中国信科集团及其控制的其他企业未持有上市公司股份。 |
| 第三节 重大风险提示 | 在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充了逾期应收账款增加及资金周转压力增加的风险 |
| 第三节 重大风险提示 | 在“三、重组后上市公司相关风险”中补充了上市公司扣除投资收益后净利润为负的风险 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充说明本次交易中的一致行动人情况 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上市公司同业竞争情况”中明确同业竞争情况 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充更新承诺 |
| 第六节 交易标的 | 在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、业务资质”中更新业务资质情况 |
| 第八节 交易标的评估 | 在“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“2、标的公司与同行业上市公司比较”中补充标的公司与同行业上市公司2022年市盈率情况并进行分析说明 |
| 重组报告书（草案）（上会稿） | 与前次重组报告书（草案）（四次修订稿）差异情况说明 |
| 第八节 交易标的评估 | 在“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”中补充2023年收入可实现性情况分析 |
| 第十三节 同业竞争与关联交易 | 在“三、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）关于解决和避免同业竞争的承诺”中明确同业竞争情况 |
| 第十四节 风险因素 | 在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”中补充了逾期应收账款增加及资金周转压力增加的风险 |
| 第十四节 风险因素 | 在“三、重组后上市公司相关风险”中补充了上市公司扣除投资收益后净利润为负的风险 |
| 第十五节 其他重要事项 | 在“十一、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充本次交易前，中国信科集团及其控制的其他企业未持有上市公司股份。 |
| 第十八节 声明与承诺 | 在“一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”中更新监事离职情况 |
除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》。特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年10月9日