视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标、AIGC业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面AIGC业务业绩考核标准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会收回；如达成公司层面AIGC业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励计划权益是否可以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个人绩效考核结果。
（1）公司财务业绩考核标准
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 扣非归母净利润不低于1.02亿元 | 扣非归母净利润不低于1.02亿元 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 扣非归母净利润不低于1.224亿元或2023-2024年累计扣非归母净利润不低于不低于2.244亿元 | 扣非归母净利润不低于1.122亿元或2023-2024年累计扣非归母净利润不低于不低于2.142亿元 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 扣非归母净利润不低于1.53亿元 或2023-2025年累计扣非归母净利润不低于不低于3.774亿元 | 扣非归母净利润不低于1.2342亿元或2023-2025 年累计扣非归母净利润不低于不低于3.3762亿元 |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润
| 扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润 | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=50% | |
| A<An | X=0 |
注：
①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
②对应考核年度2023年度，目标值与触发值一致，公司2023年度扣非归母净利润不低于1.02亿元时，公司层面归属比例（X）=100%。
（2）AIGC业务业绩考核标准
2、个人层面业绩考核要求
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：
| 个人绩效考核评级 | 个人绩效考核归属权益比例（P） |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 60% |
| D | 0% |
六、考核期间与次数
1、考核期间
公司层面考核年度分别为2023年、2024年、2025年，个人层面业绩考核年度与公司层面一致。
2、考核次数
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈与申诉
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核指标 |
第一个解锁期
| 第一个解锁期 | 2023年 | 第一代AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。 |
| 第二个解锁期 | 2024年 | 2024年一季度完成第一代VCGClip语言模型的开发上线，服务各平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容管理功能。 2024年三季度完成VCG Clip语言模型、AIGC工具箱在500px等平台的部署，服务创作者生态。 |
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，由薪酬与考核委员会进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计划结束后三年。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十八日