证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-
上海透景生命科技股份有限公司关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
上海脉示生物技术有限公司（以下简称“脉示生物”、“合资公司”或“控股子公司”）为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）的控股子公司，公司及全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”或“全资子公司”）合计持有脉示生物57.14%的股权。公司及透景诊断拟与上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉势敬武”）、姚见儿、牛正翔、詹红以各自持有脉示生物股权的相对比例共同受让自然人吴亮持有脉示生物5.71%的股权，其中公司及透景诊断合计以自有资金86.152万元受让吴亮持有脉示生物3.46%的股权。本次交易完成后，公司及透景诊断合计持有脉示生物股权比例提升至60.61%，脉示生物仍为公司控股子公司。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，由于脉示生物股东姚见儿、詹红、脉势敬武为公司关联方，其中姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理人员，脉势敬武系姚见儿担任执行事务合伙人的员工持股平台，以及詹红系公司监事，本次受让股权事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年09月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事对
本次事宜回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次受让股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码为：91310115MABPAXF77C企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年05月25日注册资本：750万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层执行事务合伙人：姚见儿经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）脉势敬武系脉示生物员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人、董事、高级管理人员姚见儿。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为33012219700608XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
3、詹红，中国国籍，拥有境外永久居留权（日本），身份证号码为61011319680318XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司监事。
（二）交易对手方情况
1、吴亮，中国国籍，身份证号码为62220119840708XXXX，住所为杭州市下城区。
本次交易股权出让方吴亮与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）其他交易方情况
1、牛正翔，中国国籍，身份证号码为32010619661226XXXX，住所为南京市鼓楼区。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：上海脉示生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MABTM01J5D
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：牛正翔
5、注册资本：人民币3,500万元整
6、成立日期：2022年07月05日
7、营业期限：2022年07月05日至2042年07月04日
8、住所：上海市浦东新区汇庆路412号3幢2楼
9、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
脉示生物不属于失信被执行人。
本次交易标的为吴亮持有的脉示生物5.71%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权已全部实缴出资完毕，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年07月31日 |
| 资产总额 | 2,624.47 | 2,022.41 |
| 净资产 | 2,383.61 | 1,907.85 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 132.74 | 225.08 |
| 净利润 | -300.39 | -475.76 |
注：脉示生物自2022年7月起设立并开始运营，财务数据均未经审计；上表中的财务数据四舍五入，保留两位小数。
（三）股权转让前后的股权结构
本次交易前后，脉示生物的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次受让前 | 本次受让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 1,600.00 | 45.71% | 1,696.96 | 48.48% |
| 2 | 上海透景诊断科技有限公司 | 400.00 | 11.43% | 424.24 | 12.12% |
| 3 | 姚见儿 | 200.00 | 5.71% | 212.12 | 6.06% |
| 4 | 牛正翔 | 250.00 | 7.14% | 265.16 | 7.58% |
| 5 | 吴 亮 | 200.00 | 5.71% | 0 | 0 |
| 6 | 詹 红 | 100.00 | 2.86% | 106.06 | 3.03% |
| 7 | 上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 21.43% | 795.46 | 22.73% |
| 合 计 | 3,500.00 | 100% | 3,500.00 | 100% | |
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，其中涉及本次转让的股权作价以脉示生物实缴出资比例、截至2023年07月31日的账面未经审计净资产为依据协商确定，交易价格公允。本次交易按照市场规则进行，脉示生物其余股东以其各自持有脉示生物股权的相对比例共同受让标的股权，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于股权转让相关协议的主要内容
（一）标的公司：上海脉示生物技术有限公司
（二）协议各方情况
甲方：上海透景生命科技股份有限公司、上海透景诊断科技有限公司乙方：姚见儿丙方：牛正翔（丙方一）、吴亮（丙方二）、詹红（丙方三）丁方：上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容：
1、标的公司股权转让份额及支付
其他股东参照丙方二占标的公司的实缴出资比例乘以标的公司截至2023年07月31日的账面未经审计净资产值，经各方协商一致，合计作价142.165万元，以其各自持有标的公司股权的相对比例合计受让丙方二所持有的5.71%股权。具体安排如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让的公司 注册资本数额 （万元） | 对应公司 股权比例 | 股权 转让价款 （万元） |
| 吴亮 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 96.96 | 2.77% | 68.9216 |
| 上海透景诊断科技有限公司 | 24.24 | 0.69% | 17.2304 | |
| 姚见儿 | 12.12 | 0.35% | 8.6152 | |
| 牛正翔 | 15.16 | 0.43% | 10.7761 | |
| 詹红 | 6.06 | 0.17% | 4.3076 | |
| 上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙） | 45.46 | 1.30% | 32.3141 | |
| 合 计 | 200 | 5.71% | 142.1650 | |
2、股权转让款的支付
前述各受让方应自收到丙方二签署的关于标的股权转让全部相关文件且丙方二完成实名认证等工商变更登记有关全部手续之日起7个工作日内向丙方二支付股权转让价款的50%，即各受让方向丙方二合计支付71.0825万元。
丙方二应自协议签署日起7个工作日内，配合受让方及标的公司完成股权工商、税务变更登记手续。自本次股权转让工商变更登记完成公示且受让方收到转让方出具的确认函后7个工作日内，受让方应向丙方二支付股权转让价款的50%，即各受让方向丙方二合计支付71.0825万元。
3、董事提名权
各方确认并同意，脉示生物董事提名权安排变更为甲方提名2名董事，丙方一提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。其他对于脉示生物董事及董事会的安排不变。
4、协议生效
协议自各方签字或盖章之日起生效，且构成《股东协议书》不可分割的组成部分，与《股东协议书》具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
脉示生物作为公司质谱分析业务线的重要板块，专注于临床质谱相关体外诊断产品研发、生产与销售，产品既涵盖了已被临床熟知的项目，如药物浓度检测、新生儿筛查、维生素、营养素等常规产品，又针对心血管领域从早期风险评估至后期预后监测布局了一系列特色产品。
基于公司在体外诊断领域长期战略发展目标，以及对质谱业务未来发展前景看好，公司及透景诊断本次拟参与按股权相应比例受让脉示生物部分少数股东股权，以促进脉示生物持续稳定的发展，同时有利于增强对脉示生物的管理和控制能力，进一步提高决策效率。本次公司及透景诊断受让脉示生物部分少数股东股权事宜将以自有资金投入，且脉示生物仍为公司控股子公司，不会对公司合并报表范围产生影响，亦不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，脉示生物作为独立法人，独立开展业务，独立核算，在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、管理能力等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与姚见儿关联共同投资涉及交易金额1,500万元，系共同投资控股子公司上海甲预生命科技有限公司形成，具体内容详见公司于2023年04月07日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。
八、董事会意见
公司董事会于2023年09月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事会认为本次交易价格公允、公平、合理，同意本次受让股权事宜。
九、监事会意见
公司监事会于2023年09月28日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会本次关联交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格的确定符合市场化、公允化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：
针对公司及全资子公司本次受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易，我们对关联方情况以及本次受让股权的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行充分沟通。我们认为本次交易符合公司长远发展，不会导致公司合并报表范围发生变化，交易价格公允、公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经核查，我们认为：本次与关联方及控股子公司其他股东各方按原有股权比例共同受让控股子公司部分少数股东股权，有利于公司进一步加强对控股子公司的管控力度。本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，协议的条款公平合理，交易价格公允，不存在与净资产或市场价格差异较大的情况，亦不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和审议程序均符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本次事宜回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
（一）经与会董事签署的第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）经与会监事签署的第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事签署的关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事签署的关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）交易各方拟签署的相关股权转让协议。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年09月28日