证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2023-045
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召
开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、并购贷款的基本情况
公司于2023年7月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》，同意公司拟以现金形式收购Pole Star Limited 100%股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司将持有Pole Star Limited 100%股权并间接持有MFS Technology(S) Pte Ltd及其所有子公司（包括MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和MFSTechnology Europe UG）100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约
0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。
公司拟质押持有的方正科技集团股份有限公司5.49%股权，并在完成PoleStar Limited100%股权收购后，质押Pole Star Limited、MFS Technology（S）Pte Ltd、MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技有限公司、湖南维胜科技电路板有限公司和益阳维胜科技有限公司100%股权及名下土地房产资产，向银行申请不超过7年、金额不超过人民币160,000万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购Pole Star Limited100%股权部分现金对价，贷款总额、利率等具体事项最终以公司与银行签订的合同为准。同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。
本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议。
二、拟质押公司基本情况
（一）方正科技集团股份有限公司（股票代码：600601）
1、统一社会信用代码：913100001323659093
2、公司类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：陈宏良
4、注册资本：219,489.1204万元人民币
5、注册地址：上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼
6、成立日期：1993-11-15
7、经营期限：无固定期限
8、经营范围：电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机(依法须经批准的项目，经相关部门批推后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司持有方正科技集团股份有限公司5.49%股权
（二）Pole Star Limited
1、成立时间：2017年10月24日
2、实收资本：126,895,993美元
3、注册地址：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One NexusWay, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
4、公司类型：股份有限公司（Company Limited by Shares）
5、主营业务：投资持股
6、主要股东及其持股比例：THL持有PSL 100%股权
7、注册号码：OG – 328469
PSL为在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其主要持有MFSS100%的股权，MFSS为一家成立于1988年的全球领先的柔性印刷电路和互连解决方案创新提供商，擅长高密度、多层数柔性电路板的设计与生产，专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等终端行业。
与上市公司关系：本次收购完成后，Pole Star Limited将成为公司全资子公
司
（三）MFS Technology (S) Pte Ltd
1、成立时间：1988年10月11日
2、实收资本：19,079,000新加坡元
3、注册地址：801 Lorong 7 Toa Payoh, #02-01 WBL Building, Singapore
4、公司类型：私人有限公司（Limited Private Company）
5、主营业务：PCB研发、销售及贸易
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有MFS Technology (S) PteLtd 100%股权
（四）MFS Technology (M) Sdn Bhd
1、成立日期：1958年1月31日
2、注册地址：123B, Jalan 25, Taman Melaka Jaya, 75000 Melaka
3、注册资本：87,922,356马来西亚令吉
4、公司类型：私人股份有限公司（Private company limited by shares）
5、主营业务：FPC生产
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有MFS Technology (M) SdnBhd 100%股权
（五）湖南维胜科技电路板有限公司
1、成立日期：1989年7月24日
2、注册地址：长沙经济技术开发区东二路10号
3、注册资本：17,000,000美元
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5、主营业务：PCB生产
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有湖南维胜科技电路板有限公司 100%股权
（六）湖南维胜科技有限公司
1、成立日期：2003年9月12日
2、注册地址：长沙经济技术开发区东二路10号
3、注册资本：5,000,000美元
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5、主营业务：FPC生产
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有湖南维胜科技有限公司100%股权
（七）益阳维胜科技有限公司
1、成立日期：2018年9月14日
2、注册地址：湖南省益阳市资阳区长春东路268号
3、注册资本：13,500,000美元
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
5、主营业务：FPC生产
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有益阳维胜科技有限公司100%股权
（八）MFS Technology Europe UG
1、成立日期：2011年1月10日
2、注册地址：Hasenbergsteige 14, 70178 Stuttgart, Germany
3、注册资本：1,500欧元
4、公司类型：有限责任公司（Limited liability company）
5、主营业务：贸易及投资
与上市公司关系：本次收购完成后，公司间接持有MFS Technology EuropeUG 100%股权
三、对公司的影响
公司本次向银行申请并购贷款，有利于公司未来经营发展的资金安排，优化融资结构，促进公司的持续稳定发展。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。
四、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023年9月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司拟质押持有的方正科技集团股份有限公司5.49%股权，并在完成Pole Star Limited100%股权收购后，质押Pole Star Limited、MFS Technology（S）Pte Ltd、MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技有限公司、湖南维胜科技电路板有限公司和益阳维胜科技有限公司100%股权及名下
土地房产资产，向银行申请不超过7年、金额不超过人民币160,000万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购Pole Star Limited100%股权部分现金对价，贷款总额、利率等具体事项最终以公司与银行签订的合同为准。同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司拟质押持有的方正科技集团股份有限公司5.49%股权，并在完成Pole Star Limited100%股权收购后，质押Pole Star Limited、MFSTechnology（S）Pte Ltd、MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技有限公司、湖南维胜科技电路板有限公司和益阳维胜科技有限公司100%股权及名下土地房产资产，用于支付公司收购Pole Star Limited100%股权部分现金对价，有利于提高资金利用效率，该事项履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。因此，独立董事一致同意公司本次向银行申请并购贷款事项。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司拟质押持有的方正科技集团股份有限公司5.49%股权，并在完成Pole Star Limited100%股权收购后，质押Pole Star Limited、MFSTechnology（S）Pte Ltd、MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技有限公司、湖南维胜科技电路板有限公司和益阳维胜科技有限公司100%股权及名下土地房产资产，向银行申请不超过7年、金额不超过人民币160,000万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购Pole Star Limited100%股权部分现金对价，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董 事 会2023年9月29日