国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对胜宏科技使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited（以下简称“PSL”或“目标公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095号）同意注册，公司2021年11月向特定投资者发行人民币普通股（A股）86,095,566股，发行价为23.23元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,998.18元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、印花税、发行登记费用等）人民币14,656,693.93元，余额为人民币1,985,343,304.25元。本次募集资金已于2021年11月4日到位，资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月4日出具天职业字[2021]42581号验资报告。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管
理，公司及子公司南通胜宏科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司向特定对象发行股票募集资金原投资项目计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 298,946.52 | 148,534.33 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 348,946.52 | 198,534.33 | |
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-004）。
2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。
以上变更完成后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截至2023年8月31日已使用募集资金金额 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 148,534.33 | 18.66 | 18.66 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷 | 50,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截至2023年8月31日已使用募集资金金额 |
| 款 | ||||
| 3 | 未明确投向的募集资金 | - | 138,515.67 | - |
| 合计 | 198,534.33 | 198,534.33 | 60,018.66 | |
注：截至2023年8月31日已使用募集资金金额不含利息，下同。
二、本次使用部分募集资金后募投项目投资情况
公司拟将向特定对象发行股票未明确投向的募集资金138,515.67万元及利息用于 “支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目。本次使用部分募集资金金额占公司2021年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为69.26%，本次交易不构成关联交易。
本次使用募集资金投资后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次调整前拟使用 募集资金金额 | 本次调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 18.66 | 18.66 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 3 | 未明确投向的募集资金 | 138,515.67 | - |
| 4 | 支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价（注） | - | 138,515.67 |
| 合计 | 198,534.33 | 198,534.33 | |
注：“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目使用募集资金及利息实际金额以支付收购对价当日募集资金专户余额为准，因银行存款结息存在滞后性，支付时可能存在少量利息尚未到账的情形，相关利息将用于补充流动资金。
三、本次使用部分募集资金投资项目的原因
为实现PCB产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为客户提供电路板全系列产品及一体化服务，公司拟收购Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的PSL 100%股权。有关本次交易的背景及具体情况详见公司于2023年7月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
为提升募集资金使用效率，维护上市公司和股东的利益，公司经审慎评估，
本次拟使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金138,515.67万元及利息用于支付收购PSL 100%股权的部分交易对价。
四、本次使用募集资金投资项目的情况
（一）本次交易概述
为实现PCB产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为客户提供电路板全系列产品及一体化服务，公司拟收购THL持有的PSL 100%股权。本次交易完成后，公司将持有PSL 100%股权并间接持有MFS Technology(S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）及其所有子公司（包括MFS Technology (M) SdnBhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和MFS Technology Europe UG）100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
公司在单双面板、多层板和HDI板等刚性PCB产品方面拥有较强的市场竞争力，标的公司产品以柔性电路板为主，与公司产品具有互补性，本次交易有助于丰富公司产品组合，形成“软硬兼具”的产品布局。标的公司在下游汽车、工业、医疗等行业（Automotive, Industrials and Medical, 简称“AIM行业”）拥有长期稳定的客户资源，而该等下游领域的供应商认证壁垒高，本次交易有利于助力公司扩产客户覆盖面，提高市场份额。此外，标的公司在马来西亚拥有运行成熟的产线，稳定的供应链及客户资源，本次交易有助于推进公司全球化战略，实现海外产能布局，增强抗风险能力。
2、项目实施的可行性
PCB是电子信息产业的重要组成部分，受到国家政策鼓励支持，市场空间广阔。标的公司经营主体是一家成立于1988年的行业知名的柔性印刷电路和互
连解决方案创新提供商，其柔性电路板的技术能力及客户资源在行业内拥有突出竞争力，且拥有全球化布局。根据安永会计师事务所（特殊普通合伙）依照新加坡相关准则（Singapore Financial Reporting Standards）出具的审计报告，2021年和2022年度，标的公司合并口径净利润分别为0.17亿美元和0.19亿美元。公司深耕PCB行业多年，本次收购有望形成优势互补，增强公司的核心竞争力。
（三）交易对手方情况
详见公司于2023年7月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
（四）交易标的基本情况
详见公司于2023年7月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
（五）交易标的定价情况
本次收购PSL 100%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由公司参照同行业上市公司估值情况以及相关并购交易案例，并结合标的历史业绩、客户资源、技术实力、商业计划以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商确定。
经交易各方协商同意，本次收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约
3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。
（六）签署交易协议的主要内容
详见公司于2023年7月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》（公告编号：2023-036）。
五、本次募投项目实施面临的风险及应对措施
（一）审批风险
本次交易尚需商务主管部门和发展和改革主管部门等主管部门备案或审批，本次交易能否获得相关主管部门的批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，公司将面临国际化经营，公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（三）汇率波动风险
本次交易为境外投资项目且以美元计价，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（五）交割无法完成的风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，但本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予配合办理公司股权变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险，公司可能面临违约损失。
（六）收购未设置业绩补偿机制的风险
本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市公司业绩。
六、本次使用部分募集资金对公司的影响
本次使用尚未确定用途的募集资金用于收购THL持有的PSL 100%股权是结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。
七、相关审议和审批程序
（一）董事会审议情况
2023年9月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》，董事会一致同意公司将向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于“支付收购Pole Star Limited100%股权部分对价”项目，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年9月28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》，监事会认为：公司将向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于“支付收购Pole Star Limited100%股权部分对价”项目，有助于提高公司募集资金使用效率，实现公司PCB产业链横向一体化和国际化战略布局，进而提升公司的综合竞争力，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，同意公司使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于收购THL持有的PSL 100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于收购THL持有的PSL 100%股权的事项，符合公司实际经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项及其审议、决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，一致同意公司本次使用部分募集资金用于收购THL持有的PSL100%股权。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金用于收购PSL 100%股权的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司本次使用部分募集资金用于收购PSL 100%股权的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金用于收购PSL 100%股权的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭振国 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日