证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2023-043
胜宏科技（惠州）股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年9月28日以现场及通讯方式召开。本会议通知已于2023年9月25日以电话、邮件、专人送达的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长陈涛先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
审议通过议案一《关于向银行申请并购贷款的议案》
公司拟质押所持有的方正科技集团股份有限公司5.49%股权，并在完成PoleStar Limited100%股权收购后，质押Pole Star Limited、MFS Technology（S）Pte Ltd、MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技有限公司、湖南维胜科技电路板有限公司和益阳维胜科技有限公司100%股权及名下土地房产资产，向银行申请不超过7年、金额不超过人民币160,000万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购Pole Star Limited100%股权部分现金对价，贷款总额、利率等具体事项最终以公司与银行签订的合同为准。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人陈涛先生或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。
本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次向银行申请并购贷款，有利于公司未来经营发展的资金安排，优化融资结构，促进公司的持续稳定发展，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重
大财务风险及损害公司利益。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案二《关于使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited 100%股权的议案》
公司拟将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“收购Pole StarLimited 100%股权”项目。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案三《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司已实施2022年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会将对2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留）授予价格进行相应调整。本次调整后，2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留）授予价格调整为11.76元/股。
董事刘春兰女士、董事陈勇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
审议通过议案四《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为572.148万股。同意公司按规定为符合条件692名激励对象办理归属相关事宜。董事刘春兰女士、董事陈勇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长陈涛先生与陈勇先生系兄弟关系，董事刘春兰女士与陈涛先生系夫妻关系，因此，前述3名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
审议通过议案五《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
因公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分129名激励对象离职、9名激励对象放弃以及公司2022年度业绩考核未达目标增长率引起的共计
317.937万股第二类限制性股票不满足归属条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述已获授但尚未归属限制性股票作废。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
审议通过议案六《关于公司向华夏银行惠州分行银行申请人民币4亿元授信额度的议案》
授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，其内容包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权法定代表人陈涛先生依法代表本公司签署上述授信融资事项下的有关法
律文件。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案七《关于公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请2500万美元授信额度的议案》授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，其内容包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权法定代表人陈涛先生依法代表本公司签署上述授信融资事项下的有关法律文件。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议通过议案八《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司惠州支行申请5000万美元授信额度的议案》
授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，其内容包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权法定代表人陈涛先生依法代表本公司签署上述授信融资事项下的有关法律文件。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案九《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
逐项审议通过议案十《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订并制定相关制度。
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）《关于修订<委托理财制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）-（8）项子议案尚需提交公司股东大会审议，第（9）项子议案经本次董事会审议通过后生效。
上述制度全文详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
审议通过议案十一《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司定于2023年10月16日下午14:30在惠州市惠阳区淡水街道新桥村行诚科技园胜宏科技会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、 备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董 事 会2023年9月29日