申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司募集资金投资项目实施方式可能涉及变更的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）募集资金持续督导的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成募投项目实施方式可能涉及变更事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1763号）核准，公司获准发行人民币普通股（A股）股票773,230,764股，发行价格为每股人民币3.25元，募集资金总额为2,512,999,983.00元，减除发行费用后，募集资金净额为2,491,617,907.65元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年1月6日出具了苏亚验[2021]2号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2023年9月25日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 合肥协鑫集成15GW光伏组件项目 | 99,988.00 | 62,557.57 |
| 芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片制造项目 | 23,161.79 | 22,348.07 |
| 合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目 | 12.00 | 12.00 |
| 补充流动资金 | 126,000 | 126,000 |
| 募集资金合计 | 249,161.79 | 210,917.64 |
截至2023年9月25日募集资金专户对账单显示，公司募集资金专项存储账户余额为2,576.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司使用募集资金购买银行理财2,000.00万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金35,000.00万元，合计未使用募集资金余额39,576.36万元。
三、合肥协鑫本次融资的原因和影响
协鑫集成控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“合肥协鑫”）是公司“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”的实施主体，合肥协鑫全资子公司芜湖协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“芜湖协鑫”）是“芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片制造项目”的实施主体。
为进一步拓宽融资渠道，满足合肥大尺寸组件及电池片投资扩产的资金需求，合肥协鑫拟分别与山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东绿色发展”）、厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门晨舜”）签署《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之可转债协议》（以下简称“《可转债协议》”），山东绿色发展、厦门晨舜（以下合称“贷款方”）将作为出资方分别向合肥协鑫提供1.30亿元、3.00亿元的借款，用于合肥协鑫大尺寸组件及高效电池片产线建设相关的资本性支出或流动资金补充，贷款方有权在到期日按1.296元/股的价格将全部或部分债权转换为合肥协鑫股权，届时公司持有合肥协鑫股权可能将由80.71%最多下降为70.12%，并导致公司间接持有的芜湖协鑫股权比例由80.71%最多下降为70.12%，从而导致募投项目实施方式将会发生变更。
本次募投项目实施方式变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、募投项目实施主体及贷款方的基本情况
（一）合肥协鑫集成新能源科技有限公司
1、公司名称：合肥协鑫集成新能源科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住 所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与乳泉路交口东南角
4、法定代表人：孙国亮
5、注册资本：219910.24万元人民币
6、成立日期：2020年04月02日
7、营业期限：2020年04月02日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标: 单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 918,600.02 | 684,034.01 |
| 总负债 | 691,810.08 | 485,143.72 |
| 净资产 | 226,789.94 | 198,890.29 |
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 593,838.83 | 529,006.00 |
| 营业利润 | 11,973.94 | -9,643.43 |
| 净利润 | 12,223.41 | -9,400.93 |
（以上2022年度财务数据及2023年1-7月财务数据已经审计）
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 协鑫集成科技股份有限公司 | 53,174.00 | 24.18% |
| 2 | 协鑫集成科技（苏州）有限公司 | 124,298.00 | 56.53% |
| 3 | 协鑫科技（苏州）有限公司 | 30,864.00 | 14.03% |
| 4 | 南通中金启江股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,574.24 | 5.26% |
| 合计 | 219,910.24 | 100% | |
11、估值报告：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》（苏华咨报字[2023]第096号）估值结论：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，采用收益法，合肥协鑫集成新能源科技有限公司在估值基准日2022年12月31日的股东全部权益价值为272,720.00万元。
（二）芜湖协鑫集成新能源科技有限公司
1、公司名称：芜湖协鑫集成新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区鸠兹大道18号
4、法定代表人：王佳军
5、注册资本：30000万元人民币
6、成立日期：2022年10月25日
7、营业期限：2022年10月25日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；信息技术咨询服务；数字技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、主要财务指标: 单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 74,420.71 | 24,721.42 |
| 总负债 | 45,317.18 | 795.00 |
| 净资产 | 29,103.53 | 23,926.42 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 8.84 | 0.00 |
| 营业利润 | -888.88 | -7.70 |
| 净利润 | -888.78 | -7.70 |
（以上2022年财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计）
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 合肥协鑫集成新能源科技有限公司 | 30,000.00 | 100% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% | |
（三）山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号创投风投中心大厦1602室
4、执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
5、注册资本：145740万元人民币
6、成立日期：2021年02月09日
7、营业期限：2021年02月09日至2029年02月08日
8、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标: 单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 74,192.36 | 74,700.19 |
| 总负债 | 0.02 | 43 |
| 净资产 | 74,192.34 | 74,657.19 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 172.48 | 100.29 |
| 营业利润 | -464.85 | -932.46 |
| 净利润 | -464.85 | -932.46 |
（以上2022年财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计）
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股比例 |
| 1 | 中金资本运营有限公司 | 普通合伙人 | 0.6000% |
| 2 | 山东绿色投资发展中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 46.6584% |
| 3 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 有限合伙人 | 12.1096% |
| 4 | 青岛市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 12.1096% |
| 5 | 中金浦成投资有限公司 | 有限合伙人 | 9.3993% |
| 6 | 山东产业技术研究院投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 6.8615% |
| 7 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 6.8615% |
| 8 | 山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5.0000% |
| 9 | 青岛绿色发展基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 0.4000% |
| 合计 | 100.00% | ||
11、其他：山东绿色发展依法存续经营，不属于失信被执行人。
（四）厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋10层03之九
4、执行事务合伙人：厦门鑫金牛投资咨询有限公司
5、注册资本：30000万元人民币
6、成立日期：2022年08月10日
7、营业期限：2022年08月10日至9999年12月31日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要财务指标: 厦门晨舜于2022年8月设立，目前暂未开展运营。
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股比例 |
| 1 | 厦门鑫金牛投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1% |
| 2 | 厦门金牛兴业创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 99% |
| 合计 | 100% | ||
11、其他：厦门晨舜依法存续经营，不属于失信被执行人。
五、《可转债协议》主要内容
（一）签署方
1、山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）（协议中简称“贷款方”）
2、合肥协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“借款方”）
3、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“控股股东”）
4、协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“原始股东”）
（二）贷款金额
贷款方山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照本协议规定的条款和条件向借款方提供人民币13,000万元的标的贷款。
厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）同意按照本协议规定的条款和条件向借款方提供人民币30,000万元的标的贷款。
（三）贷款期限
1、山东绿色发展提供的贷款期限为24个月，自放款日起计算的首12个月为初始借款期，后12个月为后续借款期或转股期。
2、厦门晨舜提供的贷款期限为36个月，自放款日起计算的首24个月为初始借款期，后12个月为转股期。
若借款期限届满后贷款方未按照本协议约定进行债转股且各方仍有合作意愿的，各方可届时另行协商约定后续合作条件。
（四）贷款利息
贷款方对标的贷款收取年利率（单利）8%的利息，标的贷款利息自放款日起算，以现金形式支付。
（五）贷款用途
标的贷款应仅用于合肥协鑫计划的大尺寸组件及高效电池片产线建设相关的资本性支出或流动资金补充。或其他由各方书面约定认可的符合国际组织贷款使用要求的具体项目。
（六）贷款担保
控股股东同意就交易文件项下的全部标的贷款本金、利息、违约金、赔偿或者补偿责任、贷款方主张本协议项下的债权而支出的费用以及借款方在交易文件项下其他义务的履行以现金形式承担连带责任保证担保。
（七）还款
贷款方有权要求借款方按以下之一方式偿还标的贷款的本金及其利息：（1）借款方于借款期限届满之日一次性偿还全部标的贷款本金及利息（已支付的利息首付款除外）；或（2）贷款方按本协议约定在借款期限届满前（含当日）要求将全部或部分标的贷款本金转换为相应股权，借款方按本协议约定完成债转股安排，并在借款期限届满之日或按贷款方要求之日向贷款方偿还未转股的标的贷款本金（如有）以及按照本协议计算的利息。未经贷款方事先同意，借款方无权提前偿还任何标的贷款本金和利息。
（八）债转股安排
1、在转股期内，贷款方随时有权（但无义务）单方选择向借款方发出要求债转股的通知，要求借款方将全部或部分标的贷款本金（“转股贷款”）按本协议约定的转股价格转换为借款方向贷款方或其指定的机构或人士发行的合肥协鑫新增注册资本（“债转股安排”）。贷款方或其指定的机构或人士基于债转股安排可取得的合肥协鑫股权 = 转股贷款/转股价格（“转股股权”，为避免歧义，指对应的合肥协鑫注册资本数额）。
2、贷款方适用的转股价格按照人民币1.2960元/1元注册资本（“转股价格”）进行计算。为避免疑义，若合肥协鑫在贷款方选择执行债转股安排之前或在同一时期内发生新融资（“未来融资”）导致合肥协鑫的注册资本发生变化的，合肥协鑫在债转股安排中的投前估值应等于届时合肥协鑫的注册资本总额乘以转股价格。尽管有前述约定，如在任何未来融资中确定的每1元注册资本的价格低于人民币1.2960元/1元注册资本的，转股价格应自动调整为该等更低的价格。
3、各方同意，如贷款方选择执行债转股安排，借款方、控股股东及原始股东应，并应促使合肥协鑫的其他股东配合相关程序的执行，包括但不限于董事会决议、股东（大）会决议、投资协议和股东协议的签署、章程的修改、股东名册的更新以及工商变更登记等，并应在贷款方发出执行债转股安排的通知之日起三十（30）个工作日内完成债转股安排。
其中厦门晨舜就转股后的回购事项有以下约定：
如贷款方选择执行债转股安排，在转股完成后，当出现下列情况之一（“回购触发事件”）时，贷款方有权向控股股东发出书面通知要求控股股东回购贷款方执行债转股安排后持有的全部或部分合肥协鑫股权，控股股东应以现金形式收购：
（1）合肥协鑫在2027年3月31日前未完成合格IPO受理；
（2）在2027年6月30日前控股股东或控股股东指定的第三方主体未能完成对贷款方所持有的合肥协鑫股权的收购，且该等收购作价应基于如下整体估值定价方式孰高者，且贷款方可要求以现金支付的部分不低于贷款方转股贷款本金及按每年8%利率（单利）计算的资金机会成本回报（计算时从债转股完成之日计算至控股股东就收购事项作出董事会决议之日）：
1）2022年-2023年，平均年度税后扣非净利润的18倍，或；2）2023年年度税后扣非净利润的15倍；
（3）合肥协鑫在2027年12月31日前未能实现合格IPO上市；
（4）合肥协鑫及/或原始股东及/或控股股东在交易文件中所作出的陈述和保证存在重大不真实或有重大遗漏或有重大误导；
（5）合肥协鑫及/或原始股东及/或控股股东严重违反交易文件项下的约定、承诺或义务或严重违反法律法规；
（6）合肥协鑫生产经营遭受严重困难。
如触发约定的回购条件（义务），回购价格为贷款方要求回购的股权比例对应的转股贷款本金及按年化8%（单利）的利率计算的资金机会成本回报（计算时从债转股完成之日至贷款方收回全部回购价款之日）之和减去贷款方就该等要求回购的股权已取得的分红。各方在此特别确认并同意，上述所确定的回购价格体现了贷款方要求回购的股权的公允价格。控股股东应在收到贷款方的书面通知当日起两个月内须付清全部回购款项。回购条件（义务）一旦触发，除非贷款方书面放弃，则贷款方享有要求控股股东回购的权利。
（九）协议生效
本协议经协议各方签字盖章后成立，自各方对本协议内容按照相关法规、监管规定等要求履行完毕内部决议程序且协鑫集成完成上市公司信息披露相关审议披露程序后生效。
六、本次融资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司控股子公司合肥协鑫进行可转债融资，有助于其进一步拓宽融资渠道，满足公司大尺寸组件及电池片投资扩产的资金需求，同时可以优化合肥协鑫的债务结构，并增强公司抗风险能力，保障公司战略目标的实现。本次可转债借款目前不会导致合肥协鑫股权结构和公司合并报表范围发生变化。根据本次《可转债协议》约定的转股条款，若未来山东绿色发展及厦门晨舜行使转股权，将会导致公司持有的合肥协鑫股权比例被相应摊薄。对于后续可转债转股和清偿事宜，公司将另行履行审议决策程序和信息披露义务。
本次可转债融资不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司及子公司将持续完善法人治
理结构，加大研发投入，持续提升科研实力、新品转化能力，提升公司产品竞争力及市场份额。
七、审议程序及独立董事意见
（一）董事会决议情况
2023年9月28日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司可转债融资的议案》。
（二）监事会决议情况
2023年9月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司可转债融资的议案》。
（三）独立董事意见
本次公司控股子公司合肥协鑫进行融资主要系为满足其大尺寸组件及电池片投资扩产的资金需求。本次融资事项是合肥协鑫与贷款方协商一致的结果，有助于缓解合肥协鑫资金压力，推动公司大尺寸组件及电池片扩产和中长期战略规划目标的实现。本次融资事项不会对公司生产经营产生重大影响，其审议及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次合肥协鑫本次融资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目实施方式可能涉及变更已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，履行了《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司募集资金投资项目实施方式可能涉及变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日