汕头东风印刷股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
（会议召开日期：2023年10月11日）
会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、审议《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》；
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《汕头东风印刷股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会会议开始；
二、宣读本次股东大会会议须知；
三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
四、宣读提交本次会议审议的议案：
1、审议《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、审议《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》；
五、股东及股东代表发言及提问；
六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；
七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；
八、统计表决结果（休会）；
九、监票人宣布表决结果；
十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；
十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十三、主持人宣布会议结束。
关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案
公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加大在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，结合公司经营现状及未来发展战略，提请同意对2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目进行变更及将节余募集资金永久性补充流动资金，具体调整如下：
（一）提请同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，同时结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，提请同意公司将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2023年9月21日，该募集资金专户节余募集资金人民币8,402.12万元，尚待支付的该募投项目尾款人民币387.42万元，公司将永久补充流动资金的节余募集资金人民币8,014.70万元转出后，上述募集资金专户剩余资金人民币387.42万元将继续用于支付该募投项目剩余尾款，待相关支付工作完成后，提请同意公司办理销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）提请同意募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，具体安排如下：
1、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以募集资金进行投入。
截至2023年9月21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞的公司专户结余募集
资金为人民币44,080.19万元（含利息）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的新募投项目中；
2、将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，其中“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币35,900.63万元，计划使用募集资金人民币32,459.28万元、“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元，计划使用募集资金人民币42,004.86万元，项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。
关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案
公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加快在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入和资源布局，积极发展新能源新型材料等未来核心业务板块，业务构成已调整并持续优化，根据公司业务发展的实际情况和未来发展战略，拟将公司名称变更为“广东东峰新材料集团股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG DFP NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD.”，英文简称“DFP”、证券代码“601515”仍保持不变，证券简称“东风股份”后续结合发展战略再作修订。本次变更后的公司名称、英文名称符合公司战略转型规划，更加匹配公司未来的主营业务及发展战略，有利于市场及投资者直观理解公司的业务构成。
公司拟对《公司章程》涉及上述变更事项的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：
| 序号 | 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 |
| 2 | 第一章 第四条 | 公司的注册名称：汕头东风印刷股份有限公司。 | 公司的注册名称：广东东峰新材料集团股份有限公司。 |
提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述变更事项及《公司章程》修改内容办理变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。
关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案
为进一步推动公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，提请同意公司分别将持有的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）99.50%、0.50%的股权转让给海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）及海南楠海共创投资有限公司，并由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的湖南福瑞归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定股权转让价格。
根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（文号：苏亚审[2023]1416号），截至审计基准日2023年8月31日湖南福瑞经审计的归属于母公司股东的净资产为人民币304,949,527.76元，提请同意公司本次转让湖南福瑞100%股权的转让价款为人民币306,000,000元，并由受让方按照其受让湖南福瑞股权的比例向公司支付转让价款，即海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）、海南楠海共创投资有限公司分别向公司支付转让价款人民币30,447.00万元、153.00万元。
为提高股权转让的办理效率，提请授权公司管理层委派专人办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。