华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权事项的核查意见作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司对东风股份转让全资子公司暨公司2020年度非公开募投项目实施主体之一的湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司于2023年9月27日与海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楠海零贰拾叁”）及海南楠海共创投资有限公司（以下简称“楠海共创”）共同签署《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的湖南福瑞99.50%、0.50%的股权分别转让给楠海零贰拾叁及楠海共创。本次转让湖南福瑞100%股权的转让价款为人民币306,000,000元，并由受让方按照其受让湖南福瑞股权的比例向公司支付转让价款，即楠海零贰拾叁、楠海共创分别向公司支付转让价款人民币30,447万元、153万元。本次股权转让前，公司持有湖南福瑞100.00%股权；本次股权转让完成后，公司不再持有湖南福瑞股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。湖南福瑞系公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于2023年9月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司
已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入，并将原募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”（详情请见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-075号公告）。《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。本次交易背景为：公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，快速加大新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，未来新能源新型材料及I类药包材业务将是公司的核心业务板块。公司原有的印刷包装业务，其发展与下游行业的发展息息相关，受烟草客户持续推进降本增效及招投标政策的影响，烟标印刷包装行业也在持续进行行业调整，对烟标印刷包装企业的营收及毛利率水平造成了一定的影响。因此，公司也在寻找合适的时机，对印刷包装业务相关的资产进行优化处置，一方面有利于公司进一步实现对新能源新型材料及I类药包材业务的战略聚焦，集中资金与资源优势，实现上述核心业务板块的提速发展；另一方面，上述核心业务板块尤其是新能源新型材料业务，未来仍需持续投入，快速提升产品产能与品质，以有效应对新能源新型材料行业的内部竞争，通过对印刷包装业务相关资产的处置，实现资金回笼并投入到新的核心业务板块，能够减少公司通过银行融资等方式自筹资金的需求，进一步降低公司财务费用，提升经营效益，由此实现公司持续、稳定发展。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为楠海零贰拾叁及楠海共创，均不属于公司的关联方，其基本情况如下：
（一）海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）
基本信息
名称：海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91469031MACXR6WL85；企业类型：有限合伙企业；成立日期：2023年9月12日；注册地：海南省海口市；住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗大厦815房；执行事务合伙人：海南楠海共创投资有限公司（委派代表：胡帅旗）；注册资本：人民币1,000.00万元；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 占认缴出资总额的比例 |
| 1 | 海南楠海共创投资有限公司 | 50.00 | 5.00% |
| 2 | 姚晓明 | 950.00 | 95.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其执行事务合伙人楠海共创最近一年又一期财务报表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2022.12.31 （未经审计） | 截至2023.8.31 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,063.44 | 3,525.30 |
| 负债总额 | 963.02 | 2,770.47 |
| 净资产 | 100.42 | 754.83 |
| 项目 | 2022年度 （未经审计） | 2023年1-8月 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -99.58 | -145.59 |
注：海南楠海共创投资有限公司2022年度、2023年1-8月主要财务数据均未经审计。
楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其主要合伙人姚晓明主要担任海南楠海共
创投资有限公司、海南丰柏私募基金管理有限公司财务负责人的职务。
（二）海南楠海共创投资有限公司
基本信息名称：海南楠海共创投资有限公司；统一社会信用代码：91460000MA7JNE0D7N；企业类型：有限责任公司；成立日期：2022年3月10日；注册地：海南省省直辖县级行政区划澄迈县；住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层1001#5122；法定代表人：段晨；注册资本：人民币1,000.00万元；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 段晨 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
楠海共创最近一年又一期财务报表详见上文。
三、交易标的基本情况
1、本次出售资产的交易标的为公司持有的湖南福瑞100%的股权。湖南福瑞系公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于2023年9月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转原项目实
施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入，并将原募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”。《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、湖南福瑞基本信息如下：
公司名称：湖南福瑞印刷有限公司；
统一社会信用代码：91430100616775648N；
公司类型：有限责任公司；
成立时间：1992年5月18日；
注册地：湖南省长沙市；
注册地址：长沙经济技术开发区星沙大道18号；
法定代表人：苏跃进；
注册资本：人民币30,000.00万元；
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;纸制品加工;纸制品、塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汕头东风印刷股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
湖南福瑞资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
4、湖南福瑞最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2022.12.31 （经审计） | 截至2023.8.31 （经审计） |
| 资产总额 | 95,838.96 | 78,000.82 |
| 负债总额 | 39,629.55 | 47,477.07 |
| 净资产 | 56,209.42 | 30,523.75 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-8月 （经审计） |
| 营业收入 | 89,061.19 | 40,334.90 |
| 净利润 | 10,394.98 | 23,110.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,213.13 | 1,468.92 |
备注：湖南福瑞上述2022年度、2023年1-8月主要财务数据已经具备证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、湖南福瑞最近12个月内不存在资产评估、增资、减资及改制的情况。
四、交易标的的定价情况
本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的湖南福瑞净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定。
根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（文号：苏亚审[2023]1416号），截至审计基准日2023年8月31日湖南福瑞经审计的净资产为人民币304,949,527.76元，交易各方协商确定标的股权的转让价款合计为人民币306,000,000元。
五、本次股权转让事项履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2023年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2023年9月27日召开了第五届监事会第四次会议，以3票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。
监事会认为：本次拟实施的股权转让，审慎考虑了公司的经营战略及未来产业布局，交易事项履行了必要的审议程序，并由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司净资产基础上，综合考虑滚存未分配利润归属、资产价格等因素协商确定交易价格，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司已对转让标的涉及的原募集资金投资项目进行了妥善的处置。因此，监事会同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。
（三）独立董事意见
该议案所涉及的股权转让是基于进一步加快公司战略转型的实施，有利于公司实现业务聚焦，提速优化在新能源新型材料及I类药包材领域的整体布局，且交易方式符合市场规则，股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司净资产基础上，综合考虑滚存未分配利润归属、资产价格等因素协商确定，交易公平、公正、公开，未发生有损害公司和股东利益的情况。
标的公司作为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司董事会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并提交股东大会进行审议，尚待履行募集资金投资项目变更的相关手续，因此本次拟转让标的公司股权不会对公司生产经营造成不利影响。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次转让事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，
未来尚需股东大会审议通过。湖南福瑞作为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于2023年9月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入并投入到新募投项目中，本次股权转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孟超 李威
华泰联合证券有限责任公司
2023年9月28日