证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-103
四川梓橦宫药业股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、研发总监、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第八十五条 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 | 第八十五条 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事（含独立董事）、股东代表监事。 |
| 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 | 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 |
| 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期3年, 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设独立董事并制定《独立董事工作制度》，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会、北京证券交易所的有关规定。 | 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期3年, 任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司制定《独立董事工作制度》，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会、北京证券交易所的有关规定。 |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成， | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成， |
| 其中独立董事2名。 | 其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十九条 董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十条 董事会战略委员会员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议： （一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议； （二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议； （三）审议公司经营计划并提出建议； （四）对上述事项进行监督、检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十一条 董事会财务与审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经董事会认定的公司 | 第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经董事会认定的公司 |
| 总经理、副总经理、研发总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2023年9月28日