证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2023-
福建阿石创新材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年9月28日
●限制性股票预留授予数量：14.50万股
●限制性股票预留授予价格：11.47元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年9月28日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年9月28日为预留授予日，以11.47元/股的价格向符合条件的4名激励对象授予14.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股11.48元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象共计44人，包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 赵秀华 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 8.00 | 5.23% | 0.05% |
| 2 | 陈世荣 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.00 | 3.27% | 0.03% |
| 3 | 姚兴存 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 3.27% | 0.03% |
| 4 | 曾势棠 | 中国台湾 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员 | 3.00 | 1.96% | 0.02% |
| 5 | 苏百樱 | 中国台湾 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员 | 2.50 | 1.63% | 0.02% |
| 6 | 陈宗鸿 | 中国台湾 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员 | 2.50 | 1.63% | 0.02% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（38人） | 107.00 | 69.93% | 0.70% | |||
| 预留授予 | 20.00 | 13.07% | 0.13% | |||
| 合计 | 153.00 | 100.00% | 1.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票的第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票的第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予限制性股票的第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（六）额外限售期
1、除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票
的归属事宜。
（七）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% 或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40% 或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60% 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：1、以上“营业收入”“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表所载数据为计算依据。2、以上“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40% 或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60% 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（八）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人年度KPI考核结果 | 个人业绩系数 |
| 当个人KPI≥80分 | 100% |
| 当60≤个人KPI<80分 | 80% |
| 当个人KPI<60分 | 0% |
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人业绩系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。
4、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-069）。
5、2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划预留授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月6日实施完毕，根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，将限制性股票授予价格由11.48元/股调整为11.47元/股。
公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次实际预留授予14.50万股限制性股票，剩余5.50万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。除上述调整事项外，本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年9月28日
（二）预留授予数量：本次实际预留授予14.50万股限制性股票，约占目前公司股本总额152,85.25万股的0.09%，剩余5.50万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。
（三）预留授予人数：4名
（四）预留授予价格：11.47元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙昊 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 34.48% | 0.03% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（3人） | 9.50 | 65.52% | 0.06% | |||
| 合计 | 14.50 | 100.00% | 0.09% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
（一）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，并同
意以11.47元/股的价格向4名激励对象授予14.50万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（三）公司本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月28日为预留授予日，以11.47元/股的价格向符合条件的4名激励对象授予14.50万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月无
买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的14.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.71元/股（授予日收盘价）；
2、认购期权的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：有效期对应期限的所属申万电子行业指数）指数代码801080.SWI）的年化波动率）；
4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：0%。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 摊销总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 14.50 | 168.20 | 31.56 | 105.18 | 31.46 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、法律意见书结论性意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为：公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十五、备查文件
1、《福建阿石创新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《福建阿石创新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海明伦（无锡）律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2023年9月28日