联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股份发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1280号）同意注册，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“发行人”）通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过85亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前发行人总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”）、星展证券（中国）有限公司（以下简称“星展证券”）作为招商蛇口本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、
股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告书。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年9月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.18元/股。
广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.81元/股，与发行底价的比率为
105.64%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行规模与发行数量
根据发行人《发行与承销方案》，本次发行股票数量不超过760,286,225股（含本数）。在上述范围内，发行人董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次发行股份数量为719,729,043股，未超过发行前发行人总股本的30%；发行规模为8,499,999,997.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。本次发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | 152,413,209 | 1,799,999,998.29 |
| 2 | 招商局投资发展有限公司 | 135,260,743 | 1,597,429,374.83 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 79,846,740 | 942,989,999.40 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 76,403,890 | 902,329,940.90 |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,271,803 | 699,999,993.43 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 48,687,551 | 574,999,977.31 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 48,433,530 | 571,999,989.30 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 25,402,201 | 299,999,993.81 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 21,782,450 | 257,250,734.50 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 10 | UBS AG | 21,422,523 | 252,999,996.63 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
| 12 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
| 13 | 新世界（中国）地产投资有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
| 合计 | 719,729,043 | 8,499,999,997.83 |
（五）锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的13名符合条件的特定投资者以向特定对象发行股份的方式募集配套资金，除招商局投资发展外，募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让；招商局投资发展认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。本次发行募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的招商蛇口送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次拟募集资金总额不超过85亿元，本次实际募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣除不含税的发行费用人民币71,809,947.67元后，实际募集资金净额为人民币8,428,190,050.16元，将用于长春公园1872项目、沈阳招商公园1872项目、重庆招商渝天府项目、上海虹桥公馆三期项目、重庆招商1872项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、郑州招商时代锦宸苑项目、南京百家臻园项目、补充流动资金及偿还债务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准和授权
2022年12月9日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。
2022年12月16日，招商蛇口第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。2023年2月17日，招商蛇口第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
2023年2月28日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第3-0005号）予以备案。2023年3月3日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95号），同意招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金总体方案。
2023年3月6日，招商蛇口2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
1、深投控的批准和授权
2022年12月16日，深投控召开总经理办公会，原则同意招商蛇口以发行股份购买深投控所持有南油集团24%股权的交易事项。
2023年1月19日，深投控第四届董事会第一百五十五次临时会议审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。2023年1月28日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团24%股权由招商蛇口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行评估并备案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。2023年2月28日，深投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
深投控评备[2023]003号），对国众联出具的评估对象为南油集团的《评估报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第3-0004号）予以备案。
2、招商局投资发展的批准和授权
2022年12月16日，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，原则性同意本次交易。
（三）标的公司的批准和授权
1、南油集团的批准和授权
2023年2月2日，南油集团召开股东会，会议决议：同意股东深投控向招商蛇口转让所持南油集团24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优先购买权。
2、招商前海实业的批准和授权
根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海实业的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让其持有的招商前海实业2.8866%股权。
（四）深交所审核通过
招商蛇口于2023年5月29日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对招商蛇口提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会关于本次交易的批复
2023年6月12日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。
三、本次发行的实施情况
根据招商蛇口与中信证券签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问协议书》以及招商蛇口与中信证券、招商证券、中金公司、中信建投证券、华泰联合证券、星展证券签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（作为牵头主承销商）中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、星展证券（中国）有限公司（作为联席主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股股票并上市之承销协议》，中信证券、招商证券、中金公司、中信建投证券、华泰联合证券、星展证券担任招商蛇口本次发行的联席主承销商。在招商蛇口取得前述批复文件后，联席主承销商组织了本次发行的相关工作，具体情况如下：
（一）本次发行的询价对象
发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》，并于2023年9月11日收盘后合计向193名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包括截至2023年8月31日发行人前20名非关联股东（剔除
发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、19家保险机构、116家其他类型投资者。
在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有53名新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该53名投资者，联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。在广东信达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023年9月14日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计246名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行对象及获配股票的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023年9月14日9:00-12:00期间），发行人和联席主承销商共收到24个认购对象提交的《申购报价单》，具体报价如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为有效申购 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 11.18 | 21,300 | 是 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 12.00 | 40,000 | 是 |
| 11.85 | 70,000 | 是 | ||
| 11.70 | 100,000 | 是 | ||
| 3 | 北京诚通金控投资有限公司 | 11.50 | 40,000 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为有效申购 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 11.76 | 22,300 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 12.40 | 40,000 | 是 |
| 12.05 | 57,500 | 是 | ||
| 11.40 | 73,400 | 是 | ||
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 12.32 | 20,000 | 是 |
| 12.02 | 30,000 | 是 | ||
| 11.56 | 40,000 | 是 | ||
| 7 | 天安人寿保险股份有限公司 | 11.70 | 20,000 | 是 |
| 11.25 | 40,000 | 是 | ||
| 8 | 华商基金管理有限公司 | 11.18 | 20,000 | 是 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 11.22 | 22,000 | 是 |
| 10 | 大家资产管理有限责任公司 | 11.20 | 20,000 | 是 |
| 11 | 泉果基金管理有限公司 | 11.30 | 21,000 | 是 |
| 12 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.50 | 21,000 | 是 |
| 13 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 12.37 | 49,800 | 是 |
| 12.07 | 57,200 | 是 | ||
| 11.46 | 62,900 | 是 | ||
| 14 | UBS AG | 12.03 | 25,300 | 是 |
| 11.50 | 45,500 | 是 | ||
| 11.32 | 61,000 | 是 | ||
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11.51 | 63,764 | 是 |
| 16 | 大成基金管理有限公司 | 11.81 | 104,957 | 是 |
| 17 | 新世界（中国）地产投资有限公司 | 12.38 | 20,000 | 是 |
| 11.20 | 50,000 | 是 | ||
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 11.89 | 180,000 | 是 |
| 19 | 广发证券股份有限公司 | 13.00 | 20,000 | 是 |
| 20 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 11.89 | 20,000 | 是 |
| 21 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.42 | 77,058 | 是 |
| 12.02 | 94,299 | 是 | ||
| 11.81 | 103,899 | 是 | ||
| 22 | 诺德基金管理有限公司 | 11.29 | 21,909 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为有效申购 |
| 11.21 | 23,618 | 是 | ||
| 23 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 12.50 | 90,233 | 是 |
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 11.59 | 32,872 | 是 |
| 11.29 | 47,302 | 是 |
2、本次发行的定价和配售对象的确定
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及发行人本次发行相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与联席主承销商按照有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据认购对象申购报价情况确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于11.18元/股。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为11.81元/股，发行数量为719,729,043股，募集资金总额为8,499,999,997.83元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | 152,413,209 | 1,799,999,998.29 | 6个月 |
| 2 | 招商局投资发展有限公司 | 135,260,743 | 1,597,429,374.83 | 18个月 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 79,846,740 | 942,989,999.40 | 6个月 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 76,403,890 | 902,329,940.90 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,271,803 | 699,999,993.43 | 6个月 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 48,687,551 | 574,999,977.31 | 6个月 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 48,433,530 | 571,999,989.30 | 6个月 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 25,402,201 | 299,999,993.81 | 6个月 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 21,782,450 | 257,250,734.50 | 6个月 |
| 10 | UBS AG | 21,422,523 | 252,999,996.63 | 6个月 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 | 6个月 |
| 12 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 | 6个月 |
| 13 | 新世界（中国）地产投资有限公司 | 16,934,801 | 199,999,999.81 | 6个月 |
| 合计 | 719,729,043 | 8,499,999,997.83 |
（三）本次发行认购合同的签署
截至本报告书出具之日，招商蛇口分别与本次发行的前述认购对象签署了《股份认购合同》。
（四）本次发行的缴款及验资
截至2023年9月15日，发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》及《股份认购合同》，就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第00238号），截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，由发行主承销商招商证券代公司实际收到人民币8,499,999,997.83元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号），截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。其中，计入股本人民币719,729,043.00元，计入资本公积人民币7,708,461,007.16元。
（五）本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更
1、招商蛇口尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、招商蛇口在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。
3、招商蛇口本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
4、招商蛇口尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象共13名投资者，该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 招商局投资发展有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 新世界（中国）地产投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
（二）认购对象的登记备案情况
本次发行认购对象的登记备案情况如下：
1、招商局投资发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广发证券股份有限公司、新世界（中国）地产投资有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与本次认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、工银瑞信基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的“国君资管君得3492单一资产管理计划”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺，除招商局投资发展外，本次发行的认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行过程的信息披露
2023年5月29日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第6次审议会议，对招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2023年5月30日进行了公告。
2023年6月16日，招商蛇口收到中国证监会《关于同意招商局蛇口工业区
控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1280号），发行人于2023年6月17日进行了公告。
联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行与承销方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
除招商局投资发展外，本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购
资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： |
| 刘 顿 | 丁宇星 |
法定代表人：
| 法定代表人： |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
张欢欢 魏 民
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为星展证券（中国）有限公司《联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王 戈
星展证券（中国）有限公司
年 月 日