章程修改对照表
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，设立公司党委和公司纪委。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 3 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： （一）……；（二）……；（三）……。（四）……。 …… 股东大会选举或变更2名以上（含2名）的董/监事时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为： （一）……；（二）……；（三）……。（四）……。 …… 公司选举2名以上（含2名）独立董事，应采取累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司选举2名以上（含2名）董/监事，也应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本章所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本章的相关规定。 （二）……。（三）……。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。…… | 董事、监事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下： （一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。 （二）……。（三）……。 （四）为确保独立董事当选人数符合规定，采取前款所述累积投票制产生公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。…… | |
| 4 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人还应为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 5 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一) 在董事会授权范围内开展公司工作； （二）行使法定代表人的职权； （三）主持股东大会和召集、主持董事会会议； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | （四）督促、检查董事会决议的执行； （五）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |
| 6 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以电话、传真、电子邮件、短信、微信或其它书面方式，在会议召开三日前送达全体董事。如情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以电话、传真、电子邮件、短信、微信或其它书面方式，在会议召开三日前送达全体董事。根据需要应尽快召开临时董事会会议的，可不受前述董事会会议通知时间的限制。 |
| 7 | 第二百零八条 本章程自2022年年度股东大会通过后的公告之日起施行，2021年第一次临时股东大会修订的《公司章程》同时废止。 | 第二百零八条 本章程自2023年第二次临时股东大会通过后的公告之日起施行，2022年年度股东大会修订的《公司章程》同时废止。 |
除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月