| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修改后的《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第二十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)董事会授权的其他事宜； （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部审计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；（5）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（6）在董事会换届选举时，向 | 第二十二条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人还应当为独立董事中的会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)董事会授权的其他事宜； （二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 |
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| 本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（7）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（2）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（3）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（4）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；（5）负责对公司股权激励计划进行管理；（6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其他事宜。 | 建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 2 | 第二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 | 第二十九条 董事长行使下列职权： （一）在董事会授权范围内开展公司工作； （二）行使法定代表人的职权； （三）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （四）督促、检查董事会决议的执行； （五）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。 |
| 3 | 第三十五条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微 | 第三十五条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开3日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事；根据需要应尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微 |
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| 信、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； （三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。 | 信、传真或者其他口头方式发出会议通知； （三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。 |
除以上修订内容外，原《董事会议事规则》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月