云从科技集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十月
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案1：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》6议案2：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》7议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ...... 8
议案4：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 10
2023年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前
分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过
分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若
在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
2023年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：
2023年
月
日
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网络投票时间：
2023年
月
日。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
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。现场会议地点：上海市浦东新区川和路
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号楼会议室主持人：董事长周曦先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 议案1：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 议案2：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 议案4：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 五 | 股东发言及现场提问 |
| 股东及股东代表对议案进行投票表决 | |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 与会董事签署股东大会决议 | |
| 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
议案1：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-051）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会以特别决议方式审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案2：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会以特别决议方式审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属/作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议通过，现提请本次股东大会以特别决议方式审议。
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2023年
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议案4：《关于续聘2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《云从科技集团股份有限公司章程》的规定，为满足公司业务发展需要，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，为公司提供2023年度财务及内部控制审计服务，财务审计费用为110万元（含子公司审计费用），内控审计费用为25万元，与2022年度基本持平，聘期1年。
具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-047）。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
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