证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-049
云从科技集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年9月28日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年9月25日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳先生以及独立董事周斌、王延峰以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云从科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
议案1《关于续聘2023年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度审计服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-
047）。议案2：《关于公司<会计师事务所选聘制度>的议案》为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况制定了《云从科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
议案3：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-051）。议案4：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
议案5：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属/作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
议案6：《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年10月26日下午14:30在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2023年9月29日