勤上股份：恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

恒泰长财证券有限责任公司

关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北,仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦C

区七层717、719、720、721、723、725室

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声明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人的主营业务 ...... 4

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、发行人本次发行情况 ...... 14

（一）发行股票的种类和面值 ...... 14

（二）发行方式及发行时间 ...... 14

（三）发行对象及认购方式 ...... 14

（四）发行价格和定价原则 ...... 14

（五）发行数量 ...... 15

（六）限售期安排 ...... 15

（七）本次募集资金金额与用途 ...... 15

（八）发行前的滚存利润安排 ...... 15

（九）上市地点 ...... 15

（十）发行决议的有效期 ...... 15

三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

（一）本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 ...... 16

（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况 ...... 16

（三）其他项目组成员 ...... 17

四、保荐机构和发行人关联关系的说明 ...... 17

五、保荐机构承诺 ...... 17

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其

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面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构同意推荐本次股票发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ...... 17

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： ...... 17

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18

（一）董事会会议 ...... 18

（二）股东大会 ...... 18

七、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业） ...... 19

（一）本次发行符合国家产业政策 ...... 19

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业） ...... 19

八、保荐机构关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 20

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 20

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称：	东莞勤上光电股份有限公司
公司英文名称：	Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.,Ltd.
注册资本：	144,649.531万元万元
法定代表人：	李俊锋
成立日期：	1994年11月7日
住所：	广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号
统一社会信用代码：	91441900618360497D
邮政编码：	523565
电话号码：	0769-83996285
传真号码：	0769-83756736
公司网站：	www.kingsun-china.com
电子邮箱：	[e-mail]
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	勤上股份
股票代码：	002638
经营范围	生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通讯、可见光通讯、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售，LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

报告期内，发行人主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务板块构成。因受2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的“双减政策”以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业

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务出现重大政策风险。为落实“双减政策”，发行人于2022年上半年对教育培训业务进行了清理。截至报告期末，发行人主营业务为半导体照明业务。发行人半导体照明业务板块从事智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院照明产品的研发、生产和销售。

（三）主要经营和财务数据及指标

大华所对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报表及相关财务报表附注进行了审计，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011102号）、《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009482号）和《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]003047号）。

公司2023年半年度财务报告未经审计。

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	297,429.36	299,738.29	347,823.30	443,014.97
负债总额	28,124.21	23,978.30	75,278.20	82,004.78
所有者权益合计	269,305.15	275,759.99	272,545.10	361,010.20
归属于母公司股东权益合计	269,280.98	275,735.03	272,517.78	360,365.73

（2）简要合并利润表

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	18,723.17	56,720.57	105,014.69	99,544.71
利润总额	8,405.84	3,657.90	-84,436.96	5,294.43
净利润	8,672.15	4,341.90	-86,241.05	4,519.99
归属于母公司股东的净利润	8,672.94	4,344.27	-86,240.96	4,518.79

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

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项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	7,427.06	9,448.50	-23,829.57	-6,381.94
投资活动产生的现金流量净额	12,451.09	-59,345.89	59,077.65	24,125.99
筹资活动产生的现金流量净额	-	-1,875.56	-9,629.44	-10,044.31
现金及现金等价物净增加额	20,088.04	-51,033.47	25,203.14	8,343.45

2、非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-46.40	117.18	-582.03	43.22
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	196.31	774.16	891.11	1,126.97
债务重组损益	-3.00	309.64	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	844.15	903.70	1,321.97	1,462.39
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	138.56	-	9,323.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.19	522.84	139.21	154.50
处置长期股权投资取得的投资收益	-	15,961.17	633.00	7,758.74
收回业绩补偿款产生的损益	15,273.31	-	1,841.75	-
小 计	16,264.56	18,727.26	4,244.99	19,868.88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	0.02	1.23	1,157.84	3,714.16
少数股东损益	0.00	0.00	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	16,264.54	18,726.03	3,087.15	16,154.72

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3、主要财务指标

项 目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	7.29	8.99	3.31	3.13
速动比率（倍）	6.29	7.55	2.49	2.63
资产负债率（合并）	9.46%	8.00%	21.64%	18.51%
资产负债率（母）	4.29%	3.01%	3.59%	4.56%
每股净资产（元/股）	1.86	1.83	1.81	2.38
项 目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次）	0.68	1.83	2.58	1.94
存货周转率（次）	0.66	1.29	2.20	2.65
总资产周转率（次）	0.06	0.18	0.27	0.22
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05	0.06	-0.16	-0.04
基本每股收益（元/股）	0.06	0.03	-0.57	0.03

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）外需不足风险

扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司境外业务收入占比分别为78.45%、84.47%、82.52%和70.68%，绝大部分为户外庭院用品业务收入。报告期内，公司户外庭院用品业务不断增长主要系欧美地区因突发公共卫生事件居家办公，用户对家庭庭院用品的购置欲望增强所致。2023年上半年，海外需求持续走弱，国际供应链格局加速重构，外部环境日趋复杂严峻，外需不足的趋势成为突出挑战，对公司半导体照明业务户外庭院用品的境外销售带来较大不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

截至目前，公司主营业务为半导体照明业务，其中户外庭院用品主要面向境外客户销售。该项业务技术壁垒较低，如其他具备一定实力的公司进入该项业务市场，将会导致市场竞争加剧的风险。

2、经营风险

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（1）持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元，持续为负。同时，受2016年收购广州龙文所形成商誉减值等多种因素的影响，报告期末公司累计未弥补亏损为219,539.12万元，已超过公司总股本的1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损，同时累计未弥补亏损进一步增加。

（2）最近一期业绩下滑的风险

2023年1-6月，公司整体收入为18,723.17万元，较去年同期的43,413.49万元减少24,690.32万元，同比下降56.87%；同期，公司归属于母公司所有者的净利润为8,672.94万元，较上年同期的9,355.41万元减少682.47万元，同比下降

7.29%。公司最近一期主要收入来源为半导体照明业务，业绩下滑的最主要原因是上年同期公司剥离教育培训业务，但若外需乏力、内需疲软的宏观经济形势不能尽快好转，将可能导致公司经营业绩继续亏损的风险。

（3）与上海澳展项目筹建相关的风险

公司旗下全资子公司上海澳展正在上海奉贤区筹办学校，该学校已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，后续将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工后申请工程验收，并申请办学许可。由于该项目建设期长于上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》（简称“相关出让合同”），且教育相关项目会受到相关教育政策的规制，因此与该项目相关的风险包括：

第一，上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工，存在被当地政府依据相关出让合同要求支付违约金的风险以及被当地政府依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至2023年6月30日，相关违约金金额为约

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2.89亿元。

第二，公司拟筹办中的学校在竣工验收后须申请取得办学许可方可投入运营。教育主管部门和相关政府机构在批准办学许可时需要审查公司教育项目是否合法合规及符合相关政策方向，因此公司存在无法通过这些审查，而最终无法获得办学许可的风险。

（4）重要联营企业煜光照明铜山地块投资事项存在发生损失的风险

为获取广州寰达子公司淮海环球所持的铜山地块，2020年11月25日，煜光照明全资子公司胜嘉科技向汉凯科技收购其所持广州寰达100%股权。淮海环球以铜山地块提供抵押担保的债务人云鹰塑源因未履行生效判决已列为失信被执行人，淮海环球存在因铜山地块被处置而丧失对铜山地块的土地使用权的风险，胜嘉科技上述投资事项存在发生损失的风险。

（5）子公司管理风险

公司拥有数量众多的控股和参股公司，若公司无法建立并执行起有效的子公司管控体系，将产生子公司管理风险。

（6）外协加工产能和质量控制风险

公司在产品生产过程中，由于环保要求和销售旺季产能不足等原因，把喷涂、搪瓷等工艺流程进行外协加工生产。若公司不能加强对外协加工的产能和质量控制，一旦出现供货短缺或者质量缺陷，将影响公司声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为48,204.58万元、33,067.21万元、28,920.31万元和25,861.52万元，占流动资产的比例分别为20.79%、17.45%、

17.33%和15.48%。较高的应收账款余额一方面占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，若市场环境变化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，从而对公司业绩和生产经营造成一定的不利影响。

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（2）存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,729.68万元、47,166.43万元、26,782.75万元和23,079.37万元，占流动资产的比例分别为15.84%、24.89%、

16.05%和13.81%。公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。

（3）汇率波动风险

报告期内，公司以美元结算的出口业务占比较大，形成的汇兑损益分别为-3,283.65万元、-2,169.17万元、4,788.47万元和1,258.68万元。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受美国加息、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定影响。

（4）税收优惠政策变化风险

公司的全资子公司新勤上于2021年12月20日通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书，证书编号GR202144004079，有效期三年，享受15%的所得税优惠政策。

如果新勤上未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，从而对公司经营业绩构成不利影响。

（5）非经常性损益变动风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为4,518.79万元、-86,240.96万元、4,344.27万元和8,672.94万元，非经常性损益金额分别为16,154.72万元、3,087.15万元、18,726.03万元和16,264.54万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元。报告期内，公司非经常性损益金额较大，对公司归属于母公司股东的净利润影响较大。同时，扣除非经常性损益后，公司归属于母公司股东的净利润持续为负。由于计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常

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性损益的变动可能对公司业绩产生一定影响。

（6）部分账龄较长的预付账款发生损失的风险

报告期末，公司账龄超过1年的预付账款金额为3,042.12万元，占报告期末预付账款余额的56.12%，主要为公司预付的货款、加工费以及工程款项。如果公司该部分供应商无法向公司退还相关款项（或抵顶部分新发生业务款项），或无法向公司交付货物，则该部分账龄较长的预付账款存在发生损失的风险。

（7）部分账龄较长的其他应收款发生损失的风险

报告期末，公司账龄超过3年的其他应收款金额为4,170.54万元，占报告期末其他应收款余额的88.63%，主要为农民工保障金、工程保证金和调整至其他应收款的预付账款。如果公司该部分往来方无法向公司退还相关款项（或抵顶部分新发生业务款项），则该部分账龄较长的其他应收款存在发生损失的风险。

4、本次发行相关风险

（1）本次发行审批风险

本次发行尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得审核通过或批复，以及获得审核通过或批复的时间均存在一定的不确定性。

（2）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。

5、股东相关风险

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（1）原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成已无偿及不可撤销地将其合计享有的431,625,528股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。

勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权所对应股份的

99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。

1）本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。

2）本次发行后，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的风险。

（2）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险

2016年，公司发行股份向杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶、创东方9名交易对方购买广州龙文100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此9名交易对方及龙文环球需履行业绩补偿承诺。截至目前，公司已回购华夏人寿、曾勇、朱松、创东方、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶等8名交易对方的业绩承诺应补偿股份，但杨勇、龙文环球的业绩承诺补偿义务仍在深圳中院执行程序中。杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。

（3）失去资产使用权的诉讼风险

2011年，公司向公司原实际控制人的关联方威亮电器以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产。由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。2019年，由于威亮电器向中信东莞分行借款未能如

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期归还，中信东莞分行申请财产保全，导致相关资产被法院查封。公司已就此向法院提起系列诉讼，其中：案外人执行异议诉讼二审判决驳回了公司的上诉请求；确认抵押合同无效诉讼公司已提起再审；担保物权确认纠纷诉讼处于一审审理程序。如若最终法院作出不利于公司的判决，公司存在失去相关资产使用权的风险。

（4）原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除的风险

受原控股股东、实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，公司发展前景受到严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。鉴于原实际控制人及其一致行动人向晶腾达委托表决权所对应股份的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险，原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除。

（5）新实际控制人相关行业经验不足的风险

发行人主营业务为半导体照明业务，李俊锋先生过往所从事的行业与发行人所属行业及产业链上下游相关性较弱。由于李俊锋先生实际控制上市公司的时间较短，尚处于磨合期，可能因其半导体照明行业相关的经验不足导致公司面临经营情况不稳定的风险。

6、其他风险

（1）部分建（构）筑物未取得产权证书的风险

报告期末，公司尚有面积共计约30,036平方米的建（构）筑物未取得产权证书，主要用于对外出租、仓储等事项。上述无证建（构）筑物存在被有关行政部门强制拆除或行政处罚的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（2）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气

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程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。

（3）不可抗力因素导致的风险

任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发严重传染性疾病、部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、员工的人身安全，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次募集资金金额与用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有

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效。

三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

恒泰长财证券指定李荆金先生、何锡慧先生为本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李荆金先生，硕士学历，保荐代表人，曾主持或参与丰林集团（601996）IPO项目，太龙药业（600222）非公开发行、六国化工（600470）非公开发行、沈阳化工（000698）非公开发行、宏达股份（600331）非公开发行、三维通信（002115）公开增发、海马股份（000572）可转债等再融资项目，华声股份（002670）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、太龙药业（600222）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、金盘股份（000572）向特定对象发行新股购买资产等重大资产重组项目。李荆金先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚，也不存在中国证监会规定的不得注册为保荐代表人的任何情形。

何锡慧先生，管理学硕士学历，保荐代表人，注册会计师，10年证券从业工作经历。曾参与华尔泰（001217）IPO项目、中景橙石（833248）IPO辅导项目、辰欣药业（603367）财务顾问项目。何锡慧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚，也不存在中国证监会规定的不得注册为保荐代表人的任何情形。

（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况

本次证券发行的项目协办人为李锦芳先生。其执业情况如下：

李锦芳先生，硕士学位，曾参与空港股份（600463）非公开发行，沈阳化工（600698）非公开发行、祁连山（600720）非公开发行、名家汇（300506）IPO项目。李锦芳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚。

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（三）其他项目组成员

其他项目组成员包括：张建军、韩雨初、许凯楠、隋子怡（已离职）、夏轩、汪雪瑶、路潇。

四、保荐机构和发行人关联关系的说明

截至上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人与发行人不存在下列情形：

1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构同意推荐本次股票发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的

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依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会会议

2023年4月24日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）股东大会

2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行履行了完备的内部决策程序。

七、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）

（一）本次发行符合国家产业政策

发行人现有主营业务符合国家产业政策。截至本上市保荐书签署日，发行人主营业务为半导体照明业务。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》等半导体照明相关产业政策，我国正在深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，完善节能家电、高效照明产品推广机制，加快公共机构既有照明设施设备节能改造，鼓励采用能源费用托管等合同能源管理模式。发行人现有主营业务——半导体照明业务符合国家产业政策。

本次募集资金投向符合国家产业政策。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。补充流动资金不涉及投资淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

综上所述，本次发行国家产业政策。

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补

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充流动资金，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 关于补充流动资金比例的要求。

由于公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约；通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实及巩固其控制权；且公司在主营业务方面全面聚焦的智慧照明领域属于资金密集型的行业，行业经营模式需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有合理理由，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次发行符合 “本次募集资金主要投向主业”的规定，符合板块定位（募集资金主要投向主业）。

综上（一）（二）所述，本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）。

八、保荐机构关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明

经核查，保荐机构认为，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次证券上市符合上市条件。

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

持续督导事项	具体安排
1、持续督导期	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、督促发行人规范运作	督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。
3、信息披露和履行承诺	督导上市公司及相关信息披露义务人按照《股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
4、对重大事项发表专项意见	按照深交所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
5、现场核查	1、定期现场检查：按照深交所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，

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持续督导事项	具体安排
	督促公司改正，并及时报告深交所。 2、专项现场检查：持续督导期间，保荐机构应当重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向深交所报告。公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查： （1）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金； （2）违规为他人提供担保； （3）违规使用募集资金； （4）违规进行风险投资、套期保值业务等； （5）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务； （6）交易所要求的其他情形。
6、审阅信息披露文件	在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向深交所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深交所报告。
8、虚假记载处理	有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交深交所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规规定，保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，认为发行人已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次股票发行上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

法定代表人：

王琳晶

保荐业务负责人：

张 伟

内核负责人签名：

杨羽云

保荐代表人签名：

李荆金 何锡慧

项目协办人签名：

李锦芳

保荐机构（盖章）：恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日