股票简称：勤上股份 股票代码：002638
关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐人（主承销商）
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3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室
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深圳证券交易所：
根据贵所2023年9月11日出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120149号）（以下简称“问询函”）的要求，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“公司”或“发行人”）会同恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“发行人会计师”）、广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“君信经纶君厚”或“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
除非文义另有所指，本问询函回复所用简称与募集说明书保持一致。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书修改、补充的内容 |
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 6
一、结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性；结合李俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响 ...... 7
二、结合表决权委托构成一致行动关系的情况、相关媒体报道以及公司具体决策的作出和实际安排情况，说明李俊锋与李旭亮、温琦夫妇是否存在关联关系，李俊锋控制的公司股份是否存在代持情形，李旭亮、温琦是否仍实际支配发行人；进一步说明李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影响是否已消除，发行人是否符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求 ...... 20
三、上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况，质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定 ...... 28
四、结合本次发行前后发行人股权结构变化情况，说明本次发行后发行人是否仍存在控制权不稳定的风险，发行人是否有应对措施 ...... 40
五、结合晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况，穿透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 ...... 41
六、结合2020广东勤上转让事项，说明晶丰置业受让广东勤上的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往来情况，前述股权转让事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系 ...... 47
七、晶腾达及其关联方对发行人是否有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后是否存在新增关联交易、同业竞争的情形，是否符合《注册办法》
6-23-7-3第十二条的相关规定 ...... 53
八、请发行人充分披露（1）-（4）相关的风险 ...... 57
九、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见 ...... 58
问题2 ...... 62
一、结合业绩补偿纠纷案件进展情况、业绩补偿义务人的财务状况和偿债能力， 说明业绩补偿义务人的承诺履行能力，是否损害上市公司及中小投资者利益 ...... 63
二、结合案外人执行异议诉讼进展情况，说明晶腾达代为履行的金额的测算依据，是否足以弥补发行人潜在损失，对该笔保证金的会计处理；若相关房产、土地被司法执行对发行人生产经营的影响 ...... 68
三、威亮电器房产抵押事项是为原控股股东融资作抵押，是否构成违规担保，发行人是否已履行审议程序和信息披露义务 ...... 75
四、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上述非标意见所涉事项是否消除，对本次发行是否构成实质性障碍 ...... 76
五、请发行人充分披露上述事项相关风险，并就（1）进行重大事项提示 77
六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见 ...... 78
问题3 ...... 80
一、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动、占比上升的合理性、真实性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性 ...... 81
二、结合非经常性损益的主要组成，说明发行人报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性 ...... 90
三、说明发行人未弥补亏损的形成原因，结合行业状况、产品市场竞争形势、毛利率变化等，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，弥
6-23-7-4补亏损的相关计划或应对性措施 ...... 95
四、存货中库存商品归属的细分产品类型，结合该等产品销售情况进一步说明是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分 ...... 102
五、长期股权投资对应主体的经营情况，报告期末资产评估情况，减值准备计提是否充分 ...... 105
六、上海奉贤校区项目评估基本情况，各项假设和参数是否合理，未计提减值准备是否合理谨慎 ...... 109
七、结合公司账龄结构，说明部分预付账款和其他应收款账龄较长的原因和合理性，预付账款和其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形 ...... 112
八、请发行人充分披露（1）（2）（3）（7）相关的风险，并就（3）进行重大事项提示 ...... 116
九、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的海外业绩真实性进行核查并发表明确意见......... 119问题4 ...... 122
一、结合学校项目的施工及进展情况，说明未按合同约定履行且逾期竣工的原因，上海澳展是否存在因逾期竣工被行政处罚、收回土地使用权等风险，是否存在被要求支付违约金的风险及截止目前的具体支付金额、所需资金来源或筹资安排，发行人是否具备支付能力 ...... 124
二、发行人对违约金的会计处理，未来支付违约金对经营业绩、现金流状况的影响 ...... 127
三、结合上海奉贤学校预计竣工时间及办学方向，说明是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定，公司是否已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培业务 ...... 128
四、具体说明发行人子公司及参股公司的基本情况及实际经营范围，对于资产管理公司、创业投资公司等，说明投资范围及未来投资计划；......... 129
五、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
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投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。 ...... 131
六、请发行人充分披露（1）（2）（3）相关的风险。 ...... 136
七、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。 ...... 137
问题5 ...... 139
一、前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金的使用计划，前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定； ...... 140
二、结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金使用情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性 ...... 145
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见 ...... 152
其他问题1 ...... 154
其它问题2 ...... 154
一、有关发行人的媒体报道情况 ...... 154
二、中介机构核查情况 ...... 155
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问题1
发行人原控股股东为东莞勤上集团有限公司（以下简称勤上集团），原实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。2018年，因发行人在收购成都七中实验学校时未及时履行信息披露义务，李旭亮被采取终身市场禁入措施。2019年，因犯单位行贿罪，勤上集团被判处罚金300万元，李旭亮被判处有期徒刑二年，缓刑四年。2023年4月，勤上集团、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成将其所持发行人合计29.84%股份对应的表决权不可撤销地委托给东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称晶腾达）行使，前述股份99.55%已被质押，100%已被冻结。本次表决权委托生效后，公司无控股股东，实际控制人变更为李俊锋。近期，新浪财经报道《勤上股份最近三年多次遭罚9亿元定增是否符合新规》，称发行人现实际控制人李俊锋为原实际控制人李旭亮侄子，其所持股份为代持。本次发行总额不超过90,930.00万元，发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东。晶腾达本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金全部来源于自有资金或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和实业集团有限公司（以下简称晶和集团）的借款。晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳，李炳与李俊锋系父子关系。2020年发行人将子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称广东勤上）60%的股权及60%的债权转让给晶和集团子公司东莞市晶丰置业有限公司（以下简称晶丰置业）。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性；结合李俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响；
（2）结合表决权委托构成一致行动关系的情况、相关媒体报道以及公司具体决策的作出和实际安排情况，说明李俊锋与李旭亮、温琦夫妇是否存在关联关系，李俊锋控制的公司股份是否存在代持情形，李旭亮、温琦是否仍实际支配发行人；进一步说明李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影响是否
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已消除，发行人是否符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；
（3）上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况，质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
（4）结合本次发行前后发行人股权结构变化情况，说明本次发行后发行人是否仍存在控制权不稳定的风险，发行人是否有应对措施；
（5）结合晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况，穿透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（6）结合2020广东勤上转让事项，说明晶丰置业受让广东勤上的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往来情况，前述股权转让事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系；
（7）晶腾达及其关联方对发行人是否有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后是否存在新增关联交易、同业竞争的情形，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人充分披露（1）-（4）相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性；结合李俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响
（一）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性
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1、认定实际控制人的主要法律法规
认定实际控制人的法律法规如下：
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第15.1条的规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
2、晶腾达的基本情况
晶腾达的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 成立时间 | 2021年8月26日 |
| 出资额 | 1,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 李俊锋为普通合伙人，出资比例为1%；信达智和（以下简称“东莞市信达智和企业管理有限公司”）为有限合伙人，出资比例为99%。 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
信达智和的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 李俊锋 |
| 成立时间 | 2021年8月20日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
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| 股权结构 | 李俊锋持有95%股权，李俊达持有5%股权。 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
晶腾达及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
晶腾达的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责晶腾达日常经营管理与决策，对外代表晶腾达，系晶腾达的实际控制人。
3、本次发行前，李俊锋先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
2023年4月24日，晶腾达（受托方）与勤上集团（委托方1）、李旭亮（委托方2）、温琦（委托方3）、李淑贤（委托方4）、梁金成（委托方5）就上市公司（目标公司）股份委托事项签订《表决权委托协议》，主要内容条款如下：
“1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处
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分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
1.4.2受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；
（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他
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高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。
……
3.陈述、保证与承诺
3.2表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
……
4. 效力
4.1 本协议经双方签署后即生效。
4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。
4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。”
上述表决权委托生效后，晶腾达持有发行人合计431,625,528股股票的表决权，占发行人总股本的比例为29.84%，可实际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，晶腾达取得发行人控制权，李俊锋成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变更为李俊锋符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
4、本次发行前，李俊锋先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董监高任免产生重大影响
（1）董监高任免机制
根据《公司章程》，公司董监高的任免机制如下：
| 序号 | 人员 | 任免机制 |
| 1 | 董事 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:……（三） |
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| 序号 | 人员 | 任免机制 |
| 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法…… 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。 由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由工会提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制…… 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任 | ||
| 2 | 监事 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项…… 第七十六条、第七十七条、第八十二条（同上） |
| 3 | 高级管理人员 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项…… 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
基于上述规定，晶腾达取得公司控制权后，其可以根据《公司章程》的上述约定对公司董监高的任免产生重大影响。
（2）董监高构成
根据《表决权委托协议》“2. 控制权的安排”，晶腾达有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，具体调整安排为：上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，晶腾达提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；上市公司监事会设置监事3名，晶腾达提名2名股东代表监事；总经理由晶腾达提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定。
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经公司2023年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议、2023年6月5日召开的第六届董事会第一次会议以及2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会所形成的决议，晶腾达及李俊锋先生取得上市公司控制权后，公司的董事会、监事会、高级管理人员构成变化情况如下：
| 项目 | 选举前 | 选举后 | 备注 |
| 董事会 | 黄锦波：董事 贾茜：董事 张素芬：董事 陈文星：董事 李可武：董事 王治强：独立董事 秦弘毅：独立董事 金小刚：独立董事 | 李俊锋：董事长 李俊达：董事 梁金成：董事 汤纪元：董事 杨 阳：董事 周国贞：董事 秦弘毅：独立董事 李 萍：独立董事 仇登利：独立董事 | 现任董事李俊锋、李俊达、汤纪元、杨阳、周国贞、李萍均由晶腾达提名为董事候选人。 |
| 监事会 | 杨红：监事 许勤坚：职工代表监事 | 根据第六届第一次会议、职工代表大会及2023年第二次临时股东大会形成的有效决议，发行人监事会成员如下： 许家琪：监事会主席 古兆生：监事 黄锦波：职工代表监事 | 现任监事许家琪、古兆生均由晶腾达提名为监事候选人。 |
| 高级管理人员 | 贾茜：副总经理 王君亚：副总经理 邓军鸿：财务总监 房婉旻：董事会秘书 | 经第六届董事会第一次会议聘任： 李俊锋：总经理 汤纪元：副总经理 杨阳：副总经理 王君亚：副总经理 邓军鸿：财务总监 房婉旻：董事会秘书 | 李俊锋担任总经理。 |
本次发行前，发行人多数董事、监事由晶腾达提名，且李俊锋担任发行人的董事长、总经理，李俊锋通过晶腾达实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。
5、本次发行前，李俊锋先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司日常经营决策产生重大影响
（1）《公司章程》的相关约定
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| 章节 | 具体内容 |
| 股东大会的职权 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 董事会职权 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 总经理的职权 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。 |
基于上述约定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由发行人股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。
（2）公司的日常经营决策
李俊锋通过晶腾达持有发行人29.84%股份所代表的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响，同时李俊锋现担任发行人董事
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长、总经理，有权提名发行人副总经理、财务总监等高级管理人员参与公司日常经营管理，发行人新一届董事会及其聘任的高级管理人员以及总经理提名聘任的其他高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，李俊锋可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。自《表决权委托协议》签署后至本回复出具日，公司董事会召开及表决情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 决议 | 备注 |
| 2023年7月27日 | 第六届董事会第二次会议 | 通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》 | 全部议案审议获得通过 |
| 2023年6月5日 | 第六届董事会第一次会议 | 通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 | 应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过 |
| 2023年5月17日 | 第五届董事会第四十二次会议 | 通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过 |
| 2023年4月26日 | 第五届董事会第四十一次会议 | 通过了《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于变更会计政策的议案》《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《未来三年股东回报规划(2024-2026）》《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年第一季度报告》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过 |
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| 2023年4月24日 | 第五届董事会第四十次会议 | 通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》 | 应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过 |
自《表决权委托协议》签署生效之日起至本回复出具日，公司已召开的董事会决议均全票通过。综上，本次发行前，晶腾达已取得上市公司控制权，李俊锋为上市公司实际控制人，其可实际支配的公司股份表决权足以对发行人股东大会的召集、召开以及形成有效决议产生重大影响，进而对公司董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重大影响，并通过担任发行人董事长、总经理能对发行人日常经营决策产生重大影响。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第15.1条的规定，本次发行前公司实际控制人变更为李俊锋具有合理性。
（二）结合李俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响
1、李俊锋的从业经历
李俊锋出生于1992年，硕士学历，曾任职单位包括晶和实业集团有限公司、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司、东莞市荣景产业发展有限公司、东莞市宏美实业投资有限公司、东莞市晶盛环保投资有限公司、青岛晶信瑞康医疗管理有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司、北京爱循环环保科技有限公
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司；现任发行人董事长兼总经理、晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2、李俊锋过往所从事行业与发行人的主营业务的协同情况
李俊锋曾任职企业经营范围如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 晶和实业集团有限公司 |
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 2 | 广州市禾牧田生态旅游发展有限公司 | 酒店管理；旅游景区规划设计、开发、管理；林木育种；林木育苗；场地租赁（不含仓储）；农业园艺服务；农业项目开发；蛋类零售；蛋类批发；房屋租赁；运动场馆服务（游泳馆除外）；停车场经营；花卉作物批发；谷物副产品批发；销售树苗（法律法规禁止经营的除外）；水果零售；蔬菜零售；谷物、豆及薯类批发；水果批发；蔬菜批发；其他经济作物种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；中药材种植；玉米种植；其他谷物种植；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店住宿服务（旅业）；烟草制品零售；游泳馆；预包装食品零售；散装食品零售；中餐服务；西餐服务；小吃服务；散装食品批发；酒类零售；洗浴服务；预包装食品批发；粮油零售 |
| 3 | 东莞市荣景产业发展有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 东莞市宏美实业投资有限公司 | 实业投资、物业租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 东莞市晶盛环保投资有限公司 | 环保产业投资，实业投资，股权投资，创业投资，环保专业领域的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 青岛晶信瑞康医疗管理有限公司 | 一般项目：医院管理；第一类医疗器械销售；专用设备修理；食品经营（销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；医疗服务；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 7 | 东莞市晶隆实业发展有限公司 | 生产和销售玩具、五金制品、服装（生产项目另设分支机构经营）；物业租赁；销售：建筑材料、钢材、润滑油；莲湖山庄房地产项目开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 北京爱循环环保科技有限公司 | 互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）,再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；货物进出口；技术进出口；贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；计算机网络系统集成；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；科技信息咨询服务；机械设备租赁；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务、道路货物运输（不含危险货物）、城市生活垃圾经营性服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
综上，李俊锋曾任职的企业所属行业与发行人所属行业不同，但李俊锋先生从业经历较为丰富，具有一定的公司治理及管理等经验。同时，发行人实际控制人变更过程中，晶腾达已聘请财务顾问对其执行事务合伙人李俊锋就规范运作上市公司进行过了辅导，并将在持续督导期接受财务顾问在公司治理、规范运作、信息披露等方面的督导，确保能够规范地运作和管理上市公司。
3、李俊锋成为实际控制人不会对发行人治理、内部控制、生产经营等方面产生不利影响
（1）对公司治理的影响
发行人已经根据《公司法》、发行人《章程》的规定，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，具备了健全的组织机构和法人治理结构。李俊锋成为实际控制人后，发行人股东大会、董事会、监事会的召开及表决情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 表决情况 |
| 2023年6月5日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和 |
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| 召开时间 | 届次 | 表决情况 |
| 相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 2023年6月5日 | 第六届董事会第一次会议 | 全票审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 |
| 2023年6月5日 | 第六届监事会第一次会议 | 全票审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 |
| 2023年7月27日 | 第六届董事会第二次会议 | 全票审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》 |
| 2023年7月27日 | 第六届监事会第二次会议 | 全票审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》 |
李俊锋成为实际控制人后，发行人能够按照《公司法》及其《章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，不会对公司治理产生不利影响。
（2）对内部控制的影响
发行人已制定了《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《累积投票制实施细则》《内部审计工作制度》《总经理团队工作制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等内部控制制度，强化权力制衡机制，具有健全的内部控制制度。
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、董事会办公室、总经办、总部营销体系、光电事业部、五金事业部、灯饰事业部、法务部、人事行政部、财务部等职能部门，制定了相应的内部管理和控制制度，明确各机构职能，定员定岗，各职能部门均能独立履行其职能。
综上，发行人建立了健全的内部控制体系并有效运行，针对发行人报告期
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内存在的财务报告内部控制一般缺陷，发行人已及时完成整改。
（3）对生产经营的影响
根据李俊锋填写的调查表、声明及承诺书，以及中介机构尽职调查过程中与李俊锋沟通交流、访谈等情况，李俊锋拥有较高的知识水平，从业经历较为丰富，对企业经营管理有较为丰富的经验，能够胜任公司的经营与管理。其次，发行人专注LED照明应用20余年，已拥有领先的技术优势、产品和解决方案的创新优势、产品质量的可靠性和稳定性优势、综合服务优势、研发优势，发行人的核心竞争力和市场地位不会因为实际控制人变更受到重大不利影响。根据晶腾达、李俊锋出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，晶腾达、李俊锋承诺“将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立”。
综上，李俊锋成为实际控制人不会对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生不利影响。
综上所述，本次发行前，晶腾达已取得上市公司控制权，李俊锋依其可实际支配的公司股份表决权足以对发行人股东大会的召集、召开以及形成有效决议产生重大影响，进而对公司董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重大影响，并通过控制董事会对公司高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的规定，李俊锋依其可实际支配的公司股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，发行前公司实际控制人认定为李俊锋具有合理性。
二、结合表决权委托构成一致行动关系的情况、相关媒体报道以及公司具体决策的作出和实际安排情况，说明李俊锋与李旭亮、温琦夫妇是否存在关联关系，李俊锋控制的公司股份是否存在代持情形，李旭亮、温琦是否仍实际支配发行人；进一步说明李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影响是否已消除，发行人是否符合《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
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（一）李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控制的发行人股份不存在代持情形，不存在李旭亮、温琦仍实际支配发行人的情形
1、根据《表决权委托协议》的约定，表决权委托期间内，晶腾达与勤上集团、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
2、对于新浪财经近期报道的《勤上股份最近三年多次遭罚9亿元定增是否符合新规》，称发行人现实际控制人李俊锋为原实际控制人李旭亮侄子，其所持股份为代持事项，根据李俊锋及其父亲李炳、李旭亮、温琦填写的调查表、晶腾达出具的《关于资金来源合法性的说明》、晶腾达与晶和集团签订的《借款协议》，李俊锋并非李旭亮的侄子，李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，晶腾达认购本次发行的资金来源于其自有或自筹资金，自筹资金来源于向晶和集团的借款，不存在股权代持情形。
3、根据发行人实际控制人变更为李俊锋后的历次股东大会、董事会、监事会会议文件和日常主要经营管理事项的内部审批文件，并经李俊锋、晶腾达、李旭亮、温琦及发行人的董事、监事、高级管理人确认，晶腾达独立行使所持有的发行人表决权，发行人的董事、监事、高级管理人均独立行使其职权，不存在事先征询李旭亮、温琦意见的情形。李旭亮、温琦及其一致行动人将所持发行人表决权委托给晶腾达后，不再参与发行人的决策和日常生产经营，不存在仍实际支配发行人的情形。
综上，李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控制的发行人股份不存在代持情形，不存在李旭亮、温琦仍实际支配发行人的情形。
（二）李旭亮所受行政及刑事处罚均已执行完毕，晶腾达已通过表决权委托方式取得发行人控制权，李俊锋成为发行人实际控制人，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1、最近五年以内李旭亮所受行政及刑事处罚情况
（1）〔2018〕73号《行政处罚决定书》
1）违法事实及处罚
2018年7月31日，中国证监会作出〔2018〕73号《行政处罚决定书》，
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经查明，当事人存在以下违法事实：2016年9月30日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》（以下简称“《16年意向书》”），此交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事件。根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于2017年2月17日再次签订了与《16年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》。中国证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程，并于2016年9月30日在《16年意向书》签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。中国证监会决定对发行人责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款；对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款。
2）执行整改情况发行人、胡玄跟、陈永洪、李旭亮已在规定时间内缴纳罚款，相关处罚已经执行完毕，且发行人及相关当事人已向全体投资者致歉，发行人及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（2）刑事判决
1）违法事实情况2018年11月22日，广东省肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）作出《刑事判决书》，判决勤上集团犯单位行贿罪，判处罚金人民币300万元；
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李旭亮犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑四年（缓刑考验期从判决确定之日起计算）。2）执行整改情况根据肇庆中院于2019年11月8日作出的《结案通知书》，勤上集团已于2019年11月9日缴纳本案罚金人民币300万元，本案作执行完毕结案处理。截至本回复出具日，李旭亮的缓刑考验期已结束，根据《刑法》第七十六条关于“对宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期限内，依法实行社区矫正，如果没有本法第七十七条规定的情形，缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行，并公开予以宣告”的规定以及《解除社区矫正证明书》，李旭亮原被判处的二年有期徒刑依法不再执行。
2023年4月24日，勤上集团、李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，将所持发行人的表决权全部委托给晶腾达行使，李旭亮不再是发行人实际控制人，其受到的上述行政及刑事处罚对发行人的影响已消除。
2、发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据发行人关于历次募集资金运用情况的说明，历年关于前次募集资金存放与使用情况的董事会专项说明、会计师专项报告、相关持续督导机构专项核查意见，历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的核准或备案文件和历次募集资金的验资报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
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大华所对发行人2022年财务报告出具了带有强调事项段及关键审计事项段的无保留意见的《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]003047号），强调事项段为：发行人与股东业绩补偿合同纠纷事项、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项均尚未完结，该事项未来的不确定性可能会对发行人产生重大影响，但不影响已发表的审计意见。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
1）发行人董事、高级管理人员报告期内存在被中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）采取出具警示函的行政监管措施及被深圳证券交易所通报批评的情形，主要如下：
| 序号 | 监管措施/纪律处分类型 | 涉及的人员 | 违规行为 | 作出机构 | 作出时间 |
| 1 | 通报批评 | 时任董事长兼总经理梁金成，财务总监邓军鸿 | 发行人2019年业绩预告与年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化，但未能按规定及时修正。 | 深圳证券交易所 | 2020年9月16日 |
| 2 | 警示函 | 时任董事长兼总经理梁金成，财务总监邓军鸿，董事黄锦波 | 发行人披露的2019年业绩快报和主要经营业绩相关信息披露不准确。 | 广东证监局 | 2020年7月1日 |
| 3 | 警示函 | 时任董事长兼总经理梁金成，财务总监邓军鸿 | 发行人未如实披露与控股股东未完全分开情况，对关联方的信息披露不准确，未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况，部分关联交易信息披露不完整，子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务，未披露原子公司增资协议变更情况，子公司审计报告披露不完整，子公司营业收入、营业成本会计核算不规范，在2020年终止收购NIT Education Group Limited（以下简称“爱迪教育”）100%股权及收购上海澳展的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 | 广东证监局 | 2021年12月31日 |
2）发行人上述董事、高级管理人员受到上述监管措施和纪律处分的行为不涉及行政处罚或公开谴责。发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。
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综上，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
根据《法律适用意见18号》，“重大违法行为”是指“违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”保荐人取得了发行人原控股股东、原实际控制人、现第一大表决权持有人、现实际控制人合法合规情况相关说明、无违规证明等资料，并对相关主体进行网络查询。经核查，发行人原控股股东、原实际控制人、现第一大表决权持有人、现实际控制人最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑事处罚或行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
1）威亮电器与上市公司之间转让标的资产的关联交易是历史形成的，早在2011年勤上股份IPO之前就已经发生，自2011年上市公司支付对价后就已经将相关资料和使用权进行了移交，上市公司一直实际占用并正常使用至今，资产至今未被处置，公司亦未收到任何处置通知，因此，上市公司至今并未产生任何实际损失。
2）在获知标的资产被法院查封之后，上市公司已经发起了多起诉讼以维护上市公司权益，其中“确认抵押合同无效诉讼”“担保物权确认纠纷诉讼”仍分别处于再审审理程序和一审审理程序之中，案件结果尚不确定。
3）晶腾达已代威亮电器向上市公司支付了合计4,786.84万元损失保证金，作为弥补因标的资产抵押行为给上市公司造成相关损失的保证金，已就消除威
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亮电器事宜对上市公司的相关潜在损害进行了充分有效地安排。
4）威亮电器事宜不会对上市公司生产经营产生重大影响。公司生产经营场所充足，且随时可利用其他生产经营场所进行替代，因此不会因为威亮电器事宜的任何进展造成公司业务停产问题。后续公司将继续积极参与诉讼，密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。5）此外，根据《法律适用意见18号》，“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”威亮电器擅自将标的资产用于抵押的行为，不构成严重损害上市公司利益的行为，不存在发行人权益被严重损害。综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
保荐人取得了发行人及其子公司无违规证明、行政处罚的资料，并对相关主体进行网络查询。经核查，发行人最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑事处罚或行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
报告期内，发行人及其纳入合并范围的子公司（已剥离的广州龙文、北京龙文云教育科技有限公司及其附属公司除外）存在罚款金额超过1万元的行政处罚共1笔，具体处罚情况如下：
1）行政处罚事由
2021年4月26日，东莞市生态环境局针对勤上股份一分厂生产废水总磷含量排放超标事项对其出具了东环罚字[2021]913号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项和《东莞市生态环境局行政处罚自由裁量标准规定》第六章6.1的规定，对勤上股份一分厂作出如下处罚：1）责令单位限制生产，限制生产期限为三个月，限制生产的
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改正方式以能达到达标排放目的为准；2）处20万元罚款。2）该行政处罚不属于重大违法违规行为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项关于“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，由于前述处罚涉及金额为20万元，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定的情节严重的情形。
2021年6月4日，勤上股份一分厂缴纳了前述罚款，并按照整改意见予以规范。
2022年6月13日，东莞市生态环境局执法人员对《行政处罚决定书》（东环罚字[2021]913号）中责令企业限制生产的情况依法进行了后督查检查，检查情况如下：2022年5月25日东莞市生态环境局与广东卓鸿检测技术有限公司对勤上股份一分厂规范化废水排放口进行取样检测，根据2022年5月30日广东卓鸿检测技术有限公司出具的检测报告（报告编号：GDZH（环）2205058）显示，勤上股份一分厂生产废水达标排放，符合解除限制生产要求。
2022年9月27日，东莞市生态环境局横沥分局出具《证明》：“东莞勤上光电股份有限公司一分厂（统一社会信用代码：91441900792960973H）是我分局辖区内企业，据查该企业于2021年1月份因废水排放超标的环境违法行为被行政处罚，该企业积极完成了整改，未造成重大环境污染。”
综上，公司已及时缴纳了相关罚款，并积极对所涉及事项进行了整改规范，相关行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响；上述处罚不属于刑事处罚或者情节严重行政处罚，且上述处罚所涉行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的严重后果，根据《法律适用意见18号》关于“重大违法行为”的认定标准，上述处罚所涉行为不属于重大违法行为，从而不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控制的公
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司股份不存在代持情形，发行人的实际控制人为李俊锋，李旭亮所受行政及刑事处罚均已执行完毕，对发行人的影响已消除发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
三、上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况，质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况
截至2023年9月20日，原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权对应的股份存在的质押、冻结、其他权利限制或权属争议情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结数量 | 冻结数量占持股数量比例 | 限售数量 | 限售数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | 254,965,370 | 100% | - | - |
| 李旭亮 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% | - | - |
| 温琦 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% | 10,430,000 | 100% | - | - |
| 李淑贤 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% | - | - |
| 梁金成 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% | 7,500,000 | 100% | 5,625,000 | 75% |
| 合计 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | 431,625,528 | 100% | 5,625,000 | 1.30% |
除上述股票质押、冻结、限售外，勤上集团、李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成持有的股票不存在其他权利限制或权属争议情况。
截至2023年9月20日，原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权对应的股份质押情况具体如下：
单位：股
| 股东名称 | 质押对象 | 持股数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 中信东莞分行 | 254,965,370 | 2,500,000 | 0.98% |
| 中信东莞分行 | 525,000 | 0.21% | ||
| 中粮信托 | 17,000,000 | 6.67% |
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| 中粮信托 | 233,000,000 | 91.38% | ||
| 小计 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | |
| 李旭亮 | 西藏信托 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 中信东莞分行 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% |
| 李淑贤 | 西藏信托 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 中信东莞分行 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% |
| 合计 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | |
其中：中粮信托合计持有公司250,000,000股股票的质押权，西藏信托合计持有公司158,730,158股股票的质押权，中信东莞分行合计持有公司20,955,000股股票的质押权。
截至2023年9月20日，原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权对应的股份司法冻结和轮候冻结情况具体如下：
单位：股
| 股东名称 | 冻结执行人名称 | 冻结性质 | 冻结数量 | 冻结日期 | 解冻日期 |
| 勤上集团 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 2,500,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 525,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法冻结 | 1,940,370 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 17,000,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 东莞中院 | 司法再冻结 | 233,000,000 | 2018/10/19 | 2024/10/12 | |
| 深圳中院 | 轮候冻结 | 254,965,370 | 36个月 | ||
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 17,000,000 | 36个月 | ||
| 东莞三院 | 轮候冻结 | 254,965,370 | 36个月 | ||
| 东莞一院 | 轮候冻结 | 14,530,467 | 36个月（注2） | ||
| 北京二中院 | 轮候冻结 | 233,000,000 | 36个月 | ||
| 李旭亮 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 88,183,421 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 东莞三院 | 轮候冻结 | 88,183,421 | 36个月 | ||
| 温琦 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 10,430,000 | 2019/1/22 | 2025/1/4 |
| 东莞中院 | 轮候冻结 | 10,430,000 | 36个月 | ||
| 李淑贤 | 东莞中院 | 司法再冻结 | 70,546,737 | 2018/10/19 | 2024/10/12 |
| 梁金成 | 东莞三院 | 司法再冻结 | 7,500,000 | 2019/4/23 | 2025/4/20 |
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注1：北京二中院指北京市第二中级人民法院；东莞中院指广东省东莞市中级人民法院；深圳中院指广东省深圳市中级人民法院；东莞三院指东莞市第三人民法院；东莞一院指广东省东莞市第一人民法院
注2：2023年9月25日，东莞一院作出（2021）粤1971执31658号之四《执行裁定书》，由申请人申请撤回执行，并解除对被执行人财产的查封、冻结，截至本回复出具日，股权解冻手续尚未完成。上述司法冻结和轮候冻结的具体原因：
1、勤上集团、李旭亮等持有的勤上股份全部股票于2018年10月19日被东莞中院冻结。
原因：勤上集团向西藏信托借款，李旭亮等人以其持有的勤上股份全部股票向西藏信托提供质押担保，并办理了股票质押登记手续，李旭亮、温琦等人向西藏信托提供了连带责任保证，相关借款（融资）合同、质押合同及保证合同均办理了强制执行公证。由于勤上集团逾期未支付利息，西藏信托宣布全部债权提前到期，向东莞中院申请执行，东莞中院向勤上集团、李旭亮等被执行人送达了执行通知书，要求被执行人偿付借款本息及其他相关费用1,531,233,909.67元，并依法冻结了勤上集团、李旭亮等持有的勤上股份全部股票。
2、温琦持有的勤上股份全部股票于2019年1月22日被东莞中院冻结，勤上集团、李旭亮持有的勤上股份全部股票于2019年1月22日被东莞中院轮候冻结。
原因：勤上集团向中粮信托借款融资，勤上集团以其持有的勤上股份股票
2.5亿股向中粮信托提供质押担保，并办理了股票质押登记手续，李旭亮、温琦向中粮信托提供了连带责任保证，相关借款（融资）合同、质押合同及保证合同均办理了强制执行公证。由于勤上集团逾期未支付利息，中粮信托宣布其中一亿元（本金）债权提前到期，向东莞中院申请强制执行，东莞中院向勤上集团、李旭亮、温琦等被执行人送达了执行通知书，要求被执行人偿付借款本息及其他相关费用，并依法冻结和轮候冻结了勤上集团、李旭亮、温琦等被执行人的股票。
3、勤上集团、李旭亮持有的勤上股份全部股票于2019年1月21日被深圳中院轮候冻结。
原因：勤上集团与深圳市彼岸大道拾肆号投资合伙企业（有限合伙）（以下
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简称“彼岸大道”）和华夏银行股份有限公司广州分行（以下简称“华夏银行”）签订了《委托贷款借款合同》，约定由彼岸大道委托华夏银行向勤上集团发放委托贷款，李旭亮和温琦为该笔贷款提供了连带责任保证。华夏银行向勤上集团发放委托贷款人民币一亿元。由于勤上集团未按约定归还贷款本息，彼岸大道向深圳中院申请诉前财产保全，深圳中院作出（2019）粤03财保11号民事裁定书，轮候冻结了勤上集团、李旭亮持有的勤上股份全部股票。
4、勤上集团、李旭亮、温琦、梁金成持有的勤上股份全部股票于2019年4月23日被东莞三院轮候冻结。原因：中信东莞分行与勤上集团、威亮电器、东莞市勤上企业有限公司（以下简称 “勤上企业”）、东莞市勤上金属制品有限公司（以下简称“勤上金属”）分别签订了《人民币流动资金贷款合同》，中信东莞分行分别向勤上集团等四家单位发放贷款总计人民币6.46亿元。勤上集团等四家借款单位在6.46亿元本息范围内对其他各方借款债务相互承担连带责任保证。温琦以其持有的勤上股份全部股票、勤上集团以其持有的勤上股份股票302.50万股分别向中信东莞分行提供质押担保。李旭亮、温琦在6.46亿元本息范围内对勤上集团等四家单位借款债务提供连带责任保证。由于勤上集团等四家借款单位未按约定偿还本息，中信东莞分行宣布全部借款提前到期，向广州仲裁委员会东莞分会申请仲裁，同时向东莞三院申请财产保全，东莞三院作出（2019）粤1973财保211号民事裁定书，依法轮候冻结了勤上集团、李旭亮、温琦持有的勤上股份全部股票。
5、勤上集团持有的勤上股份14,530,467股票于2019年10月9日被东莞一院轮候冻结。
原因：中国工商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“工行东莞分行”）与勤上企业、威亮电器、至上城市分别签订了《小企业借款合同》，分别发放贷款1970万元、1970万元和812万元，勤上集团、李旭亮、温琦分别与工行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为勤上企业、威亮电器、至上城市自2015年7月8日至2020年7月7日期间与工行东莞分行发生的5460万元最高余额内的债务提供连带责任保证。由于上述三家借款单位未按约定偿还本息，工行东莞分行向东莞一院提起诉讼，同时向其申请财产保全，东莞一院作出（2019）
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粤1971民初25078、25126、25133号民事裁定书，对勤上集团持有的勤上股份14,530,467股股票依法轮候冻结。2023年9月25日，东莞一院作出（2021）粤1971执31658号之四《执行裁定书》，由申请人申请撤回执行，并解除对被执行人财产的查封、冻结，截至本回复出具日，股权解冻手续尚未完成。
6、勤上集团持有的发行人233,000,000股股票于2023年3月29日被北京二中院轮候冻结的原因根据（2020）京02民初153号《民事判决书》、（2021）京民终586号《民事裁定书》，勤上集团以其持有发行人的23,300万股股票提供质押担保，通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资14.5亿元，李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带责任保证。浦发银行济南分行认为勤上集团未按时向中粮信托支付回购固定价款及溢价款构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此向法院提起诉讼，北京二中院经审理认定浦发银行济南分行为前述质押股票的实际质权人，并判决“一、勤上集团于本判决生效后十日内，向浦发银行济南分行支付回购价款1,050,000,000元及溢价款（以1,050,000,000元为基数，按年利率7.26%计算，自2017年12月21日起至实际清偿之日止）；
二、浦发银行济南分行就勤上集团出质的发行人233,000,000股的折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项确定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限公司的债务，向浦发银行济南分行承担连带保证责任。李旭亮、温琦承担保证责任后，有权向勤上集团追偿”。根据《证券轮候冻结数据表》，北京二中院轮候冻结了勤上集团持有的发行人233,000,000股股票。
（二）质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响
1、2023年公司控制权变动前，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结等负面事项严重制约了发行人的发展前景
主要表现在以下几方面：
（1）公司间接融资能力严重受限
公司作为一家上市公司，多渠道、多维度的融资渠道是公司的核心竞争力之一。受原控股股东、实际控制人股权质押、冻结等负面事项的影响，公司被
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动提前归还了全部银行贷款，且金融机构下调了对公司的信用评级，导致公司间接融资能力严重受限，2019年以来的银行借款一直为零。
（2）公司发展前景受到制约
公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认可实验室（CNAS），专利数量行业领先，曾获国家科学技术二等奖，是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。但近年来由于受原控股股东、实际控制人负面事项影响，公司的发展受到严重制约，无法通过有效运作提升上市公司质量，公司业绩增长乏力。
2、原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，从而对本次发行完成后实际控制人支配表决权稳定性不构成重大影响
（1）新实际控制人已完成公司董事、监事和高级管理人员的调整，有效控制公司董事会、监事会
公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了公司第六届董事会成员和第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了公司董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席，并聘任高级管理人员及其他相关人员，公司董事会、监事会的换届选举工作已完成。其中：公司新一届董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，晶腾达提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；公司新一届监事会设置监事3名，晶腾达提名2名股东代表监事；总经理由晶腾达提名的人选担任。新实际控制人已完成公司董事、监事和高级管理人员的调整，有效控制公司董事会、监事会。
（2）本次发行将进一步落实和巩固新实际控制人的控制权
本次发行前，晶腾达以表决权委托方式持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人；本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。本次发行将进一步落实
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和巩固新实际控制人的控制权。
（3）结合质押权的分布状况，即便质押权人行使质押权，对本次发行完成后公司控制权稳定也不构成重大影响
如前所述，公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股票的
99.55%已质押，且质押权分属中粮信托、西藏信托、中信银行东莞分行，其中最大质押权人为中粮信托，中粮信托合计拥有公司250,000,000股股票的质押权。
上述质押未限制出质人的表决权，且出质人已将合计431,625,528股出质股票的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。若质押权人不行使质押权，则不影响公司控制权的稳定性；即使行使质押权，因各质押权人拥有质押权的股票数量（最大为250,000,000股）均远小于本次发行后晶腾达所持公司股票数量（433,000,000股），对本次发行后公司控制权的稳定性也不构成重大影响。
但是，本次发行完成后，若原控股股东、实际控制人及其一致行动人所持已冻结被委托表决权股份被司法处置，极端情况下，可能全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人或无实际控制人等控制权发生变更的情况。
综上所述：2023年公司控制权变动前，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结等负面事项严重制约了发行人的发展前景。鉴于新实际控制人已完成公司董事、监事和高级管理人员的调整，有效控制公司董事会、监事会；且本次发行将进一步落实和巩固新实际控制人的控制权；同时，结合质押权的分布状况，即便质押权人行使质押权，对本次发行完成后公司控制权稳定也不构成重大影响。因此，原控股股东、实际控制人的股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，从而对本次发行完成后实际控制人支配表决权稳定性不构成重大影响。
（三）在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定
1、在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影
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响晶腾达通过本次发行获得控制权
（1）目前已冻结被委托表决权股份后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响1）已冻结被委托表决权股份所涉及诉讼或仲裁等司法案件的进展情况截至本回复出具日，已冻结被委托表决权股份所涉及诉讼或仲裁等司法案件的情况具体如下：
| 序号 | 案号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案件进展 |
| 1 | （2018）粤19执898号、（2022）粤19执恢57号 | 西藏信托 | 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、黄智勇、梁惠棠、黄灼光 | 借贷合同纠纷 | 执行阶段 |
| 2 | （2019）粤19执20号 | 中粮信托 | 、李旭亮、温琦 | 金融借款合同纠纷 | 执行阶段（终结本次执行程序） |
| （2020）京02民初153号、（2021）京民终586号注、（2023）京02执373号、（2023）京02执异333号 | 浦发济南分行 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 合同纠纷 | 执行阶段（中止执行） | |
| 3 | （2019）粤03民初1500号、（2020）粤民终1117号、（2021）粤03执9166号 | 彼岸大道 | 勤上集团、李旭亮、温琦 | 借款合同纠纷 | 执行阶段 |
| 4 | （2019）穗仲莞案字第3676-3679号 | 中信东莞分行 | 勤上集团、勤上金属、威亮电器、勤上企业、李旭亮、温琦、梁金成 | 金融借款合同纠纷 | 仲裁审理中 |
| （2019）粤19民特134-137号 | 勤上集团、威亮电器、李旭亮、温琦 | 中信东莞分行 | 申请确认仲裁协议效力 | 裁定已生效（申请人胜诉） | |
| 5 | （2019）粤1971民初25133号、（2020）粤19民终10198号、（2021）粤1971执31658号、（2022）粤1971执异57号、2022）粤1971执异450号、（2022）粤19民申10号、（2022）粤19民再43号 | 珠海晶宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 勤上企业、东莞市灏诚实业有限公司（以下简称“灏诚实业”）、勤上集团、李旭亮、温琦、刘启峰、钟月文、东莞至上城市亮化工程有限公司（以下简称“至上城市”） | 金融借款合同纠纷 | 申请人申请撤回执行，并解除对被执行人财产的查封、冻结 |
| （2019）粤1971民初25078号、（2020）粤19民终9496号、（2021）粤1971执31654号、（2022）粤1971执异56号、（2022）粤1971执异451号 | 珠海晶宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 威亮电器、灏诚实业、勤上集团、李旭亮、温琦、至上城市 | 金融借款合同纠纷 | 申请人申请撤回执行，并解除对被执行人财产的查封、冻结 | |
| （2019）粤1971民初25126号、（2020）粤19民终9495号（2021）粤1971执31647号、（2022）粤1971执异55号、（2022）粤1971执异452号 | 珠海晶宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 至上城市、灏诚实业、勤上集团、李旭亮、温琦、梁庆培、游瑞璋、李婉芳、游耀明 | 金融借款合同纠纷 | 申请人申请撤回执行，并解除对被执行人财产的查封、冻结 |
注：西藏信托指西藏信托有限公司；中粮信托指中粮信托有限责任公司；浦发济南分行指上海浦东发展银行股份有限公司济南分行
2）对公司控制权稳定性的影响经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2023年6月30日），截至2023
6-23-7-36
年6月30日，公司的股本总额为1,446,495,310股，除勤上集团、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成合计持有的29.84%已冻结被委托表决权股份、华夏人寿-万能产品持有的7.58%股份和杨勇持有的5.67%股份外，不存在其他持股超过5%的股东。
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 勤上集团 | 境内非国有法人 | 254,965,370 | 17.63% | - | 质押 | 253,025,000 |
| 冻结 | 254,965,370 | ||||||
| 2 | 华夏人寿-万能产品 | 其他 | 109,650,792 | 7.58% | - | - | - |
| 3 | 李旭亮 | 境内自然人 | 88,183,421 | 6.10% | - | 质押 | 88,183,421 |
| 冻结 | 88,183,421 | ||||||
| 4 | 杨勇 | 境内自然人 | 82,081,128 | 5.67% | 82,081,128 | 冻结 | 82,081,128 |
| 5 | 李淑贤 | 境内自然人 | 70,546,737 | 4.88% | - | 质押 | 70,546,737 |
| 冻结 | 70,546,737 | ||||||
| 6 | 梁惠棠 | 境内自然人 | 63,492,063 | 4.39% | - | 质押 | 63,492,063 |
| 冻结 | 63,492,063 | ||||||
| 7 | 黄灼光 | 境内自然人 | 19,009,523 | 1.31% | - | 质押 | 19,009,523 |
| 冻结 | 19,009,523 | ||||||
| 8 | 张晶 | 境内自然人 | 13,956,584 | 0.96% | 2,645,503 | 冻结 | 2,645,503 |
| 9 | 东莞勤上光电股份有限公司-第1期员工持股计划 | 其他 | 12,736,507 | 0.88% | - | - | - |
| 10 | 王红珍 | 境内自然人 | 12,683,200 | 0.88% | - | 冻结 | 12,683,200 |
截至2023年6月30日，公司前十名表决权持有人持有公司表决权情况如下：
单位：股
| 序号 | 表决权持有人名称 | 表决权持有人性质 | 持表决权总数 | 持表决权比例 |
| 1 | 晶腾达 | 有限合伙企业 | 431,625,528 | 29.84% |
| 2 | 华夏人寿-万能产品 | 其他 | 109,650,792 | 7.58% |
| 3 | 杨勇 | 境内自然人 | 82,081,128 | 5.67% |
| 4 | 梁惠棠 | 境内自然人 | 63,492,063 | 4.39% |
| 5 | 黄灼光 | 境内自然人 | 19,009,523 | 1.31% |
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| 序号 | 表决权持有人名称 | 表决权持有人性质 | 持表决权总数 | 持表决权比例 |
| 6 | 张晶 | 境内自然人 | 13,956,584 | 0.96% |
| 7 | 东莞勤上光电股份有限公司-第1期员工持股计划 | 其他 | 12,736,507 | 0.88% |
| 8 | 王红珍 | 境内自然人 | 12,683,200 | 0.88% |
| 9 | 葛传东 | 境内自然人 | 5,840,850 | 0.40% |
| 10 | 周广荣 | 境内自然人 | 4,910,200 | 0.34% |
注：2023年4月24日，勤上股份的原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了表决权委托协议，无偿及不可撤销地将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。晶腾达为公司第一大表决权持有人。如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况。截至本回复出具日，发行人尚未收到执行裁定书，后续将持续关注已冻结被委托表决权股份的执行情况，并及时进行信息披露。
（2）如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，公司及晶腾达拟采取的措施1）拟采取的具体措施如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，则该事项可能导致晶腾达丧失控制权，可能出现包括但不限于调整发行定价基准日、发行价格等情况，导致本次发行方案发生重大变化。由于存在上述不确定性，如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，出现可能导致发行方案重大变化的情形，发行人将向深交所申请中止审查本次发行或暂停发行。待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作。发行人及晶腾达根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后3个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
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| 情况 | 其他方同意本次发行方案 | 其他方拟终止或重大调整本次发行方案 |
| ①如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，导致晶腾达丧失控制权 | A.履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行工作 | B.将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行 |
| ②如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，但未导致晶腾达丧失控制权 | C.按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作。 | D.股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。 |
①如在本次发行完成前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，同时晶腾达及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过晶腾达，将导致晶腾达丧失控制权，发行人出现新实际控制人、或无实际控制人等控制权出现变更的情况：
A.其他方同意本次发行方案，发行人履行完发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行工作
如该股东表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
B.其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第五十五条和第六十四条的规定，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、股东相关风险”之“（一）原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”作了风险提示。
②如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，但因为出现冻结股权被分批拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现晶腾达及其一致行动人进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于晶腾达，未导致发行人控制权发生变更
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C.其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作
如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变更，公司及晶腾达将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作。
D.在未导致晶腾达丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
2）如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，晶腾达对拟采取的措施做出承诺
针对如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得的情况，晶腾达承诺：
“如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，出现导致控制权变更或发行方案重大变化的情形，晶腾达将配合上市公司申请中止审核本次发行事宜，并在申请中止审查本次发行之后3个月或监管规则允许的时限内积极与新进股东协商，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。本企业将遵守法律法规要求，履行相关程序后继续推进、暂停或取消本次发行。”
2、是否符合《注册办法》第五十七条的规定
《注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行前，晶腾达已取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人，本次发行符合《注册办法》第五十七条的相关规定。
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综上所述：
在本次发行前，如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况，存在控股股东及实际控制人变更的风险。
在本次发行前，如已冻结被委托表决权股份被其他方取得，公司及晶腾达拟采取的措施为：1）如果已冻结被委托表决权股份被其他方取得导致晶腾达丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及晶腾达将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。2）如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，但未导致晶腾达丧失控制权，公司及晶腾达将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
鉴于本次发行前晶腾达已取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人，同时，公司及晶腾达拟采取针对性措施应对已冻结被委托表决权股份被其他方取得的各种情形，相关事项对晶腾达通过本次发行落实和巩固控制权不构成重大影响，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
四、结合本次发行前后发行人股权结构变化情况，说明本次发行后发行人是否仍存在控制权不稳定的风险，发行人是否有应对措施
本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
| 相关主体名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 17.63% | - | - | 25,496.54 | 13.57% | - | - |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 6.10% | - | - | 8,818.34 | 4.69% | - | - |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.72% | - | - | 1,043.00 | 3.75% | - | - |
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| 相关主体名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.88% | - | - | 7,054.67 | 0.55% | - | - |
| 梁金成 | 750.00 | 0.52% | - | - | 750.00 | 0.40% | - | - |
| 小计 | 43,162.55 | 29.84% | - | - | 43,162.55 | 22.96% | - | - |
| 晶腾达 | - | - | 43,162.55 | 29.84% | 43,300.00 | 23.04% | 86,462.55 | 46.00% |
| 上市公司总计 | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% | 187,949.53 | 100% | 187,949.53 | 100% |
注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
如本问题回复“三”之“（二）质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响”之“2、原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，从而对本次发行完成后实际控制人支配表决权稳定性不构成重大影响”所述，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响。但是，本次发行完成后，如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况，仍存在一定的控制权不稳定风险。
综上，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，但是极端情况下公司仍存在一定的控制权不稳定风险。
五、结合晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况，穿透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况
1、晶腾达的主营业务、经营情况及财务状况
晶腾达成立于2021年8月26日，截至本回复出具日，晶腾达主营业务为投资管理。
截至本回复出具日，晶腾达投资的主要企业情况如下：
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| 序号 | 关系 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 参股主体 | 东莞市晶盛 和企业管理 合伙企业（有 限合伙） | 55,015.00 | 55,015.00 | 30% | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 参股主体 | 芜湖佑信投资中心（有限合伙） | 165,852.00 | 0.00 | 39.0127% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 参股主体 | 深圳市禾晨管理有限公司 | 100.00 | 0.00 | 1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 参股主体 | 深圳市盛启达管理有限公司 | 100.00 | 0.00 | 1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
晶腾达最近一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 22,829.96 |
| 净资产 | 760.82 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -30.09, |
2、晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况
（1）晶和集团主营业务
晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公
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司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖.熙珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。
（2）地产业务板块核心资产“莲湖山庄”高端住宅项目经营情况
1）项目地址
“莲湖山庄”地址：东莞市大岭山镇颜屋村。
2）项目开发及销售情况
“莲湖山庄”高端住宅项目共分为五期进行开发，户型全部为独栋别墅、双拼别墅、联排别墅和大平层。截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目开发及销售情况具体如下：
| 期次 | 项目 | 主要户型 | 开发总套数 | 开售时间 | 剩余总套数 |
| 一期 | 悦湖莊 | 独栋 | 83 | 2013年 | 1 |
| 二期 | 熙龙湾 | 独栋、双拼、联排 | 119 | 2015年 | 2 |
| 三期 | 鹭湖岛 | 独栋、双拼、联排 | 141 | 2017年 | 12 |
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| 四期 | 盘珑湾 | 独栋、双拼、联排 | 173 | 2020年 | 60 |
| 五期 | 青云墅 | 联排、大平层 | 128 | 2019年 | 17 |
| 合计 | 644 | —— | 92 | ||
截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目尚有92套（幢）（建筑面积3.3万㎡）房产已建成尚未销售，按备案售价计算，销售金额不低于15亿元，另外已认购未签约的20套（幢）房产尚有2.20亿元售房款未收款。由于“莲湖山庄”高端住宅项目为晶隆实业独立开发并持有，因此相关产品销售所得净现金流均由晶隆实业独立享有。截止2023年6月30日，晶隆实业尚需对外支付的负债总额共计33,289.28万元，具体如下：
单位：万元
| 科目 | 截至2023年6月末余额 | 款项性质 |
| 长期借款 | 5,999.99 | 需偿还的开发贷款（该笔开发贷款以晶隆实业部分股权作质押担保） |
| 应付账款 | 1,923.76 | 应付工程建设款项（含尾款、质保金等） |
| 预计负债 | 25,365.53 | 预估土地增值税，在清算时确认（清算时间预计2025年） |
| 合计 | 33,289.28 | —— |
晶隆实业目前暂无其他正在开发或拟开发的房地产项目，“莲湖山庄”高端住宅项目产生的净现金流可由晶和集团根据需要统筹安排使用。
（3）晶和集团体系整体财务和资金状况
晶和集团体系最近三年及一期（截止2023年6月30日）合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 总资产 | 558,222.92 | 560,150.39 | 508,880.32 | 401,942.32 |
| 总负债 | 170,299.94 | 184,506.39 | 199,111.59 | 167,903.64 |
| 净资产 | 387,922.98 | 375,644.00 | 309,768.73 | 234,038.68 |
| 资产负债率（合并） | 30.51% | 32.94% | 39.13% | 41.77% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 98,670.05 | 213,778.94 | 238,031.90 | 124,426.57 |
| 营业利润 | 12,492.55 | 38,930.91 | 58,847.43 | 46,850.56 |
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| 净利润 | 11,841.53 | 36,862.73 | 55,815.15 | 46,447.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 68,506.34 | 56,562.59 | -1,042.30 |
1）截止2023年6月30日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额
2.21亿元，现金储备稳健；
2）最近三年晶和集团经营性净现金流主要由“莲湖山庄”高端住宅项目产生，其中莲湖.盘珑湾项目于2020年开始发售后，晶和集团2021年、2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额分别为56,562.59万元、68,506.34万元、62,045.00万元（预计），经营性净现金流充足；3）截止2023年6月30日，晶和集团资产总额558,222.92万元，资产净额387,922.98万元，资产负债率为30.51%，尚未使用的银行授信额度约5亿元。同时，按资产负债率控制在50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近11亿元融资空间，融资能力较强。同时，晶和集团于近期获得某银行意向性融资授信额度金额不超过9亿元，进一步增强了晶和集团的融资能力。
综上所述，晶和集团多元化经营，整体经营情况良好，现金储备稳健，经营性净现金流充足，有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；晶和集团财务状况稳健，资产负债率较低，融资能力较强，有融资保障为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；因此，晶和集团有资金实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持。
（二）资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排
1、资金出借方晶和集团的具体资金来源
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，晶腾达以现金方式认购。晶腾达本次认购资金来源于自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和集团的借款，晶腾达已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》，约定，晶和集团向晶腾达提供9.1亿元的借款额度，借款利率为4.45%，借款期限为5年，经双方协商一致，可变更或延长借款期限，借款期限以实际利率期限为准，借款到期时一次性归还本金。
资金出借方晶和集团一家大型综合性企业集团，具体资金来源为自有和自筹资金，其中自有资金主要为日常经营产生的现金流，自筹资金主要为银行信
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贷资金。截止2023年6月30日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额2.21亿元，现金储备稳健；2023年经营活动产生的现金流量净额6.2亿元（预计），经营性净现金流充足；截止2023年6月30日，晶和集团尚未使用的银行授信额度约5亿元。按资产负债率控制在50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近11亿元融资空间，融资能力较强。同时，晶和集团于近期获得某银行意向性融资授信额度金额不超过9亿元，进一步增强了晶和集团的融资能力。综上，资金出借方晶和集团有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持，具体资金来源为自有和自筹资金。
2、晶腾达的还款安排
晶腾达通过借款方式获得的认购资金，其偿还安排如下：（1）晶腾达实际控制人李俊锋先生的薪酬、家庭积累；（2）晶腾达自身的经营积累；（3）晶腾达与资金出借方具体协商还款安排等合法合规来源偿付本息。
晶腾达与晶和集团于 2023年 4月 24日签订的《借款协议》约定：
“ 第三条 借款期限
1、经双方协商约定，借款期限为 5 年，自借款汇入甲方指定的银行账户之日起计 算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。
2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以实际借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。”
综合考虑晶腾达的偿还压力，晶和集团于2023年9月25日就本次向晶腾达借款已出具承诺函，内容如下：
“根据目前《借款协议》的借款期限为5年，晶腾达可通过提前3个自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限5年。”
（三）是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次认购资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金。晶腾达自筹资金主要来源于向晶和集团的借款，晶腾达已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》。
根据晶腾达出具的《关于资金来源合法性的说明》：
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晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本次发行前，晶腾达已控制上市公司。除前述关系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
上市公司出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向晶腾达提供资金的情形，不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
综上所述，资金出借方晶和集团的具体资金来源为其自有或自筹资金，晶腾达已制定了借款偿还安排，本次认购资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、结合2020广东勤上转让事项，说明晶丰置业受让广东勤上的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往来情况，前述股权转让事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系
（一）结合2020年广东勤上股权转让事项，说明晶丰置业受让广东勤上的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；
1、2020年广东勤上股权转让事项基本情况
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2020年12月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的议案》《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》，勤上光电、广东勤上与晶丰置业共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业，本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。交易完成后，晶丰置业持有广东勤上60%股权，勤上光电持有广东勤上40%股权，广东勤上不再纳入勤上光电财务报表合并范围。该项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。由于上述交易完成后，广东勤上仍与勤上光电存在99,414,995.82元的借款，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，2021年12月29日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》，同意勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上9,941.50万元债权和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。广东勤上已于2022年4月办理完成债权转股权相关工商变更登记手续。
2、2020年晶丰置业受让广东勤上的原因
晶丰置业基于看好广东勤上相关资产的因素受让广东勤上股权；发行人放弃广东勤上控制权，主要系公司为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流。晶丰置业受让广东勤上股权不存在其他利益安排，亦不存在损害勤上光电、发行人利益的情形。
3、转让定价的合理性
（1）广东勤上主要资产情况
广东勤上持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，该土地来源如下：
公司于2010年12月21日与东莞市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以15,170,000元受让该土地；2011年1月14日，公司、广东勤上及东莞市国土资源局签订合同补充条款，变更广东勤上为该土地受让人。
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截至《东莞勤上光电股份有限公司关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》披露日，该土地基本信息如下：
地类：科研设计，使用权面积：23,333平方米。项目由一期及二期两部分组成，总建筑面积80,758.32平方米，建筑包括7栋高层办公楼。一期工程已完成主体建设，即将进行外墙装修；二期工程已完成施工图设计，已办好规划许可证。未设立抵押。
（2）广东勤上审计和评估情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广东勤上光电科技有限公司2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》（上会粤报字（2020）第0119号），广东勤上经审计主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年8月31日 |
| 流动资产 | 46.21 |
| 非流动资产 | 25,778.97 |
| 资产总额 | 25,825.18 |
| 流动负债 | 25,316.76 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 25,316.76 |
| 所有者权益合计 | 508.42 |
| 科目 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -73.79 |
| 净利润 | -73.79 |
根据上海众华资产评估有限公司评估出具的《勤上光电股份有限公司拟转让股权所涉及的广东勤上光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2020]第0585号），广东勤上股东全部权益价值评估值为8,707.05万元，评估增值8,198.64万元，增值率1,612.59%。
按照股权转让60%比例计算，广东勤上60%股权权益价值为4,919.18万元。本次交易股权对价为5,224.23万元，高于60%股权权益价值。同时，本次交易前，公司持有广东勤上债权24,853.75万元。按照债权转让60%比例计算，60%债权金额为14,912.25万元，与本次债权交易对价相等。
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综上所述，公司转让所持广东勤上60%股权和60%债权的定价合理。
4、《股权及债权转让协议》对交易价款的约定情况
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易总价款为201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。晶丰置业按照如下约定分期支付转让款：
（1）晶丰置业应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；
（2）晶丰置业应于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；
（3）晶丰置业应于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。
5、交易价款的支付情况
（1）2020年12月21日，勤上光电收到晶丰置业缴付的首期转让款102,696,053.31元。
（2）2021年12月28日，勤上光电收到晶丰置业缴付的第二期转让款18,122,832.94元。
（3）2022年12月29日，勤上光电收到晶丰置业缴付的剩余转让款80,545,924.16元。
6、公司与广东勤上不会因本次发行构成潜在同业竞争
晶丰置业为实际控制公司的第一大表决权持有人晶腾达的关联方。
截至目前，广东勤上名下土地尚未建设完成，尚未实际开展经营。广东勤上经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前，公司主营业务为半导体照明业务，
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与广东勤上经营范围中所列项目无关。
同时，为避免发生潜在同业竞争，晶腾达及其实际控制人李俊锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。综上所述，广东勤上目前尚未实际开展经营，且广东勤上经营范围中所列项目与公司目前主营业务无关；同时，晶腾达、李俊锋已承诺避免发生潜在同业竞争。因此，公司与广东勤上不存在现实的或潜在的同业竞争，不会因本次发行构成潜在同业竞争。
综上，晶丰置业受让广东勤上股权事项以审计评估结论为定价依据，交易价格公允，发行人就该事项履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。晶丰置业受让广东勤上股权系看好广东勤上相关资产，不存在其他利益安排，亦不存在损害勤上光电、发行人利益的情形。
（二）晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往来情况，前述股权转让事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系
1、晶腾达基本情况
晶腾达的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 成立时间 | 2021年8月26日 |
| 出资额 | 1,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 李俊锋为普通合伙人，出资比例为1%；信达智和为有限合伙人，出资比例为99%。 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
信达智和的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 李俊锋 |
| 成立时间 | 2021年8月20日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 李俊锋持有95%股权，李俊达持有5%股权。 |
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| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、晶丰置业的基本情况
晶丰置业的基本情况如下：
| 名称 | 东莞市晶丰置业有限公司 |
| 法定代表人 | 李俊达 |
| 成立时间 | 2020年12月9日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 晶和集团持有60%股权，广东顺康股权投资有限公司持有40%股权 |
| 经营范围 | 房地产中介服务,物业管理,物业租赁,企业管理咨询服务,市场营销策划,企业策划,商务信息咨询,投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（1）晶和集团的基本情况如下：
| 名称 | 晶和实业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 李炳 |
| 成立时间 | 2003年10月16日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 李炳持有99%股权，李跃卿持有1%股权 |
| 经营范围 |
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）顺康投资的基本情况如下：
| 名称 | 广东顺康股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李炳 |
| 成立时间 | 2021年9月17日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地 | 广东省东莞市 |
| 股权结构 | 晶和集团持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
综上，晶丰置业目前的控股股东为晶和集团，实际控制人为李炳，李炳
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与李俊锋、李俊达为父子关系。晶腾达与晶丰置业的经营范围存在重合，根据晶腾达、晶丰置业的开户行信息、自设立以来至2023年8月31日的银行账户对账单，晶腾达与晶丰置业不存在业务、资金往来的情形，晶丰置业受让广东勤上股权事项与晶腾达认购本次发行股票属于独立的商业行为，互相没有关联。综上所述，晶丰置业基于看好广东勤上相关资产的因素受让广东勤上股权，发行人为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，将广东勤上部分股权转让给晶丰置业，交易必要、公允，不存在其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情形，晶腾达与晶丰置业不存在大额资金往来等情况，晶丰置业受让广东勤上股权事项与晶腾达认购本次发行股票属于独立的商业行为，互相没有关联。
七、晶腾达及其关联方对发行人是否有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后是否存在新增关联交易、同业竞争的情形，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
1、晶腾达及其关联方未来12个月内对发行人不存在资产或业务注入的计划或安排
经晶腾达、李俊锋确认，自取得发行人实际控制权之日起，晶腾达及其实际控制人李俊锋等关联方未来12个月内没有改变发行人主营业务或者对发行人主营业务作出重大调整的明确或详细计划，对发行人没有资产或业务注入的计划或安排。
晶腾达将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、本次发行后不存在新增关联交易、同业竞争的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次向特定对象发行的发行对象为晶腾达。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象晶腾达发行股
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票构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次发行完成后，不会新增与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情形。
（1）晶腾达、李俊锋及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争情形。
李俊锋控制的企业经营范围如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 晶腾达 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 信达智和 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 广州钏森汽车租赁有限公司 | 汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；二手车销售；代驾服务；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
上述企业与发行人的主要业务、产品均不相同，与发行人不存在同业竞争情形。
（2）避免同业竞争的措施
1）为避免未来与公司新增同业竞争，公司第一大表决权持有人、本次发行后的控股股东晶腾达已出具相关承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机
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构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2）为避免未来与公司新增同业竞争，公司实际控制人李俊锋已出具相关承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务
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转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（3）规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，晶腾达为规范和减少与上市公司的关联交易，作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2）为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，规范和减少与上市公司的关联交易，实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
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业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，自取得发行人实际控制权之日起，晶腾达及其关联方未来12个月内没有改变发行人主营业务或者对发行人主营业务作出重大调整的明确或详细计划，对发行人没有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后不存在新增关联交易、同业竞争的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
八、请发行人充分披露（1）-（4）相关的风险
（一）针对问题（1）的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素” 之“五、股东相关风险”之“（五）新实际控制人相关行业经验不足的风险” 补充披露如下：
“发行人主营业务为半导体照明业务，李俊锋先生过往所从事的行业与发行人所属行业及产业链上下游相关性较弱。由于李俊锋先生实际控制上市公司的时间较短，尚处于磨合期，可能因其半导体照明行业相关的经验不足导致公司面临经营情况不稳定的风险。”
（二）针对问题（2）的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、股东相关风险”之“（四）原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除的风险”补充披露如下：
“受原控股股东、实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，公司发展前景受到严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有
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的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。鉴于原实际控制人及其一致行动人向晶腾达委托表决权所对应股份的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险，原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除。”
（三）针对问题（3）（4）的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、股东相关风险”之“（一）原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”及“重大事项提示”之“（四）原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”中补充披露如下：
“公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成已无偿及不可撤销地将其合计享有的431,625,528股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。
勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权所对应股份的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。
1、本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。
2、本次发行后，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的风险。”
九、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见
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（一）核查程序
1、查阅了相关法律法规，获取并查阅了三会会议资料、《表决权委托协议》发行人公司章程、实际控制人出具的相关说明及调查表等资料，了解公司日常经营决策和公司治理情况及实际控制人对公司日常生产经营的影响。
2、获取并查阅了《借款协议》、相关公告、调查表及晶腾达出具的《关于资金来源合法性的说明》，并核查相关媒体报道的情况，了解表决权委托情况和李俊锋与李旭亮、温琦夫妇的关联关系。
3、通过查阅相关公告并经中国证监会及地方证监局、证券期货市场失信记录查询平台网站、裁判文书网查询，取得了李旭亮所受行政及刑事处罚的罚款缴纳凭证和《解除社区矫正证明书》，了解相关事项对发行人产生的影响是否已消除。
4、获取并查阅了发行人相关公告、《证券轮候冻结数据表》、《证券质押及司法冻结明细表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、股票质押信托相关合同、诉讼相关资料、晶腾达出具的承诺函等资料，核查股票质押事项风险形成原因、事项进展及影响；
5、获取了晶腾达、晶和集团及其下属主要企业财务报表，了解晶腾达、晶和集团及其下属主要企业的主营业务和经营情况；获取并查阅了晶腾达《关于资金来源合法性的说明》、《借款协议》及相关承诺等资料，核查本次认购资金的合规性。
6、获取并查阅了2020年广东勤上转让事项的内部决策、信息披露文件、审计报告、评估报告、相关协议及支付凭证等资料，核查2020年广东勤上转让事项的背景、了解交易的必要性、公允性；取得了晶腾达、晶丰置业的银行流水和开户行清单、财务报表、审计报告等资料，确认晶丰置业受让广东勤上事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系。
7、取得并查阅了晶腾达及其关联方出具书面说明和承诺等资料，了解对发行人是否有资产或业务注入的计划或安排以及本次发行后是否存在新增关联交易、同业竞争的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
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（1）本次发行前，晶腾达已取得上市公司控制权，李俊锋依其可实际支配的公司股份表决权足以对发行人股东大会的召集、召开以及形成有效决议产生重大影响，进而对公司董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重大影响，并通过控制董事会对公司高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重大影响。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的规定，李俊锋依其可实际支配的公司股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，发行前公司实际控制人认定为李俊锋具有合理性。
（2）李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控制的公司股份不存在代持情形，发行人的实际控制人为李俊锋，李旭亮所受行政及刑事处罚均已执行完毕，对发行人的影响已消除，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
（3）2023年公司控制权变动前，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结等负面事项严重制约了发行人的发展前景。鉴于新实际控制人已完成公司董事、监事和高级管理人员的调整，有效控制公司董事会、监事会；且本次发行将进一步落实和巩固新实际控制人的控制权；同时，结合质押权的分布状况，即便质押权人行使质押权，对本次发行完成后公司控制权稳定也不构成重大影响。因此，原控股股东、实际控制人的股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，从而对本次发行完成后实际控制人支配表决权稳定性不构成重大影响。
在本次发行前，如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况，存在控股股东及实际控制人变更的风险。
在本次发行前，如已冻结被委托表决权股份被其他方取得，公司及晶腾达拟采取的措施为：1）如果已冻结被委托表决权股份被其他方取得导致晶腾达丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及晶腾达将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次
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证券发行申请或暂停发行。2）如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，但未导致晶腾达丧失控制权，公司及晶腾达将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。鉴于本次发行前晶腾达已取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人，同时，公司及晶腾达拟采取针对性措施应对已冻结被委托表决权股份被其他方取得的各种情形，相关事项对晶腾达通过本次发行落实和巩固控制权不构成重大影响，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
（4）原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对本次发行完成后公司控制权稳定不构成重大影响，但是如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司已冻结被委托表决权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况，本次发行完成后公司仍存在一定的控制权不稳定风险。
（5）资金出借方晶和集团的具体资金来源为其自有或自筹资金，晶腾达已制定了借款偿还安排，本次认购资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（6）晶丰置业基于看好广东勤上相关资产的因素受让广东勤上股权，发行人为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，将广东勤上部分股权转让给晶丰置业，交易必要、公允，不存在其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情形，晶腾达与晶丰置业不存在大额资金往来等情况，晶丰置业受让广东勤上股权事项与晶腾达认购本次发行股票属于独立的商业行为，互相没有关联。
（7）自取得发行人实际控制权之日起，晶腾达及其关联方未来12个月内没有改变发行人主营业务或者对发行人主营业务作出重大调整的明确或详细计划，对发行人没有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后不存在新增关联交易、同业竞争的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项
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的规定。
问题2
公司2022年度财务会计报告被出具带强调事项段的无保留意见的审计意见，主要涉及发行人与股东业绩补偿合同纠纷、案外人执行异议及诉讼纠纷事项。
因2016年发行人发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称广州龙文）100%股权产生业绩补偿合同纠纷。截至目前，华夏人寿、曾勇、朱松已履行补偿义务，其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售状态，相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。除上述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向勤上股份补偿现金1.97亿元。
东莞威亮电器有限公司（以下简称威亮电器）是发行人原控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人因受让威亮电器房产、土地而产生案外人执行异议事项。2011年，发行人受让了威亮电器的房产、土地，但未完成过户登记；2019年，威亮电器的房产、土地因为原控股股东融资抵押被法院查封，发行人向法院提交案外人执行异议。2023年6月12日，晶腾达已代威亮电器将潜在损失款4,286.84万元作为保证金支付至发行人。
请发行人补充说明：
（1）结合业绩补偿纠纷案件进展情况、业绩补偿义务人的财务状况和偿债能力，说明业绩补偿义务人的承诺履行能力，是否损害上市公司及中小投资者利益；
（2）结合案外人执行异议诉讼进展情况，说明晶腾达代为履行的金额的测算依据，是否足以弥补发行人潜在损失，对该笔保证金的会计处理；若相关房产、土地被司法执行对发行人生产经营的影响；
（3）威亮电器房产抵押事项是为原控股股东融资作抵押，是否构成违规担保，发行人是否已履行审议程序和信息披露义务；
（4）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上述非标意见所涉事项是否消除，对本次发行是否构成实质性障碍。
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请发行人充分披露上述事项相关风险，并就（1）进行重大事项提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。回复：
一、结合业绩补偿纠纷案件进展情况、业绩补偿义务人的财务状况和偿债能力， 说明业绩补偿义务人的承诺履行能力，是否损害上市公司及中小投资者利益
（一）业绩承诺方应履行的补偿义务
2016年，发行人通过发行股份及支付现金的方式向杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶、创东方等9名交易对方购买广州龙文100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此业绩承诺人杨勇等9名交易对方及龙文环球需履行业绩承诺补偿义务。
根据公司与广州龙文原股东及龙文环球签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字[2019]第6784-02号），业绩承诺人应履行的补偿义务如下：
| 序号 | 业绩补偿义务人 | 股份补偿数量（股） | 现金补偿金额（元） |
| 1 | 华夏人寿 | 59,661,376 | - |
| 2 | 龙舞九霄 | 1,153,453 | - |
| 3 | 龙啸天下 | 1,213,115 | - |
| 4 | 信中利 | 4,444,445 | - |
| 5 | 创东方 | 444,445 | - |
| 6 | 张晶 | 2,645,503 | - |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | - |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | - |
| 小计 | 82,091,225 | - | |
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 |
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| 10 | 龙文环球 | - | 117,850,231.69 |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | |
（二）业绩补偿纠纷案件进展情况
因业绩承诺补偿义务人与发行人未能就业绩补偿事宜协商达成一致，为维护公司权益，公司就业绩补偿事宜起诉了十名业绩承诺补偿义务人。本案于2019年9月26日经深圳中院立案受理（案号：（2019）粤03民初3869号），并且公司对前述主体持有的公司相关股份向法院申请了诉前财产保全。2022年11月3日，公司收到深圳中院（2019）粤03民初3869号《民事判决书》，深圳中院一审判决公司胜诉；同日，公司收到深圳中院（2019）粤03民初3869号之二《民事裁定书》，深圳中院裁定准许公司撤回对华夏人寿、曾勇、朱松的起诉，同时将华夏人寿、曾勇、朱松列为本案第三人。
目前，深圳中院（2019）粤03民初3869号《民事判决书》已生效。公司将积极推动已签订《和解协议》和前述生效判决的履行。公司已向深圳中院申请强制执行，并收到深圳中院出具的《案件受理通知书》（[2023]粤03执379号），主要内容：“关于你（单位）申请强制执行被执行人北京龙文环球教育科技有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、张晶、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、杨勇履行广东省深圳市中级人民法院[2019]粤03民初3869号民事判决书一案，本院已立案执行。”。
1、华夏人寿、曾勇、朱松、创东方与公司已达成和解协议并已履行完毕，相关应补偿股份合计72,634,709股已回购注销
2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年12月22日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，并于2021年2月7日披露《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公司已以人民币1元回购曾勇、朱松应补偿股份合计12,528,888股并予以注销，该《和解协议》已履行完毕。
2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2022年9月26日召开股东大会审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，并于2023年2月1日披露《关于部分业绩
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承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公司已以人民币1元回购华夏人寿应补偿股份59,661,376股并予以注销，该《和解协议》已履行完毕。
2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，该《和解协议》于2022年10月20日深圳中院关于[2019]粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效。公司已于2022年9月26日召开股东大会审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，并于2023年9月19日披露《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公司已以人民币1元回购创东方应补偿股份444,445股并予以注销，该《和解协议》已履行完毕。
2、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶相关应补偿股份合计9,456,516股已经深圳中院执行过户至公司回购专用证券账户
如前所述，公司已就龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶履行深圳中院[2019]粤03民初3869号民事判决书一案向深圳中院申请强制执行并已获立案执行。2023年9月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》显示，龙舞九霄应补偿股份 1,153,453 股、龙啸天下应补偿股份 1,213,115 股、信中利应补偿股份 4,444,445 股、张晶应补偿股份2,645,503 股，合计应补偿股份 9,456,516 股已执行过户至公司回购专用证券账户。
3、因涉华夏人寿与龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，杨勇、龙文环球的业绩承诺补偿义务仍在深圳中院执行程序中，尚未履行完毕
如前所述，公司已就杨勇、龙文环球履行深圳中院[2019]粤03民初3869号民事判决书一案向深圳中院申请强制执行并已获立案执行。因涉华夏人寿与龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，杨勇、龙文环球的业绩承诺补偿义务仍在深圳中院执行程序中。
华夏人寿与龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案目前已由北京二中院在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖杨勇持有的公司82,081,128股限售股，该拍卖事项因公司提起了执行异议，拍卖中止进行。华夏人寿与龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案具体情况如下：
2018年7月19日，华夏人寿向北京市高级人民法院（以下简称“北京高
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院”）起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷，请求“①判令龙文环球依照合同约定向华夏人寿支付业绩补偿款365,297,516.57元及逾期付款利息（按同期人民银行贷款利率为据自2016年12月31日起至判决给付之日）；②判令杨勇与龙文环球向华夏人寿承担同等数额的连带及担保支付责任；③诉讼费用由相关被告承担”。2018年7月26日，华夏人寿向北京高院申请财产保全，北京高院于2018年7月30日做出民事裁定，并于2018年8月1日冻结了杨勇持有的本公司82,081,128股，该股份冻结对杨勇向公司履行业绩承诺补偿义务产生重大不利影响。
为维护公司权益，公司于2019年3月8日向北京高院申请以第三人的身份参加诉讼，请求“①请求驳回华夏人寿对杨勇的诉讼请求。②确认华夏人寿与龙文环球、杨勇之间于2015年12月签订的《补充协议》无效”。2019年9月20日，公司收到北京高院送达的传票，通知公司作为第三人参加诉讼。
2020年7月，公司收到北京高院送达的《民事判决书》（（2018）京民初146号），判决：①龙文环球于本判决生效之日起十日内给付华夏人寿业绩补偿款365,297,516.57元，并支付利息（其中95,297,516.57元的利息自2017年1月1日起至2019年8月19日止，其中2.7亿元的利息自2018年7月12日起至2019年8月19日止，均按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至给付之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；②驳回华夏人寿的其他诉讼请求；③驳回公司的诉讼请求。根据一审判决情况，北京高院驳回了华夏人寿要求杨勇承担担保责任的诉讼请求，此结果有利于公司推进业绩承诺补偿事宜。华夏人寿不服一审判决，已提起上诉。
2021年6月，公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事判决书》（（2020）最高法民终1250号），判决：①维持北京高院（2018）京民初146号民事判决第一项、第三项；②变更北京高院（2018）京民初146号民事判决第二项为：杨勇于本判决生效之日起十日内对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息（自2018年7月12日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给
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付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）承担共同清偿责任；对95,297,516.57元及自2017年1月1日起的利息（其中2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），在其持有的龙文环球
76.8%股权价值范围内承担赔偿责任；③驳回华夏人寿的其他诉讼请求。前述判决变更了一审判决第二项，要求杨勇承担赔偿责任，此结果对杨勇向公司履行业绩承诺补偿义务可能产生重大不利影响，公司已提出再审申请。2022年2月，公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事裁定书》（（2021）最高法民申6319号），法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形，法院作出裁定：驳回公司的再审申请。
根据2022年9月24日公司披露的《关于杨勇所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》并查询阿里巴巴司法拍卖网络平台，北京二中院已在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖杨勇持有的公司82,081,128股限售股，该拍卖事项因公司提起了执行异议，拍卖已中止。发行人提起的案外人执行异议之诉已获北京二中院受理，案号为（2023）京02民初12号，该案目前尚未开庭审理。
（三）各业绩补偿义务人承诺履行能力，是否损害上市公司及中小投资者利益
截至本回复出具日，尚未履行补偿义务的广州龙文主要业绩承诺人为杨勇和龙文环球，其被执行信息如下：
| 序号 | 被执行人 | 案号 | 执行标的（元） | 执行法院 | 立案日期 | 是否被列为失信被执行人 |
| 1 | 杨勇 | (2022)京02执恢208号 | 365,302,517 | 北京市第二中级人民法院 | 2022年09月06日 | 否 |
| 2 | （2023）粤03执379号 | 717,890,587 | 深圳中院 | 2023年03月16日 | 否 | |
| 3 | 龙文环球 | （2023）粤03执379号 | 717,890,587 | 深圳中院 | 2023年03月16日 | 否 |
| 4 | （2021）粤0305执18949号 | 104,000 | 深圳市南山区人民法院 | 2021年12月07日 | 是 | |
| 5 | (2022)苏0684执609号 | 127,424.01 | 南通市海门区人民法院 | 2022年01月28日 | 是 | |
| 6 | (2022)京0102执19101号 | 8,330 | 北京市西城区人民法院 | 2022年11月16日 | 是 |
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| 序号 | 被执行人 | 案号 | 执行标的（元） | 执行法院 | 立案日期 | 是否被列为失信被执行人 |
| 7 | (2022)京0102执19096号 | 8,330 | 北京市西城区人民法院 | 2022年11月16日 | 否 | |
| 8 | (2022)京0102执5179号 | 29,165 | 北京市西城区人民法院 | 2022年03月11日 | 否 | |
| 9 | (2022)京0102执5176号 | 5,722 | 北京市西城区人民法院 | 2022年03月11日 | 否 | |
| 10 | (2022)京0101执7986号 | 58,939 | 北京市东城区人民法院 | 2022年08月19日 | 否 | |
| 11 | (2022)京0101执7956号 | 72,627 | 北京市东城区人民法院 | 2022年08月22日 | 否 | |
| 12 | (2022)京0101执10102号 | 61,595 | 北京市东城区人民法院 | 2022年11月21日 | 否 |
华夏人寿向北京高院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案中，华夏人寿、杨勇、龙文环球均为公司收购广州龙文事项的业绩承诺补偿义务人。根据该案最终判决结果，无需公司承担任何责任，但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，从而间接影响公司及中小投资者利益。根据《标的资产业绩承诺补偿协议》约定，如果公司无法对杨勇应补偿的股份进行足额回购注销，则杨勇应以现金的方式对公司进行补偿。同时，龙文环球和杨勇就补偿义务互相承担无限连带责任，由于龙文环球非公司收购广州龙文的交易对方而未取得公司股份，故龙文环球的连带补偿义务只能采取现金的方式进行。综合判断，除龙文环球、杨勇未能履行业绩补偿义务外，其他业绩补偿义务人已经履行了其股份补偿义务或其应补偿股份已执行过户到发行人回购专用证券账户。杨勇所持发行人股份已被第三方冻结和申请强制执行，且其与龙文环球涉及多起执行案件，执行标的金额较大，龙文环球已被列为失信被执行人，因此，杨勇与龙文环球履行业绩补偿义务的能力较差。如龙文环球、杨勇不能履行业绩补偿义务，将会对发行人及中小投资者利益产生不利影响，发行人已采取诉讼措施以维护发行人及中小投资者利益。杨勇持有公司的股份均为限售股状态，相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。在业绩承诺补偿义务人履行补偿义务前，公司不会向中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。
二、结合案外人执行异议诉讼进展情况，说明晶腾达代为履行的金额的测算依据，是否足以弥补发行人潜在损失，对该笔保证金的会计处理；若相关房
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产、土地被司法执行对发行人生产经营的影响
（一）威亮电器事项的由来
1、公司与威亮电器《房地产转让合同》签订情况
2011年，公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号、房产证号：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。
2、价款支付
2011 年 6 月 24 日，公司向威亮电器支付了首期转让款 31,600,000 元，并经威亮电器同意将剩余价款 93,600 元做抵消处理。
3、资产移交
威亮电器于2011年6月向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司占有、使用或对外出租。
4、过户登记手续办理
过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
5、标的资产被抵押情况
（1）2015年标的资产被设定抵押情况
2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307
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号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
（2）2018年标的资产被设定抵押情况
2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
6、标的资产被查封情况
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞三院查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》，2019年3月，中信东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院于2019年4月9日作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
（二）案外人执行异议等相关诉讼进展
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
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1、案外人执行异议申请
2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求解除对标的资产的查封。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回公司的异议申请。
2、案外人执行异议诉讼
2019年11月11日，公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼（案号：
（2019）粤1973民初16899号），请求：确认公司与威亮电器签于2011年6月23日签订的《房地产转让合同》合法有效；确认公司已按《房地产转让合同》约定支付转让款给威亮电器；确认公司已实际占有使用标的资产；排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封。
2020年4月30日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《民事裁定书》：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞中院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
2022年5月25日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《恢复审理通知书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。
2022年9月13日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《民事判决书》：驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。2022年9月29日，公司提起上诉。
2023年3月15日，东莞中院作出（2022）粤19民终13092号《民事判决书》，二审判决驳回公司的上诉请求。
3、确认抵押合同无效诉讼
公司于2020年3月向东莞中院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：（2020）粤19民初25号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效；确认中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权；判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续。
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2020年12月15日，东莞中院作出（2020）粤19民初25号《民事判决书》，东莞中院一审判决驳回公司的全部诉讼请求。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申请。
2022年3月21日，广东高院作出（2021）粤民终899号《民事判决书》，广东高院二审判决驳回公司上诉，维持原判。
公司已提起再审，并于2022年11月8日收到广东高院出具的（2022）粤民申15061号《民事申请再审案件受理通知书》。
4、担保物权确认纠纷诉讼
公司于2022年8月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：（2022）粤1973民初13768号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于2015年7月8日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公司受让相关不良资产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
截至目前，该案处于一审审理程序中。
（三）晶腾达代为履行的金额的测算依据，是否足以弥补发行人潜在损失，对该笔保证金的会计处理
1、晶腾达代为履行的金额的测算依据、测算过程
1）威亮电器承诺
除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果贵公司提请的执行异议诉讼一审判决贵公司败诉，在贵公司收到一审判决书30日内，本公司将促成贵公司购买标的资产所支付的3160万元和相关利息支付给贵公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至本公司保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果贵公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为贵公司的损失补偿，贵公司无需退还；如果贵公司最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，贵公司需在5日内将前述保证金原路退还”。
2）晶腾达补充承诺
为进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简
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称“晶腾达补充承诺”），就相关事项补充承诺如下：
“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。
2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。
3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”
公司已于2023年2月3日收到晶腾达支付的前述500万元保证金。
3）晶腾达代为履行金额的测算过程
为保障上市公司合法权益，避免威亮电器事项对上市公司造成潜在不利影响，晶腾达决定提前履行晶腾达补充承诺。2023年6月12日，晶腾达代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，晶腾达已代为履行威亮电器承诺。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果相关诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
晶腾达代为履行威亮电器承诺的金额4,786.84万元的测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
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| A | 上市公司购买标的资产的对价（万元） | 3,160 |
| B | 利息（万元）B=A*F/365*E | 1,626.84 |
| C | 购买对价支付之日 | 2011 年 6 月 24日 |
| D | 上市公司收到相关损失补偿金的前一日 | 2023年6月11日 |
| E | 计息期（天）E=D-C+1 | 4,370 |
| F | 同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR | 4.3% |
| G | 保证金（万元）G=A+B=H+I | 4,786.84 |
| H | 其中：2023年2月3日支付的保证金（万元） | 500 |
| I | 2023年6月12日支付的保证金（万元） | 4,286.84 |
2、是否足以弥补发行人潜在损失
晶腾达代为履行威亮电器承诺的保证金，系用于弥补发行人因就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉而遭受的相关损失。因相关诉讼目前尚未最终结案，保证金按发行人购买标的资产所支付的对价3,160万元和相关利息计算，未考虑标的资产由公司管理后产生的生产经营价值及租金收入。同时，根据晶腾达补充承诺，“保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。”前述安排足以弥补发行人潜在损失。
3、对该笔保证金的会计处理
结合上文提及，如果相关诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
按《会计准则》的相关规定，该笔保证金符合或有负债的定义，应在收到相应保证金时确认为一项负债，在其他应付款科目进行核算。
发行人将此笔保证金计入其他应付款，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）若相关房产、土地被司法执行对发行人生产经营的影响
标的资产中的土地性质为工业用地，地上五栋建筑物分别为厂房1座、食堂1座、宿舍楼3座。目前，公司生产经营场所较为充足，存在部分闲置厂房用于对外出租收取租金的情况。如果标的资产被强制执行，公司不会因此造成业务停产，可以利用其他生产经营场所进行替代，不会对公司现有业务产生重大不利影响。
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三、威亮电器房产抵押事项是为原控股股东融资作抵押，是否构成违规担保，发行人是否已履行审议程序和信息披露义务
1、2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
2、2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
3、2019年5月22日，威亮电器向勤上股份发出《告知函》，告知标的资产被东莞三院查封。
4、勤上股份在2019年5月22日收到上述《告知函》后，才知悉标的资产被法院查封，随即于2019年5月23日就《告知函》内容及有关事项进行了信息披露。
同时，勤上股份于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封。但是，东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵
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押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，勤上股份对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回勤上股份的异议。
5、勤上股份收到上述《执行裁定书》后，才知悉标的资产分别在2015年与2018年被威亮电器用于抵押并办理了抵押登记，随即于2019年11月5日就有关事项进行了信息披露。另外，根据深圳证券交易所中小板公司管理部的《关注函》要求，以及为进一步核实标的资产被用于抵押的有关事项，勤上股份于2019年11月5日向威亮电器发出《问询函》，要求威亮电器说明2011年以来以标的资产为抵押物所取得的授信额度、实际贷款金额及相关还款情况、是否履行了审议程序和信息披露义务等事项。威亮电器于2019年11月10日向勤上股份作出《回复函》对前述问询事项进行了答复。勤上股份于2019年11月13日通过《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》对有关事项进行了详细披露。
综上所述，威亮电器在标的资产未能办理变更登记到发行人名下的情况下，于2015年和2018年擅自将标的资产抵押给中信银行东莞分行，未取得发行人同意或授权、也未告知发行人；发行人没有以任何方式同意、授权威亮电器将标的资产用于抵押，且无证据显示发行人及其董事、监事、高级管理人员同意、授权或在东莞三院作出执行异议裁定前知晓标的资产被威亮电器用于抵押。因此，威亮电器擅自将标的资产用于抵押的行为，不属于发行人对外担保的行为，不构成发行人违规对外担保，也不涉及发行人履行审议程序和信息披露义务。发行人获悉标的资产被威亮电器擅自抵押后已及时就相关事项进行了信息披露。
四、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上述非标意见所涉事项是否消除，对本次发行是否构成实质性障碍
（一）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定
发行人2022年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司最近一年财务报表的编制
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和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（二）上述非标意见所涉事项尚未消除，但对本次发行不构成实质性障碍根据大华所出具的大华审字[2023]003047号《审计报告》，发行人最近一年审计报告非标意见所涉事项主要包括发行人与股东业绩补偿合同纠纷事项、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项均尚未完结。其中：业绩补偿合同纠纷强调事项截至报告期末尚未消除；案外人执行异议及诉讼纠纷强调事项截至报告期末尚未完结，但公司已收到晶腾达代威亮电器支付的弥补公司潜在损失的4,786.84万元保证金，截至报告期末相关不利影响已消除；前述非标审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量没有造成具体金额的不利影响，不构成《注册管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；……”所述情形，对本次发行不构成实质性障碍。
五、请发行人充分披露上述事项相关风险，并就（1）进行重大事项提示发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、股东相关风险”之“（二）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险”及“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险”修订披露如下：
“2016年，公司发行股份向杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶、创东方9名交易对方购买广州龙文100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此9名交易对方及龙文环球需履行业绩补偿承诺。截至目前，公司已回购华夏人寿、曾勇、朱松、创东方、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶等8名交易对方的业绩承诺应补偿股份，但杨勇、龙文环球的业绩承诺补偿义务仍在深圳中院执行程序中。杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，存在无法及时、完整兑现业绩补偿承
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诺的风险。”
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、股东相关风险”之“（三）失去资产使用权的诉讼风险”及“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）失去资产使用权的诉讼风险”修订披露如下：
“2011年，公司向公司原实际控制人的关联方威亮电器以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产。由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。2019年，由于威亮电器向中信东莞分行借款未能如期归还，中信东莞分行申请财产保全，导致相关资产被法院查封。公司已就此向法院提起系列诉讼，其中：案外人执行异议诉讼二审判决驳回了公司的上诉请求；确认抵押合同无效诉讼公司已提起再审；担保物权确认纠纷诉讼处于一审审理程序。如若最终法院作出不利于公司的判决，公司存在失去相关资产使用权的风险。”
六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅业绩补偿纠纷案件、案外人执行异议诉讼的相关案件资料，了解最新案件进展情况。
2、获取发行人证券过户登记确认书，了解各业绩补偿义务人履行义务的进展情况。
3、网络检索尚未履行补偿义务的广州龙文主要业绩承诺人杨勇和龙文环球的被执行信息，了解业绩补偿义务人承诺履行能力。
4、获取、查阅发行人受让威亮电器相关土地、房产的评估报告及房地产转让合同、转让款支付凭证、威亮电器与中信银行东莞分行签订的最高额抵押合同、相关诉讼资料等，了解威亮电器事项的由来。
5、获取、查阅威亮电器承诺、晶腾达补充承诺及其已履行的相关凭证，并取得相关说明，了解晶腾达代为履行的金额的测算依据。
6、查阅发行人对晶腾达支付的保证金的会计处理。
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7、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对业绩补偿纠纷案件和案外人执行异议诉讼进行了网络核查。
8、取得并查阅了发行人最近一年的财务报表及审计报告，了解非标意见所涉事项并进行专项核查。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、截至本回复出具日，公司已回购注销华夏人寿、曾勇、朱松、创东方、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶8名交易对方的业绩承诺应补偿股份，尚未履行补偿义务的广州龙文主要业绩承诺人为杨勇和龙文环球，杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性。为保护上市公司及中小投资者利益，公司已申请将杨勇持有相关应补偿股份司法冻结或轮候冻结，杨勇持有公司的股份均为限售股状态。在业绩承诺补偿义务人履行补偿义务前，公司不会向中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。
2、经核查，保荐人和申报会计师认为，晶腾达代为履行的金额依据晶腾达补充承诺进行测算，同时承诺中约定“保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。”该安排足以弥补发行人潜在损失。晶腾达代威亮电器履行的保证金计入其他应付款，会计处理符合《企业会计准则》的规定。若标的资产被强制执行，公司可以利用其他生产经营场所进行替代，不会因此造成业务停产，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
3、威亮电器擅自将标的资产用于抵押的行为，未取得发行人同意或授权、也未告知发行人，发行人没有以任何方式同意、授权威亮电器将标的资产用于抵押，且无证据显示发行人及其董事、监事、高级管理人员同意、授权或在东莞三院作出执行异议裁定前知晓标的资产被威亮电器用于抵押。因此，威亮电器房产抵押事项不属于发行人对外担保的行为，不构成发行人违规对外担保。
4、发行人2022年度财务报表被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。最近一年审计报告非标意见所涉事项尚未消除，该非标审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量没有造成具
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体金额的不利影响，但不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形对本次发行不构成实质性障碍。
问题3报告期内，发行人境外收入分别为38,932.86万元、42,220.41万元、36,670.40万元和13,232.69万元，占同期主营业务收入的39.11%、40.20%、
64.65%和70.68%。报告期内，发行人净利润分别为4,518.79万元、-86,240.96万元、4,344.27万元和8,672.94万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为16,154.72万元、3,087.15万元、18,726.03万元和16,264.54万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-6,381.94万元、-23,829.57万元、9,448.50万元和7,427.06万元。2022年末发行人未弥补亏损为-22.82 亿元，2022年末净资产余额为27.58亿元。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为36,729.68万元、47,166.43万元、26,782.75万元和23,079.37万元，其中库存商品占比较高，分别为44.66%、54.18%、69.77%和
68.27%。报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为39,683.09万元、37,389.01万元、35,450.92万元和35,281.76万元，主要由对浙江彩易达、煜光照明和广东勤上3家公司的股权投资构成，报告期末发行人针对煜光照明计提减值准备1,184.92万元，未对另外两项长期股权投资计提减值准备。报告期末在建工程账面价值中包含上海奉贤校区项目40,540.64万元，发行人根据北京中林资产评估公司评估报告未对该资产计提减值准备。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为11,084.66万元、4,107.10万元、4,535.36万元和5,420.84万元，其他应收款账面价值分别为15,806.75万元、5,378.18万元、2,199.30万元和1,592.08万元，部分预付账款和其他应收款账龄较长。
请发行人补充说明：
（1）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动、占比上升的合理性、真实性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；
（2）结合非经常性损益的主要组成，说明发行人报告期内扣非归母净利
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润持续为负的原因，经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性；
（3）说明发行人未弥补亏损的形成原因，结合行业状况、产品市场竞争形势、毛利率变化等，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，弥补亏损的相关计划或应对性措施；
（4）存货中库存商品归属的细分产品类型，结合该等产品销售情况进一步说明是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分；
（5）长期股权投资对应主体的经营情况，报告期末资产评估情况，减值准备计提是否充分；
（6）上海奉贤校区项目评估基本情况，各项假设和参数是否合理，未计提减值准备是否合理谨慎；
（7）结合公司账龄结构，说明部分预付账款和其他应收款账龄较长的原因和合理性，预付账款和其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（7）相关的风险，并就（3）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的海外业绩真实性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动、占比上升的合理性、真实性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
（一）公司境外业务收入和占比情况
报告期内，公司主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务板块构成。其中，仅半导体照明业务存在境外业务收入。同时，受“双减政策”以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司于2022年上半年对教育培训业务进行了清理。截至报告期末，公司主营业务为半导体照明业务。
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扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司半导体照明业务的境外业务收入和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 半导体照明业务-境内 | 5,490.47 | 29.32% | 7,766.06 | 17.48% | 7,763.29 | 15.53% | 10,693.07 | 21.55% |
| 半导体照明业务-境外 | 13,232.69 | 70.68% | 36,670.40 | 82.52% | 42,220.41 | 84.47% | 38,932.86 | 78.45% |
| 半导体照明业务合计 | 18,723.17 | 100% | 44,436.47 | 100% | 49,983.70 | 100% | 49,625.93 | 100% |
扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司境外业务收入占比分别为78.45%、84.47%、82.52%和70.68%。
（二）公司境外业务的销售模式
公司境外业务涉及的主要产品包括户外庭院用品、户外照明产品和景观亮化照明产品。
1、户外庭院用品境外业务的销售模式
公司户外庭院用品主要面向境外客户，公司主要通过网上展厅、参加各类展览会议的方式获取订单。主要出口地区为欧美及东南亚等，主要客户群体为国际知名大型零售商或品牌商，如特易购（TESCO）、欧倍德（OBI）、Argos等。
2、户外照明产品境外业务的销售模式
公司户外照明产品境外业务主要采用直销模式进行销售，主要通过网上展厅、参加各类展览会议等方式获取订单。公司直接与境外的照明工程承包商接触洽谈，为其提供相应的户外照明解决方案。公司凭借领先的设计方案，创新的运营模式、丰富的工程经验和众多的成功案例获取订单。
3、景观亮化照明产品境外业务的销售模式
景观亮化装饰类产品以圣诞灯饰、LED灯串、LED彩虹管、LED造型灯为主的灯饰类产品，其客户主要是境外企业。公司主要通过参加贸易展会、与到会现场或公司现场的国外客户洽谈获取景观亮化灯饰类产品的订单。同时，与现有的国外客户进行持续的沟通，了解国外市场对景观亮化灯饰类产品的动态，设计和生产符合国外市场需求的产品。
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报告期内，公司户外庭院用品、户外照明产品和景观亮化照明产品的境外业务的销售模式未发生重大变化。
（三）公司境外业务的定价模式
公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为核价基础，在了解产品图纸、BOM、工艺、包装、物流方案等基本信息后作出成本预估，参照公司近似产品销售价格和市场价格以确定合理的利润水平。客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、设计能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。
报告期内，公司境外业务的定价模式未发生重大变化。
（四）公司境外业务的收入确认时点及依据
公司境外业务主要为与客户签订销售商品合同，属于在某一时点履行的履约义务。公司境外业务收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司境外业务的交货方式为FOB模式（Free On Board），船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规定的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险。
因此，公司严格根据PI（形式发票）约定条款和相关内部控制制度执行业务，在将货物送达港口并完成报关工作后，将会取得提单，货物控制权在此时发生转移，财务部据此确认收入。
报告期内，公司境外业务的收入确认时点及依据未发生重大变化。
（五）公司境外业务的信用政策
公司销售管理部总监根据客户资质、企业规模、合作时间及还款情况、履约情况、年度采购量等制定每个客户的赊销额及信用期，公司会对境外客户进行背景调查，包括但不限于通过公开渠道和中信保、人保等保险机构核查等方式调取资料。一般账期为60-180天左右。
公司将逾期应收账款分类处理，国外应收账款主体多数为保持长期合作关系的大型知名零售企业，信用较为良好，支付能力较强。受公共卫生事件影响，部分海外客户回款不及时，向公司申请信用延期，为维护客户关系，公司对该部分客户甄别其风险能力，适当延长其信用期限。
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公司会针对部分经公司评审有风险的客户或新开发的客户进行投保，保险赔付时间一般为2个月左右。
报告期内，公司给予主要客户的信用政策未发生重大变化。
（六）公司主要客户中境外客户的销售及回款情况
报告期内，公司主要客户（前十名）中境外客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占境外业务收入比例 | 截至2023年6月末回款金额 | 回款比例 |
| 2023年1-6月 | DANSONS US LLC | 2,096.40 | 15.84% | 2,096.40 | 100% |
| Homebase Ltd. | 1,578.62 | 11.93% | 1,578.62 | 100% | |
| TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED | 1,385.98 | 10.47% | 1,385.98 | 100% | |
| Argos Limited | 1,233.36 | 9.32% | 1,233.36 | 100% | |
| Masterbuilt Manufacturing LLC. | 1,153.77 | 8.72% | 1,153.77 | 100% | |
| EVRE LIMITED | 697.78 | 5.27% | 671.85 | 96.28% | |
| Puleo Asia Limited | 694.43 | 5.25% | 27.92 | 4.02% | |
| ARTE LIVING GMBH | 548.25 | 4.14% | 49.06 | 8.95% | |
| 合计 | 9,388.59 | 70.95% | 8,196.96 | 87.31% | |
| 2022年度 | ARTE LIVING GMBH | 4,595.33 | 12.53% | 4,595.33 | 100% |
| Argos Limited | 4,069.38 | 11.10% | 4,069.38 | 100% | |
| DANSONS US LLC | 3,957.02 | 10.79% | 3,957.02 | 100% | |
| TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED | 3,689.43 | 10.06% | 3,689.43 | 100% | |
| OBI Group Sourcing Hong Kong Ltd. | 3,407.78 | 9.29% | 3,407.78 | 100% | |
| Homebase Ltd. | 2,957.39 | 8.06% | 2,957.39 | 100% | |
| GHP Group, Inc | 2,825.19 | 7.70% | 2,825.19 | 100% | |
| Masterbuilt Manufacturing LLC. | 2,314.49 | 6.31% | 2,314.49 | 100% | |
| 合计 | 27,816.01 | 75.85% | 27,816.01 | 100% | |
| 2021年度 | DANSONS US LLC | 7,581.62 | 17.96% | 7,581.62 | 100% |
| Argos Limited | 6,094.07 | 14.43% | 6,094.07 | 100% | |
| OBI Group Sourcing Hong Kong Ltd. | 5,458.99 | 12.93% | 5,458.99 | 100% | |
| ARTE LIVING GMBH | 4,296.33 | 10.18% | 4,296.33 | 100% | |
| Masterbuilt Manufacturing LLC. | 2,992.70 | 7.09% | 2,992.70 | 100% | |
| GHP Group, Inc | 2,586.46 | 6.13% | 2,586.46 | 100% | |
| TESCO INTERNATIONAL SOURCING | 2,436.85 | 5.77% | 2,436.85 | 100% |
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| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占境外业务收入比例 | 截至2023年6月末回款金额 | 回款比例 |
| LIMITED | |||||
| Homebase Ltd. | 2,332.35 | 5.52% | 2,332.35 | 100% | |
| CDS (Superstores international) Ltd | 841.12 | 1.99% | 841.12 | 100% | |
| 合计 | 34,620.49 | 82.00% | 34,620.49 | 100% | |
| 2020年度 | OBI Group Sourcing Hong Kong Ltd. | 5,843.63 | 15.01% | 5,843.63 | 100% |
| Argos Limited | 5,238.37 | 13.45% | 5,238.37 | 100% | |
| DANSONS US LLC | 4,182.54 | 10.74% | 4,182.54 | 100% | |
| GHP Group, Inc | 3,821.47 | 9.82% | 3,821.47 | 100% | |
| Masterbuilt Manufacturing LLC. | 2,294.26 | 5.89% | 2,294.26 | 100% | |
| ARTE LIVING GMBH | 2,229.06 | 5.73% | 2,229.06 | 100% | |
| GEMMY INDUSTRIES (HK) LTD | 2,023.48 | 5.20% | 2,023.48 | 100% | |
| SNFOR SDN. BHD. | 1,551.33 | 3.98% | 1,551.33 | 100% | |
| Homebase Ltd. | 1,499.74 | 3.85% | 1,499.74 | 100% | |
| R AND B WIRE PRODUCTS INC. | 1,280.13 | 3.29% | 1,280.13 | 100% | |
| 合计 | 29,964.01 | 76.96% | 29,964.01 | 100% |
报告期各期，主要客户中境外客户的销售金额合计分别为29,964.01万元、34,620.49万元、27,816.01万元和9,388.59万元，占境外业务收入比例分别为76.96%、82.00%、75.85%和70.95%。截至2023年6月末，公司主要客户中境外客户的回款金额能够100%覆盖相关客户在2020年度至2022年度对应的销售金额。报告期内，公司主要客户中境外客户的回款情况良好，应收账款风险可控。
（七）公司境外业务收入变动、占比上升的合理性、真实性的说明
扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司半导体照明业务的境外业务收入和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 半导体照明业务-境内 | 5,490.47 | 29.32% | 7,766.06 | 17.48% | 7,763.29 | 15.53% | 10,693.07 | 21.55% |
| 半导体照明业务-境外 | 13,232.69 | 70.68% | 36,670.40 | 82.52% | 42,220.41 | 84.47% | 38,932.86 | 78.45% |
| 半导体照明 | 18,723.17 | 100% | 44,436.47 | 100% | 49,983.70 | 100% | 49,625.93 | 100% |
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业务合计
扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司境外业务收入占比分别为78.45%、84.47%、82.52%和70.68%。其中，公司2021年度半导体照明境外业务营业收入金额较2020年度增加3,287.55万元，增幅为8.44%，占比增加6.02%；公司2022年度半导体照明境外业务营业收入金额较2021年度减少5,550.01万元，降幅为13.15%，占比减少
1.95%；公司2023年1-6月半导体照明境外业务营业收入占比较2022年度减少11.84%。
主要系：1、受公共卫生事件影响，照明工程类项目投资减少，公司主要面向境内销售的户外照明产品和景观亮化照明产品的市场需求有所减弱，导致境内业务规模和占比在2021年度有所减少；2、受公共卫生事件影响，境外消费者普遍居家办公，对户外庭院用品需求量增大，公司主要面向境外销售的户外庭院用品的市场需求有所提升，导致境外业务规模和占比在2021年度有所提升；3、受境外客户前期为提前占据产能，进行超前、超量下单，且有部分货物受海运运力紧张影响，错过销售旺季，造成部分货物积压，境外客户对户外庭院用品的需求量有所减少，导致境外业务规模和占比在2022年度有所减少；4、随着公共卫生事件影响的消退，境内照明工程类项目投资增加，导致境内业务占比在2023年1-6月有所提升。
（八）报告期内公司境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
1、报告期内公司境外采购与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司主要生产基地位于国内，虽然境外销售规模较大，但生产经营所需的原材料全部采购自境内，境外采购与境外销售匹配性较低。
2、报告期内公司跨境运费与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司与境外客户约定的运费承担方式主要FOB模式，由公司负担货物越过船舷以前为止的运费，公司无需承担跨境运费，跨境运费与境外销售匹配性较低。
3、报告期内公司出口退税与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司出口退税与境外销售规模的匹配性如下：
单位：万元
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| 项目 | 币种 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外业务收入金额 | RMB | 13,232.69 | 36,670.40 | 42,220.41 | 38,932.86 |
| 退税系统出口销售额 | USD | 1,822.66 | 5,432.81 | 6,565.80 | 5,048.45 |
| CNY | 1,075.69 | 289.40 | 951.77 | 2,324.52 | |
| 换算为CNY | 13,679.10 | 35,721.23 | 43,488.55 | 37,147.04 | |
| 境外业务收入金额与退税系统出口销售额差额 | CNY | -446.40 | 949.17 | -1,268.14 | 1,785.82 |
| 差额占境外业务收入金额的比例 | - | -3.37% | 2.59% | -3.00% | 4.59% |
报告期内，公司境外业务收入金额与退税系统出口销售额之间存在一定的差额，但差额占境外业务收入金额的比例较小，产生差额的主要原因为公司的收入确认时间与税务系统核算出口的时间存在差异所致。报告期内公司境外业务收入金额与退税系统出口销售额差额合计为1,020.45万元，占报告期内境外业收入金额的比例为0.78%，差异较小，报告期内公司出口退税与境外销售规模具有匹配性。
4、报告期内公司汇兑损益与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司汇兑损益与境外销售规模的匹配性如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益 | 1,258.68 | 4,788.47 | -2,169.17 | -3,283.65 |
| 境外业务收入 | 13,232.69 | 36,670.40 | 42,220.41 | 38,932.86 |
| 占比 | 9.51% | 13.06% | -5.14% | -8.43% |
| 汇率最大波动幅度占比 | 8.66% | 16.25% | -3.59% | -9.22% |
注：汇兑损益正数代表收益，负数代表损失
报告期内，公司汇兑损益占境外业务收入比例分别为-8.43%、-5.14%、
13.06%和9.51%。
报告期内，公司境外业务收入主要以美元进行结算。按各期美元兑人民币汇率最高点和最低点计算，报告期内，美元兑人民币的汇率最大波动幅度分别为-9.22%、-3.59%、16.25%、8.66%。
2020年度，美元兑人民币的汇率变动趋势情况如下：
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数据来源：新浪财经2020年度，美元兑人民币汇率变动呈先小幅上升后大幅下降的情况。期末汇率较期初汇率有大幅下降，当期汇率最大波动幅度为-9.22%。
2021年度，美元兑人民币的汇率变动趋势情况如下：
数据来源：新浪财经2021年度，美元兑人民币汇率变动呈震荡下跌趋势。期末汇率较期初汇率有小幅下降，当期汇率最大波动幅度为-3.59%。
2022年度，美元兑人民币的汇率变动趋势情况如下：
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数据来源：新浪财经2022年度，美元兑人民币的汇率变动呈上涨趋势。期末汇率较期初汇率有大幅上涨，当期汇率最大波动幅度为16.25%。2023年1-6月，美元兑人民币的汇率变动趋势情况如下：
数据来源：新浪财经
2023年1-6月，美元兑人民币的汇率变动呈上涨趋势。期末汇率较期初汇率有小幅上涨，当期汇率最大波动幅度为8.66%。
综上所述，报告期各期内，公司汇兑损益占境外业务收入比例与汇率最大波动幅度接近，报告期内公司汇兑损益与境外业务收入、汇率变动等因素具有
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一定程度的匹配性。
二、结合非经常性损益的主要组成，说明发行人报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
（一）非经常性损益的主要组成
报告期内，公司非经常性损益的组成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -46.40 | 117.18 | -582.03 | 43.22 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 196.31 | 774.16 | 891.11 | 1,126.97 |
| 债务重组损益 | -3.00 | 309.64 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 844.15 | 903.70 | 1,321.97 | 1,462.39 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 138.56 | - | 9,323.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.19 | 522.84 | 139.21 | 154.50 |
| 处置长期股权投资取得的投资收益 | - | 15,961.17 | 633.00 | 7,758.74 |
| 收到业绩补偿款产生的损益 | 15,273.31 | - | 1,841.75 | - |
| 小计 | 16,264.56 | 18,727.25 | 4,244.99 | 19,868.88 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） | 0.02 | 1.23 | 1,157.84 | 3,714.16 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 16,264.54 | 18,726.03 | 3,087.15 | 16,154.72 |
2020年度，公司处置长期股权投资取得的投资收益形成的非经常性损益
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7,758.74万元，主要系公司于2020年12月处置所持广东勤上股权所致。2020年度，公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回形成的非经常性损益9,323.07万元，主要系公司与北京澳展教育科技服务有限公司就股权收购事项达成新的协议《DEED OF AMENDMENT》，以上海澳展100%股权及
1.2亿元分期支付的现金用以抵消公司前期支付的7.9亿元股权收购款项，导致公司转回前期计提的坏账准备所致。
2021年度和2023年1-6月，公司收回业绩补偿款产生的损益分别为1,841.75万元和15,273.31万元，主要系公司向业绩承诺方回购注销股份所支付价款与回购时点公司股价之间的差价所产生的收益所致。2022年度，公司处置长期股权投资取得的投资收益形成的非经常性损益15,961.17万元，主要系公司于2022年5月处置所持广州龙文和北京龙文云股权所致。
（二）公司报告期内扣非归母净利润持续为负的原因
报告期内，公司主要经营数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 18,723.17 | 56,720.57 | 105,014.69 | 99,544.71 |
| 营业成本 | 16,367.19 | 47,841.77 | 92,426.88 | 84,712.29 |
| 利润总额 | 8,405.84 | 3,657.90 | -84,436.96 | 5,294.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,672.94 | 4,344.27 | -86,240.96 | 4,518.79 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,591.60 | -14,381.75 | -89,328.11 | -11,635.93 |
报告期各期，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负，主要系公司教育培训业务受行业监管政策持续收紧、公共卫生事件时常反复、行业竞争进一步加剧、行业政策发生重大变化等因素影响，业绩不达预期所致。
2021年度，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元，金额较大，主要系：1、教育培训行业的重大政策变化。受2021年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经
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过减值测试和评估，对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元。
2、公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。3、2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；4、经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及EMC项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。
综上所述，导致公司近年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，2016年公司并购广州龙文形成的商誉19.95亿元因此全部减值，并形成报告期末累计未弥补亏损219,539.12万元。
（三）经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,427.06 | 9,448.50 | -23,829.57 | -6,381.94 |
| 净利润 | 8,672.15 | 4,341.90 | -86,241.05 | 4,519.99 |
| 差额 | -1,245.09 | 5,106.60 | 62,411.48 | -10,901.93 |
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 8,672.15 | 4,341.90 | -86,241.05 | 4,519.99 |
| 加：资产减值准备 | 4,555.09 | 8,503.35 | 67,187.21 | -1,845.68 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 580.42 | 1,887.12 | 2,594.42 | 3,216.96 |
| 使用权资产折旧 | - | 1,977.62 | 7,391.37 | - |
| 无形资产摊销 | 807.33 | 1,556.37 | 2,611.08 | 1,734.13 |
| 长期待摊费用摊销 | 35.31 | 184.80 | 4,950.59 | 2,418.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 46.40 | -130.43 | -105.01 | -192.76 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 13.25 | 687.05 | 149.54 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -15,643.77 | -257.08 | -1,841.75 | -162.62 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 103.73 | -4,336.00 | 3,330.94 | 3,321.20 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -301.52 | -14,979.35 | 1,424.81 | -9,230.88 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -266.46 | 971.43 | 1,504.83 | -945.85 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -41.87 | -18.19 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,675.24 | 14,628.77 | -11,450.63 | -7,956.23 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 768.87 | 495.45 | 8,487.90 | -6,804.87 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 4,394.27 | -5,408.71 | -24,319.46 | 5,415.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,427.06 | 9,448.50 | -23,829.57 | -6,381.94 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差额分别为-10,901.93万元、62,411.48万元、5,106.60万元和-1,245.09万元，差额主要由资产减值准备项目、投资损失项目、存货项目和经营性应收项目的变动所导致。2020年度差额主要影响事项及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要影响涉及事项 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,216.96 | 公司固定资产的折旧不产生现金的流入或流出。 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,321.20 | 不属于经营活动产生的现金流量。 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -9,230.88 | 公司处置所持广东勤上60%股权和60%债权，形成投资收益7,713.15万元，导致投资损失项目大幅减少。 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -7,956.23 | 受公共卫生事件影响，境外消费者普遍居家办公，对户外庭院用品需求量增大，公司取得了大量订单，为满足订单需要，公司加大了产品生产量，导致存货项目增加7,956.23万元。 |
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| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,804.87 | 受公共卫生事件影响，部分客户回款受到影响。 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 5,415.05 | 公司户外庭院用品需求量增大，公司增加相关产品产量，向供应商增加采购量。 |
2021年度差额主要影响事项及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要影响涉及事项 |
| 资产减值准备 | 67,187.21 | 1、受“双减政策”的影响，公司对收购广州龙文形成的商誉剩余账面价值44,332.59万元全额计提减值准备，对教育培训业务相关无形资产计提减值准备4,115.13万元。 |
| 2、由于联营企业广州壹杆体育有限公司和广州龙文教育咨询有限公司的实际控制人刘洪因涉嫌挪用公司资金犯罪而失联，且前述两家公司处于停业状态，基于谨慎性考量，公司对相关长期股权投资剩余账面价值5,755.02万元全额计提减值准备。 | ||
| 3、基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的联营企业煜光照明和鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司光电计提长期股权投资减值准备3,058.56万元。 | ||
| 使用权资产折旧 | 7,391.37 | 公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司教育培训业务子公司实施线下教育培训业务所租赁房屋形成的使用权资产，该项资产的折旧计入使用权资产折旧项目。 |
| 长期待摊费用摊销 | 4,950.59 | 长期待摊费用的摊销不产生现金流量。 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,330.94 | 不属于经营活动产生的现金流量。 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -11,450.63 | 受到公共卫生事件、贸易摩擦等因素影响，海运运力持续紧张，公司境外业务订单的交付较为缓慢造成了库存商品积压所致。 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 8,487.90 | 受公共卫生事件影响，境外消费者普遍居家办公，对户外庭院用品需求量增大，公司户外庭院用品业务规模增大，公司户外庭院用品主要为面向境外知名大型零售商或品牌商销售，该部分客户回款速度较快。 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -24,319.46 | 受“双减政策”的影响，公司为缓解集中退费压力，积极消课，导致经营性应付项目减少。 |
2022年度差额主要影响事项及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要影响涉及事项 |
| 加：资产减值准备 | 8,503.35 | 对存货进行跌价测试，并相应计提存货跌价准备。 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -4,336.00 | 不属于经营活动产生的现金流量。 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -14,979.35 | 公司于2022年5月处置所持广州龙文、北京龙文云股权所形成。 |
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| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 14,628.77 | 受境外客户库存尚未消化完毕影响，境外客户需求有所减少，公司因此减少货物生产规模所致。 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,408.71 | 受境外客户库存尚未消化完毕影响，境外客户需求有所减少，公司因此减少采购额所致。 |
2023年1-6月差额主要影响事项及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要影响涉及事项 |
| 加：资产减值准备 | 4,555.09 | 主要为对应收款项计提减值准备。 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -15,643.77 | 公司向业绩承诺方回购注销股份所支付价款与回购时点公司股价之间的差价所产生的收益。 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,675.24 | 受境外客户库存尚未消化完毕影响，境外客户需求有所减少，公司因此减少货物生产规模所致。 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 4,394.27 | 收到晶腾达履行《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》向公司支付的保证金。 |
综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异具备合理性。
三、说明发行人未弥补亏损的形成原因，结合行业状况、产品市场竞争形势、毛利率变化等，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，弥补亏损的相关计划或应对性措施
（一）公司未弥补亏损的形成原因
根据本回复“问题3”之“二、结合非经常性损益的主要组成，说明发行人报告期内扣非归母净利润持续为负的原因，经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性”之“（二）公司报告期内扣非归母净利润持续为负的原因”，导致公司近年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，2016年公司并购广州龙文形成的商誉19.95亿元因此全部减值，并形成报告期末累计未弥补亏损219,539.12万元。
（二）公司持续经营能力不存在重大不确定性
1、行业状况
（1）半导体照明行业产值规模
2022年在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业整体规模呈现下滑态势。预计2022年总体
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产值约6,750亿元，较去年下滑13.2%，其中上游外延芯片规模281亿元，中游封装规模778亿元，下游应用规模5,691亿元。
2011-2022年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率
数据来源：CSA Research
（2）“双碳”战略推动大空间照明智能低碳转型升级
国家“双碳”战略逐步落实，助力城市照明智能、低碳发展。2022年，国家“双碳”目标和相关发展战略正在逐步落实过程中，国家住建部、工信部、科技部、财政部以及各省市均出台专项工作方案。双碳工作的落实，正在驱动智慧城市向宜居、智慧、低碳、绿色方向发展。城市照明是智慧城市建设中不可或缺的环节，2022 年，国家住建部、国家发改委《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出推进城市绿色照明，到2030 年底LED 等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统；行业聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造，防治城市光污染。
A.多功能智慧杆
智慧城市的建设涉及到灯杆、传感设备、管网、电力和平台以及面向城市的多功能服务，多功能智慧杆可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有灯、有杆、有点、有网”的特点，广泛应用于智慧交通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域，是切入智慧城市最有效的路径之一，已成为智慧城市建设的重要载体。
在新型智慧城市建设、5G商用以及新型基础设施建设的带动下，多功能智慧杆增长势头强劲。从2013年起，我国开始部署智慧城市建设，近年来多功能智慧杆作为智慧城市入口受到了广泛关注，而多功能智慧杆在“十三五”期间仍处于小规模试点阶段。2019-2020年，在国家部委、省级行政单位、各地
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市智慧杆塔相关政策引导下，各类杆塔“多杆合一”，推动“一杆多用”的多功能智慧杆塔建设热潮真正开启，鼓励集约利用杆塔资源部署5G和储备5G站址资源，多功能智慧杆市场有望在“十四五”期间呈现大幅增长。“多杆合一”的多功能智慧杆到2025年市场空间有望超过130亿元。
B.智能化照明智能照明的精髓是按需照明，然而当前的智能照明产品更多关注智能控制本身，智能照明产品仅停留在简单调光、调色的“伪智能”阶段，厂商对智能照明技术的探索仅仅停留在灯控技术上，没有真正从提升用户体验的角度去实现照明的智能化。此外，当前许多产品被赋予了许多与照明无关的内容，智能照明叫好不叫座。智能照明应回归本心，加大各空间环境与人、内容有关的照明需求研究，以用户为中心，精准地开展定制化服务。智能照明包含了照明、传感器、人工智能、物联网等跨界领域，单一企业、单一业态的能力有限，多业态跨界合作势必是推动智能照明发展的有效方式。C.多种类企业入局多功能杆照明通信企业、照明企业、互联网企业及基建企业纷纷入局智慧照明行业。华为、阿里云、腾讯云、中兴通讯等多年以前就布局建设多功能智慧杆解决方案和智慧城市平台；中国铁塔、中国电科、中国移动、中国联通等企业在近两年围绕5G网络的多公告智慧杆建设招标项目中频频中标；2020年智慧多功能智慧杆更是成为了新型基础设施建设的一部分，围绕多功能智慧杆的招标项目众多，但许多项目招标要求具备市政建设项目的资质，如市政行业道路工程专业设计甲级资质、以及市政公用工程施工总承包一级及以上资质或电子与智能化工程专业承包一级，大型基础设施建设施工企业包揽相关项目；照明企业更是在智慧多功能杆细分领域精耕细作，但面临以上各领域大企业带来的挑战，照明企业应当积极求变掌握主动权、或主动跟随与大型市政建设企业建立合作，才能把握快速成长的市场机遇。
2、产品市场竞争形势
发行人专注半导体照明应用20余年，产品在市场竞争中拥有如下竞争优势：
（1）领先的技术优势
LED功能性照明的良好实现是建立在成功解决散热、驱动、光学、结构和
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控制等各种应用端关键技术和集成技术基础之上的，公司通过自主研发与产学研合作在应用端的各关键技术领域都建立了领先的技术优势。
（2）产品和解决方案的创新优势
公司在介入LED照明产业之初就确立以大功率LED路灯、隧道灯为切入点，渐次介入各通用照明和专业照明应用领域的主营业务发展方向，并制定了以产品和解决方案的创新优势来确立市场领先地位的发展战略。公司强大的产品创新能力不仅体现在公司标准产品体系的建立和完善上，更体现在公司个性化产品和解决方案的提供能力上，个性化创新产品的开发优势令公司获得了业主的认可和好评。
（3）产品质量的可靠性和稳定性优势
不管是对传统照明的替代性应用还是创新性应用，一项LED照明解决方案要赢得市场的信任，从根本上来说产品质量即灯具可靠性和稳定性是最为关键的。
为此，公司建立了完善的质量控制体系，相继通过美国UL、加拿大CSA、德国GS、欧盟CE、中国CCC认证、中国CQC认证、美国FCC认证、中国防爆等国内外权威认证。2010年公司LED系列照明产品还通过了IECEE（国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）体系五十多个成员国家相互认可的CB认证。
（4）综合服务优势
对于照明特别是工程照明来说，综合服务能力是满足用户需求，在激烈的竞争中赢得市场的关键因素。在LED照明时代，用户对服务的需求更强，而服务的内容也更为宽泛，通常超越了大多数LED照明企业自身的能力。公司拥有一支由多位行业知名设计师领衔的优秀设计团队，并与本行业的知名设计机构建立了良好的合作关系，可以为各类重大景观照明工程和户外、室内照明工程提供设计方案和工程实施方案，具有丰富的照明工程施工管理经验，可以为业主提供各类照明工程安装服务或施工指导。
（5）研发优势
公司坚持以自主研发为主，同时与外部产学研合作相结合，不断提升研发能力。公司一方面通过组建企业技术中心和工程中心、半导体照明应用技术研
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究院、清华大学集成光电子学国家重点联合实验室分室和博士后工作站等多种研发平台和研发机制强化自主研发能力，同时公司先后与清华大学、清华大学深圳研究生院、北京工业大学、中山大学、华南理工大学、成都电子科技大学以及包括中央美术学院和清华大学美术学院等四大美术学院的工业设计学院，在基础研究、应用技术研究和工业设计领域进行了各种形式卓有成效的合作。
（6）品牌优势
公司品牌在行业中拥有较高的知名度，公司以立体化的宣传方式实现企业品牌和产品品牌增值，通过加强品牌文化建设，增进公众对企业品牌和产品品牌的信赖。
3、毛利率变化
受“双减政策”以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司于2022年上半年对教育培训业务进行了清理。截至报告期末，公司主营业务为半导体照明业务。
报告期内，公司半导体照明业务的毛利率变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 半导体照明业务 | 12.58% | 12.46% | 10.74% | 20.98% |
公司2021年度毛利率较2020年度减少10.24%，主要系：（1）受公司原控股股东、原实际控制人债务逾期股权被冻结事项的影响，公司难以承接毛利率较高的工程类项目；（2）受原材料成本上升、人工成本上升等因素影响，公司产品毛利率有所下降。
目前，公司已完成实际控制人的变更以及董事、监事和高级管理人员的调整，公司在市场中的形象将在新实际控制人和相关管理团队的带动下获得极大扭转。公司将全面聚焦智慧照明领域，承接毛利率较高的工程类项目，扩大业务规模，完善市场布局。同时，随着公司3.18亿元深汕智慧交通工程项目的顺利实施，公司半导体照明业务的毛利率将得到有效提升。
综上所述，1、公司所处的半导体照明行业产值规模高达6,750亿元；2、公司专注半导体照明应用20余年，已拥有领先的技术优势、产品和解决方案的创新优势、产品质量的可靠性和稳定性优势、综合服务优势、研发优势、品牌优势等市场竞争优势；3、公司新实际控制人的引入有利于公司摆脱原实际控制人负面事项对公司业务发展的不利影响，扭转公司市场形象，同时，“双
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碳”战略正推动大空间照明智能低碳转型升级，公司所聚焦的智慧照明领域具备较强的发展潜力，并已取得重大阶段性进展，公司盈利能力将会持续改善。此外，截止报告期末，公司资产总额为29.74亿元，流动资产为16.71亿元，负债总额为2.81亿元，流动负债为2.29亿元，流动比率7.29，资产负债率9.46%，其中货币资金为4.64亿元，交易性金融资产为5.15亿元，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力；从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势；2023年1-6月，受海外需求走弱影响，公司户外庭院用品订单下降较大，但仍实现营业收入约1.87亿元，具有一定经营规模。
因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）弥补亏损的相关计划或应对性措施
1、变更公司实际控制人，减少负面事项的不利影响
受公司原控股股东、实际控制人股权质押、冻结等负面事项的影响，公司被动提前归还了全部银行贷款，且金融机构下调了对公司的信用评级，导致公司间接融资能力严重受限。同时，公司的业务发展受到严重制约，半导体照明境内业务发展和市场拓展频频受阻，境内业务发展出现较大程度的萎缩。目前，公司实际控制人已变更为李俊锋，将在一定程度上提升公司间接融资能力，增强公司业务拓展能力，扭转公司发展困境。
2、向特定对象发行股票，稳定公司控制权
通过本次发行，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
3、募集资金补充流动资金，为业务拓展打好坚实基础
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需
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求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
4、减亏增效，提升公司盈利能力
为全面落实“双减政策”，彻底排除校外教育培训行业相关经营风险，公司已置出净资产为负、已经连续亏损的教育培训业务，并将教育培训板块其他下属公司停止营业并进行注销。未来，公司将聚焦半导体照明主业，及时根据市场形势、行业模式、全球形势的变化，始终以技术创新为核心竞争能力，持续稳固品牌定位，深耕细作半导体照明领域，科学布局，集中优势资源拓展智慧城市相关产业，扩大市场份额。公司将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与卓越品质赢得市场，发挥协同效应和规模优势。同时，公司将通过优化产业结构、加强子公司管理、深化业务发展，完善战略布局，持续拓展智慧城市照明相关业务，提升公司整体的盈利能力。公司智慧照明产品已投入应用。目前，公司依托自行开发的智慧照明产品，接受深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司的委托，为深圳市深汕特别合作区建设7项智慧交通工程，合同总价款为31,841.19万元。
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 合同标的 | 合同价款 | 合同进展 |
| 1 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 科教大道（望鹏大道至南山路）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 6,163.04 | 已开工建设 |
| 2 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 科教大道（南山路至红海大道）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 5,958.71 | 等待进场 |
| 3 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 宣城大道（深汕大道至创智路）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 5,590.80 | 已开工建设 |
| 4 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 深汕大道扩建提升工程（惠汕交界至鹅埠加油站段）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 3,557.43 | 已开工建设 |
| 5 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 深汕大道扩建提升工程（新园路至圆墩隧道东1.5km段）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 6,077.17 | 已开工建设 |
| 6 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市 | 创智路、创新大道建设工程（建设北路～汕美绿道段）建设工程智慧 | 1,982.94 | 等待进场 |
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| 研究院有限公司 | 交通工程（含普通照明） | |||
| 7 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 鹅埠片区市政道路工程项目（新福路等10条道路）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 2,511.10 | 已开工建设 |
未来，公司将持续开发新的智慧照明产品，提升公司核心竞争力的同时，满足不同客户的需求。公司将以深圳市深汕特别合作区涉及的智慧交通工程为范例，在智慧照明领域深耕细作，为公司打造新的业绩增长点，提升公司盈利能力。
四、存货中库存商品归属的细分产品类型，结合该等产品销售情况进一步说明是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分
（一）公司库存商品归属的细分产品类型
报告期末，公司库存商品账面余额为29,761.12万元，跌价准备金额为14,005.51万元，账面价值为15,755.61万元，库存商品归属的细分产品类型情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备金额 | 账面价值 |
| 景观亮化照明 | 12,960.69 | 7,650.74 | 5,309.95 |
| 户外照明 | 7,972.70 | 2,058.39 | 5,914.32 |
| 户外庭院用品 | 4,002.65 | 660.98 | 3,341.67 |
| 室内照明 | 4,802.68 | 3,622.04 | 1,180.64 |
| 显示屏及其他 | 22.39 | 13.37 | 9.03 |
| 合计 | 29,761.12 | 14,005.51 | 15,755.61 |
截至报告期末，公司库存商品账面价值主要由景观亮化照明、户外照明和户外庭院用品构成。
（二）公司核心产品的整体产销情况良好，产量和销量具有匹配性，不存在较高滞销风险
报告期内，公司产品的生产总体采用“以销定产”的生产策略，为减小生产旺季的压力，提升公司获客能力，部分信用度较高、合作意愿强烈或合作期限较长的客户能够采用意向订单的方式提前备料生产。
报告期内，公司核心产品景观亮化照明、户外照明和户外庭院用品的产量和销量情况如下：
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单位：万套/万元
| 细分产品类型 | 报告期 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 景观亮化照明 | 2023年1-6月 | 6.41 | 5.22 | 81.37% |
| 2022年度 | 21.76 | 17.97 | 82.56% | |
| 2021年度 | 15.67 | 13.93 | 88.88% | |
| 2020年度 | 33.36 | 28.59 | 85.70% | |
| 小计 | 77.20 | 65.71 | 85.12% | |
| 户外照明 | 2023年1-6月 | 3.66 | 3.72 | 101.59% |
| 2022年度 | 3.35 | 3.79 | 113.24% | |
| 2021年度 | 4.88 | 3.60 | 73.78% | |
| 2020年度 | 12.60 | 9.56 | 75.87% | |
| 小计 | 24.49 | 20.67 | 84.40% | |
| 户外庭院用品 | 2023年1-6月 | 15.95 | 21.54 | 135.07% |
| 2022年度 | 45.84 | 57.74 | 125.96% | |
| 2021年度 | 81.50 | 74.29 | 91.15% | |
| 2020年度 | 72.07 | 73.10 | 101.42% | |
| 小计 | 215.36 | 226.67 | 105.25% |
报告期内，公司核心产品景观亮化照明产品、户外照明产品、户外庭院用品的整体产销率分别为85.12%、84.40%、105.25%，核心产品的整体产销情况良好，产量和销量具有匹配性，不存在较高滞销风险。
报告期内，公司景观亮化照明产品的产销率分别为85.70%、88.88%、
82.56%和81.37%，产销率有所下降，主要系：1、2020年至2021年度期间受公共卫生事件影响，境内外景观亮化照明相关的工程类项目有所减少，公司景观亮化照明产品的销售受到一定的影响；2、2022年度公司接到“云南凤庆项目”和“铜仁市碧江区照明改造项目”的意向订单，相关订单系政府项目，订单意向性强烈且产品交付期较短，公司为促成该项目提前备料生产，后由于地方财政原因，付款条件过于苛刻，不符合公司利润考核标准，导致相关订单被取消，致使公司景观亮化照明产品产销率有所下降。
报告期内，公司户外照明产品的产销率分别为75.87%、73.78%、113.24%和101.59%，产销率在2022年度和2023年1-6月期间突破100%，主要系2020年至2021年度期间受公共卫生事件影响，境内外户外照明相关的工程类项目有所减少，公司户外照明产品的销售受到一定的影响，随着公共卫生事件
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的影响逐渐减弱，户外照明产品的市场需求有所提升，公司户外照明产品因此能够快速提升产销率。报告期内，公司户外庭院用品的产销率分别为101.42%、91.15%、
125.96%和135.07%，产销率在2020年度、2022年度和2023年1-6月期间突破100%，主要系：1、2020年度受公共卫生事件影响，境外消费者普遍居家办公，对户外庭院用品需求量增大，公司取得大量订单，增加了户外庭院用品的产量，产销率也较高；2、2021年度受公共卫生事件的持续影响，境外消费者对于户外庭院用品的需求保持旺盛，公司继续扩大相关产品的产量，但受贸易摩擦、海运运力紧张等不利因素的影响，致使公司出口货物交割缓慢，导致公司户外庭院用品的产销率相对较低；3、2022年度和2023年1-6月，随着公共卫生事件的影响逐渐减弱，海运运力紧张的影响有所减缓，同时为了消化2021年受贸易摩擦、海运运力紧张等影响积压的库存，公司减少了相关产品的产量，并将前期已生产产品进行交付，导致公司户外庭院用品的产销率能够快速提升。
（三）公司存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司依据《企业会计准则第1号——存货》和公司各项相关管理规定，对资产负债表日存货的可变现净值进行测算，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。
截至报告期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提比例 |
| 原材料 | 6,736.45 | 3,690.36 | 3,046.09 | 54.78% |
| 在产品 | 3,529.56 | - | 3,529.56 | - |
| 库存商品 | 29,761.12 | 14,005.51 | 15,755.61 | 47.06% |
| 合同履约成本 | 1,160.03 | 411.91 | 748.11 | 35.51% |
| 合计 | 41,187.16 | 18,107.79 | 23,079.37 | 43.96% |
截至报告期末，公司存货账面余额41,187.16万元，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备18,107.79万元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备计提比例为43.96%，计提比例较高，存在一定的谨慎性考量。公司在产品
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未计提存货跌价准备，主要系公司在产品多为户外庭院用品的半成品，主要包括钢板及其他小型配件，且户外庭院用品生产周期较短，流转率高，不存在物料长期堆积的情况，因此未计提存货跌价准备。同时，公司库存商品不存在较高滞销风险。因此，公司存货跌价准备计提充分。
五、长期股权投资对应主体的经营情况，报告期末资产评估情况，减值准备计提是否充分
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为35,281.77万元，主要构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 浙江彩易达 | 3,857.67 | - | 3,857.67 |
| 煜光照明 | 19,846.18 | 1,184.92 | 18,661.26 |
| 广东勤上 | 12,762.84 | - | 12,762.84 |
| 合计 | 36,466.69 | 1,184.92 | 35,281.77 |
（一）浙江彩易达
1、经营情况
报告期内，浙江彩易达的主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,721.70 | 7,342.85 | 24,158.63 | 36,518.70 |
| 营业成本 | 1,588.89 | 6,515.84 | 26,589.34 | 30,300.75 |
| 营业利润 | 135.63 | -6,917.00 | -9,927.33 | 759.49 |
| 利润总额 | 144.03 | -6,320.68 | -10,286.91 | 734.58 |
| 净利润 | 144.03 | -6,331.32 | -9,880.10 | 708.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 153.97 | -6,182.24 | -9,880.10 | 708.26 |
注：浙江彩易达2023年1-6月主要经营数据未经审计。
报告期内，受公共卫生事件影响，浙江彩易达出现暂时性亏损情况。由于浙江彩易达的部分股东看好其所处行业发展前景，相关股东于2023年对其进行增资4,100万元。
截至目前，浙江彩易达生产经营正常，创新技术生产基地项目正在建设过
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程中。按照其发展规划，在创新技术生产基地建成投产实现新产品销售后，预计未来将取得较好的盈利空间。
2、资产评估情况
报告期内，浙江彩易达未进行过资产评估。
3、减值准备计提的充分性
报告期内，公司对浙江彩易达长期股权投资账面余额、减值准备和账面价值的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 变化说明 |
| 2020年末 | 7,916.84 | - | 7,916.84 | - |
| 2021年度变化 | -2,519.43 | - | -2,519.43 | 当期归属于母公司股东的净利润*实缴股权比例25.50% |
| 2021年末 | 5,397.41 | - | 5,397.41 | - |
| 2022年度变化 | -1,576.47 | - | -1,576.47 | 当期归属于母公司股东的净利润*实缴股权比例25.50% |
| 2022年末 | 3,820.94 | - | 3,820.94 | - |
| 2023年1-6月变化 | 36.73 | - | 36.73 | 当期净利润*实缴股权比例25.50% |
| 2023年6月末 | 3,857.67 | - | 3,857.67 | - |
报告期内，公司已根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
同时，由于浙江彩易达在报告期内经营业务未发生改变，部分股东看好其所处行业发展前景，在2023年对其进行增资，且相关创新技术生产基地项目正在持续推进，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，浙江彩易达不存在可能发生减值的迹象。因此，浙江彩易达在报告期内未进行资产评估。
综上所述，公司对浙江彩易达的长期股权投资无需计提减值准备。
（二）煜光照明
1、经营情况
报告期内，煜光照明的主要经营数据如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | 0.38 | - | 1,412.55 |
| 营业成本 | - | - | - | 1,294.68 |
| 营业利润 | -2.29 | -750.08 | -1,717.88 | 878.78 |
| 利润总额 | -2.29 | -750.15 | -1,717.64 | 878.80 |
| 净利润 | -2.29 | -953.08 | -1,628.88 | 489.25 |
注：煜光照明2023年1-6月主要经营数据未经审计。
煜光照明原为公司全资孙公司，目前，公司持有煜光照明29.15%的股权。煜光照明2019年11月增资引入泰克建筑、商流码的目的是为其未来在市政服务产业的发展提供资金优势和资源优势，系围绕产业链上下游以获取服务为目的的产业投资。截至目前，煜光照明主要资产为通过全资子公司胜嘉科技收购汉凯科技持有的广州寰达100%股权，以控制其子公司淮海环球所持江苏省徐州市铜山区新庄村三堡镇麦楼村的土地，以及一项在建工程项目，相关在建工程项目尚未建设完成。
2、资产评估情况
深圳市明洋资产评估事务所于2023年9月25日出具《勤上光电股份有限公司以财务报告为目的所涉及联营企业东莞市煜光照明有限公司股东全部权益价值项目咨询报告》（深明评咨字〔2023〕第20901号），经采用资产基础法咨询分析，煜光照明在评估基准日2023年6月30日的股东全部权益市场价值为64,286.72万元，公司持有的煜光照明29.15%股权的市场价值为18,739.58万元。
3、减值准备计提的充分性
根据前述咨询报告，截至2023年6月末，煜光照明股东全部权益市场价值为64,286.72万元，公司持有的煜光照明29.15%股权的市场价值为18,739.58万元，评估价值与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 市场价值 | 账面价值 | 是否需计提减值准备 |
| 持有的煜光照明29.15%股权 | 18,739.58 | 18,661.26 | 否 |
因此，公司于2023年6月末未对煜光照明的长期股权投资进一步计提减值准备具有合理性。
（三）广东勤上
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1、经营情况
报告期内，广东勤上的主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -12.93 | -158.48 | -982.29 | -88.02 |
| 利润总额 | -512.93 | -158.48 | -982.29 | 358.98 |
| 净利润 | -512.93 | -158.48 | -982.29 | 358.98 |
注：广东勤上2023年1-6月主要经营数据未经审计。
截至目前，广东勤上主要资产为持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，以及一项在建工程项目。由于相关在建工程项目尚未建设完成，因此广东勤上尚未实际开展经营。
2、资产评估情况
报告期内，广东勤上进行过1次资产评估，主要系广东勤上原为公司全资孙公司，公司为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，拟将所持广东勤上60%股权和60%债权转让给晶丰置业时所进行资产评估。
上海众华资产评估有限公司于2020年12月7日出具《勤上光电股份有限公司拟转让股权所涉及的广东勤上光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0585号），经采用资产基础法评估，广东勤上在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益评估值为8,707.05万元。
3、减值准备计提的充分性
根据相关资产评估结果，公司所持广东勤上40%股权评估值为3,482.82万元。报告期内，公司对广东勤上长期股权投资账面余额、减值准备和账面价值的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 变化说明 |
| 2020年末 | 3,482.82 | - | 3,482.82 | - |
| 2021年度变化 | -392.92 | - | -392.92 | 当期净利润*实缴股权比例40% |
| 9,941.50 | - | 9,941.50 | 债权转股权金额 | |
| 2021年末 | 13,031.40 | - | 13,031.40 | - |
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| 2022年度变化 | -63.39 | - | -63.39 | 当期净利润*实缴股权比例40% |
| 2022年末 | 12,968.01 | - | 12,968.01 | - |
| 2023年1-6月变化 | -205.17 | - | -205.17 | 当期净利润*实缴股权比例40% |
| 2023年6月末 | 12,762.84 | - | 12,762.84 | - |
报告期内，公司已根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。同时，由于广东勤上自2020年12月资产评估后经营情况未发生改变，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，广东勤上不存在可能发生减值的迹象。因此，广东勤上自2020年12月资产评估后未重新进行资产评估。
综上所述，公司对广东勤上的长期股权投资无需计提减值准备。
六、上海奉贤校区项目评估基本情况，各项假设和参数是否合理，未计提减值准备是否合理谨慎
（一）上海奉贤校区项目评估基本情况
北京中林资产评估有限公司于2023年4月2日出具《东莞勤上光电股份有限公司拟编制财务报告需要了解上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程（包含土地使用权）市场价值资产评估报告》（中林评字【2023】116号），经采用成本法中的类比系数调整法评估在建工程在评估基准日2022年12月31日的评估价值为44,528.33万元，经采用市场法评估的土地使用权于评估基准日2022年12月31日的评估价值为24,831.82万元。
北京中林资产评估公司深圳分公司于2023年9月25日出具《东莞勤上光电股份有限公司拟了解上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程及土地使用权的公允价值资产评估结论》，经采用成本法中的类比系数调整法评估在建工程在评估基准日2023年6月30日的评估价值为40,781.63万元，经采用市场法评估的土地使用权于评估基准日2023年6月30日的评估价值为24,106.53万元。
（二）评估的各项假设和参数合理
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1、在建工程
考虑到该在建工程建设周期较长，设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，故采用通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例中的建筑外形、平面、层高、层数、墙身材料等各项情况与评估对象进行比较，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类房屋建筑物的建安工程综合造价。其计算公式为：
在建工程价值=重置全价×工程形象进度百分比
重置全价=前期及期间费用+典型工程造价×调整系数+资金成本+利润
各项假设和参数：
典型工程造价=参考案例金额×建筑工程价格调整指数
参考案例金额：根据上海住建委网站下载的造价指标工程信息，参考不同建筑物类型案例的建筑面积、开间、进深、层数、层高、墙身外墙材料扣除税金后的金额作为参数依据。
建筑工程价格调整指数：2019年以前由国家统计局每年公布，2020年后国家统计局不再公示此类数据，通过参考上海市住建委公布工程造价指标中的工程造价费用分析确定工料机在造价中的比例，通过造价通网站查询基准日及2019年的工料机价格，对比得出2020、2021、2022年工料机的涨跌幅度，以工料机在造价中的比例为各自权重乘以价格涨幅，得出2020、2021、2022度的造价指数，各年度工程造价指数如下：
| 年度 | 2023.6 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 |
| 价格指数（%） | 97 | 94 | 107 | 104 | 102.3 | 109.2 | 110.9 | 99.3 | 94.9 | 100.3 |
调整系数：根据《资产评估常用方法与参数手册》确认影响工程造价的因素及系数列示作为参数依据。
前期及期间费用：以工程造价为基础，前期及其他费用占工程费用的比例作为前期及期间费用。
资本成本：利率取一年LPR即3.55%，正常工期两年。
利润：根据《全国绩效评价标准值2022》，取全国建筑业利润水平为3.2%。
工程形象进度百分比：以案例建筑工程+装饰装修工程+措施项目+其他规费占总工程的进度作为评估对象的形象进度。
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选取参考的参数系行业数据库及同行业公司公开披露信息等数据资料进行测算分析，具有合理性。
2、无形资产——土地使用权
“市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格，通过交易情况、市场状况、区域因素、个别因素等因素修正得出评估对象房地产价格的一种评估方法。其计算公式为：
评估对象房地产价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
各项假设和参数：
评估选取与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，分别为：A、崇明区陈家镇CMSA0009单元02C-01地块；B、宝山区罗泾镇6街坊P1丘；C、松江区佘山镇G7SJ-0002单元14-D-11号地块。并根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、区域因素、个别因素进行修正。
报告中评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，各方依据评估结果并参考其他事项综合考虑确定，具有合理性。
（三）上海奉贤校区项目未计提减值准备是否合理谨慎：
根据前述评估报告，截至2022年末，上海澳展在建工程评估价值为44,528.33万元，土地使用权评估价值为24,831.82万元，评估价值与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估价值 | 账面价值 | 是否需计提减值准备 |
| 在建工程 | 44,528.33 | 40,115.12 | 否 |
| 土地使用权 | 24,831.82 | 23,738.97 | 否 |
| 合计 | 69,360.16 | 63,854.09 | —— |
因此，公司于2022年度未对上海澳展在建工程和土地使用权计提减值准备具有合理性。
北京中林资产评估公司深圳分公司沿用前次评估所使用的评估方法，对上海澳展在建工程和土地使用权进行重新分析判断，并于2023年9月25日出具
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《东莞勤上光电股份有限公司拟了解上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程及土地使用权的公允价值资产评估结论》，上海澳展在建工程评估价值为40,781.63万元，土地使用权评估价值为24,106.53万元，评估价值与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估价值 | 账面价值 | 是否需计提减值准备 |
| 在建工程 | 40,781.63 | 40,540.64 | 否 |
| 土地使用权 | 24,106.53 | 23,617.75 | 否 |
| 合计 | 64,888.16 | 64,158.39 | —— |
根据相关评估结论，截至报告期末，上海澳展在建工程和土地使用权的评估价值高于账面价值，未计提减值准备具备合理性。
七、结合公司账龄结构，说明部分预付账款和其他应收款账龄较长的原因和合理性，预付账款和其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形
（一）预付账款
1、预付账款的账龄结构
报告期末，公司预付账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 比例 |
| 1年以内 | 2,378.72 | 43.88% |
| 1至2年 | 817.11 | 15.07% |
| 2至3年 | 1,107.99 | 20.44% |
| 3年以上 | 1,117.02 | 20.61% |
| 合计 | 5,420.84 | 100% |
报告期末，公司账龄超过1年的预付账款金额为3,042.12万元，占报告期末预付账款余额的56.12%。
2、部分预付账款账龄较长的原因和合理性
报告期末，公司预付账款账龄超过1年且金额重要（金额≥100万元）的预付账款具体如下：
单位：万元
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| 序号 | 供应商名称 | 款项性质 | 预付账款余额 | 账龄情况 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||
| 1 | 惠阳区新圩兴茂塑胶五金制品厂 | 货款、加工费 | 252.18 | - | 79.36 | 172.82 | - |
| 2 | 东莞市横沥浩森五金工艺制品厂 | 加工费 | 216.00 | - | - | 90.67 | 125.33 |
| 3 | 东莞市润友塑胶制品有限公司 | 货款、加工费 | 217.02 | 31.53 | 157.27 | 28.21 | - |
| 4 | 东莞市大朗星宝塑胶厂 | 加工费 | 183.99 | - | 10.05 | 22.76 | 151.18 |
| 5 | 东莞伟宏服装有限公司 | 货款、加工费 | 158.58 | - | 2.67 | 155.90 | - |
| 6 | 惠州市长和五金电子有限公司 | 加工费 | 141.81 | - | 15.45 | 126.35 | - |
| 7 | 广东中科供应链集团有限公司 | 货款 | 136.34 | - | - | - | 136.34 |
| 8 | 东莞市勤创建筑工程有限公司 | 工程款 | 144.85 | 13.00 | 29.00 | 102.85 | - |
| 9 | 惠州市赢鹏实业有限公司 | 加工费 | 118.97 | - | - | 21.10 | 97.87 |
| 10 | 深圳市兴明珠五金塑胶有限公司 | 加工费 | 145.29 | 28.46 | 116.83 | - | - |
| 合计 | 1,715.03 | 73.00 | 410.64 | 720.67 | 510.72 | ||
公司账龄超过1年且金额重要的预付账款金额为1,715.03万元，占账龄超过1年的预付账款的比例为56.38%，主要为预付的货款、加工费以及工程款项，主要系：1）公司以前年度预付给圣诞灯饰业务供应商的货款、加工费，后由于相关业务骨干团队成员离职，业务规模出现大幅下降，导致公司不再需要多余的圣诞灯饰产品，而相关供应商已经对所供应产品进行了生产，致使相关预付货款、加工费暂未退回。公司将支付给不再合作的供应商的预付货款调整至其他应收款核算，并相应计提坏账准备，剩余部分公司拟与供应商协调逐步消化；2）公司相关工程项目尚未完成结算。
3、预付账款坏账准备计提的充分性
报告期末，公司未对预付账款计提坏账准备，主要系公司的预付账款主要为向供应商支付货款、加工费和工程款项，公司已将预付账款中已终止合作的预付供应商款项调整至其他应收款核算，并相应计提减值准备。因此公司无需对预付账款计提坏账准备。
4、预付账款不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形
公司对前述预付账款账龄超过1年且金额重要的预付账款所涉及的供应商的工商登记信息进行了网络查询，将供应商、供应商的实际控制人和供应商的主要成员名单与公司关联方名单进行比对。经检索，公司预付账款不存在被实
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际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。
（二）其他应收款
1、其他应收款的账龄结构
报告期末，公司其他应收款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 比例 |
| 1年以内 | 378.99 | 8.05% |
| 1至2年 | 82.43 | 1.75% |
| 2至3年 | 73.36 | 1.56% |
| 3至4年 | 505.08 | 10.73% |
| 4至5年 | 774.66 | 16.46% |
| 5年以上 | 2,890.80 | 61.44% |
| 合计 | 4,705.32 | 100% |
报告期末，公司账龄超过3年的其他应收款金额为4,170.54万元，占报告期末其他应收款余额的88.63%。
2、部分其他应收款账龄较长的原因和合理性
报告期末，公司其他应收款账龄超过3年且金额重要（金额≥100万元）的其他应收款具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 款项性质 | 其他应收款余额 | 账龄情况 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||
| 1 | 龙元建设集团股份有限公司 | 农民工保障金 | 590.50 | - | - | - | 590.50 |
| 2 | 博罗县园洲镇宏科五金塑料厂 | 往来款 | 411.74 | - | - | - | 411.74 |
| 3 | 东莞市勤创灯饰工程有限公司 | 往来款 | 385.76 | - | - | - | 385.76 |
| 4 | 惠东县财政局基建资金专户 | 保证金 | 273.78 | - | - | - | 273.78 |
| 5 | 博罗县贝斯凯奇五金制品厂 | 往来款 | 272.94 | - | - | - | 272.94 |
| 6 | 东莞市云登光电科技有限公司 | 往来款 | 175.53 | - | - | 8.54 | 166.99 |
| 7 | 深圳市建升科技股份有限公司 | 往来款 | 112.66 | - | - | - | 112.66 |
| 8 | 上海沃孚半导体有限公司 | 往来款 | 107.99 | - | - | - | 107.99 |
| 合计 | 2,330.90 | - | - | 8.54 | 2,322.36 | ||
公司账龄超过3年且金额重要的其他应收款金额为2,330.90万元，占账龄超过3年的其他应收款的比例为55.89%，主要为农民工保障金、工程保证金
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和调整至其他应收款的预付账款。
公司对龙元建设集团股份有限公司其他应收款590.50万元，主要为公司子公司上海澳展向其支付的农民工保障金。根据协议约定，该笔款项待工程竣工后会全额返还，且不得以任何形式抵扣工程款。目前，公司未对该笔款项计提减值准备。
公司对博罗县园洲镇宏科五金塑料厂、东莞市勤创灯饰工程有限公司、博罗县贝斯凯奇五金制品厂、东莞市云登光电科技有限公司、深圳市建升科技股份有限公司和上海沃孚半导体有限公司六家公司其他应收款共计1,466.62万元，主要为公司在以前年度预付给圣诞灯饰业务供应商的货款，公司将该部分款项从预付账款调整至其他应收款并相应计提减值准备。
公司对惠东县财政局其他应收款273.78万元，主要为公司在以前年度因承建的工程类项目向惠东县财政局基建资金专户支付的保证金。目前，公司已就该笔款项全额计提减值准备。
3、其他应收款坏账准备计提的充分性
（1）其他应收款坏账准备计提情况
报告期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2023年6月末 | 2,701.50 | - | 411.74 | 3,113.24 |
报告期末，公司其他应收款账面余额为4,705.32万元，计提减值准备金额为3,113.24万元，占其他应收款账面余额的66.16%。
（2）其他应收款坏账准备计提符合会计政策的要求
报告期末，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》“第八章 金融工具的减值”的相关规定，对其他应收款账面余额采用预期信用损失的一般模型，对属于不同风险阶段的其他应收款计提减值准备。
（3）其他应收款预期信用损失率与同行业公司的比较情况
报告期末，公司分类为第一阶段的其他应收款所采用的预期信用损失率与同行业公司比较情况如下：
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| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 久量股份 | 5.22% | 38.39% | 78.80% | 100% | —— | —— |
| 洲明科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100% |
| 佛山照明 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100% |
| 名家汇 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100% |
| *ST长方 | 3.00% | 20.00% | 50.00% | 100% | —— | —— |
| 平均值 | 4.24% | 17.68% | 39.76% | 68.00% | 80.00% | 100% |
| 最大值 | 5.22% | 38.39% | 78.80% | 100% | 80.00% | 100% |
| 最小值 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100% |
| 勤上股份 | 9.64% | 19.45% | 33.39% | 47.49% | 65.72% | 100% |
公司分类为第一阶段的其他应收款所采用的预期信用损失率与公司按账龄组合计提减值准备的应收账款所采用的预期信用损失率一致。公司账龄为3-4年的应收类款项所采用的预期信用损失率为47.49%，账龄为4-5年的应收类款项所采用的预期信用损失率为65.72%，低于同行业公司，主要系公司账龄为3年以上的应收类款项主要为应收政府部门或国有企业工程类项目款项，项目的合同约定收款时间一般为5-10年，且该部分客户信用度较高，因此预期信用损失率相对较低。综上所述，公司报告期末其他应收款已计提减值准备3,113.24万元，占其他应收款账面余额的66.16%，计提比例较高。同时，公司其他应收款坏账准备的计提方式符合会计准则的要求，公司所采用的预期信用损失率具备合理性。因此，公司已对报告期末其他应收款充分计提坏账准备。
4、其他应收款不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形
公司对前述其他应收款账龄超过3年且金额重要的其他应收款所涉及的往来方的工商登记信息进行了网络查询，将往来方、往来方的实际控制人和往来方的主要成员名单与公司关联方名单进行比对。经检索，公司其他应收款不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。
八、请发行人充分披露（1）（2）（3）（7）相关的风险，并就（3）进行重大事项提示
（一）风险披露情况
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针对上述风险，发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露或修订相关风险如下：
1、修订“一、市场风险”之“（一）外需不足风险”
扣除教育培训业务对公司半导体照明业务收入占比的影响，报告期内，公司境外业务收入占比分别为78.45%、84.47%、82.52%和70.68%，绝大部分为户外庭院用品业务收入。报告期内，公司户外庭院用品业务不断增长主要系欧美地区因突发公共卫生事件居家办公，用户对家庭庭院用品的购置欲望增强所致。2023年上半年，海外需求持续走弱，国际供应链格局加速重构，外部环境日趋复杂严峻，外需不足的趋势成为突出挑战，对公司半导体照明业务户外庭院用品的境外销售带来较大不利影响。
2、修订“二、经营风险”之“（一）持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险”
报告期内，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元，持续为负。同时，受2016年收购广州龙文所形成商誉减值等多种因素的影响，报告期末公司累计未弥补亏损为219,539.12万元，已超过公司总股本的1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损，同时累计未弥补亏损进一步增加。
3、修订“三、财务风险”之“（三）汇率波动风险”
报告期内，公司以美元结算的出口业务占比较大，形成的汇兑损益分别为-3,283.65万元、-2,169.17万元、4,788.47万元和1,258.68万元。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受美国加息、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定影响。
4、补充披露“三、财务风险”之“（五）非经常性损益变动风险”
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为4,518.79万元、-86,240.96万元、4,344.27万元和8,672.94万元，非经常性损益金额分别为16,154.72万元、3,087.15万元、18,726.03万元和16,264.54万元，归属于
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母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元。报告期内，公司非经常性损益金额较大，对公司归属于母公司股东的净利润影响较大。同时，扣除非经常性损益后，公司归属于母公司股东的净利润持续为负。由于计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动可能对公司业绩产生一定影响。
5、补充披露“三、财务风险”之“（六）部分账龄较长的预付账款发生损失的风险”报告期末，公司账龄超过1年的预付账款金额为3,042.12万元，占报告期末预付账款余额的56.12%，主要为公司预付的货款、加工费以及工程款项。如果公司该部分供应商无法向公司退还相关款项（或抵顶部分新发生业务款项），或无法向公司交付货物，则该部分账龄较长的预付账款存在发生损失的风险。
6、补充披露“三、财务风险”之“（七）部分账龄较长的其他应收款发生损失的风险”
报告期末，公司账龄超过3年的其他应收款金额为4,170.54万元，占报告期末其他应收款余额的88.63%，主要为农民工保障金、工程保证金和调整至其他应收款的预付账款。如果公司该部分往来方无法向公司退还相关款项（或抵顶部分新发生业务款项），则该部分账龄较长的其他应收款存在发生损失的风险。
（二）重大事项提示情况
针对上述风险，发行人在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“一、持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险”修订披露如下：
报告期内，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元，持续为负。同时，受2016年收购广州龙文所形成商誉减值等多种因素的影响，报告期末公司累计未弥补亏损为219,539.12万元，已超过公司总股本的1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损，同时累计未弥补亏损进一
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步增加。
九、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的海外业绩真实性进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得发行人境外业务销售模式和定价模式的说明，阅读发行人定期报告中关于收入确认时点及依据的相关内容，了解发行人收入确认的依据，取得发行人所执行的信用政策的相关说明，对主要客户的销售和回款情况进行抽查，了解发行人境外业务收入金额和占比变化的原因及合理性，取得发行人关于境外采购和跨境运费与境外销售规模的匹配性说明，取得发行人出口退税系统数据和汇兑损益数据，在公开网站查询美元兑人民币汇率的变化情况，对出口退税系统数据和汇兑损益数据与境外业务收入的匹配性进行分析；
2、取得发行人非经常性损益明细表，了解大额非经常性损益的形成原因，根据发行人报告期内各类业务的变化情况分析其扣非归母净利润持续为负的原因，取得现金流量表补充资料，分析经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因和合理性；
3、分析发行人所处行业状况、产品市场竞争形势和毛利率变化情况，了解发行人未弥补亏损的形成原因，取得发行人财务报表，对发行人持续经营能力进行分析，了解发行人弥补亏损的计划或应对性措施；
4、取得发行人库存商品明细表，了解库存商品归属的细分产品类型，取得发行人报告期各类产品的生产和销售数据，取得发行人报告期末存货跌价准备计提表，了解发行人库存商品的生产策略，分析发行人库存商品是否存在滞销风险，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
5、取得发行人长期股权投资明细表，了解发行人报告期末长期股权投资账面价值的主要构成，取得相关长期股权投资对应经营主体的财务报表，了解相关主体的经营情况，取得相关主体在报告期内的评估报告，取得相关主体报告期末账面价值的形成过程，分析相关主体是否存在减值迹象；
6、取得上海澳展所持土地使用权和在建工程的评估报告，了解评估结论相
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关的各项假设和参数，分析相关假设和参数是否合理，将评估结论与账面价值进行对比，确认相关资产是否应计提减值准备；
7、取得发行人预付账款和其他应收账款账龄明细表，了解发行人账龄超过1年且金额重要（金额≥100万元）的预付账款的构成和形成原因，了解发行人账龄超过3年且金额重要（金额≥100万元）的其他应收款的构成和形成原因，取得将预付账款调整为其他应收款的明细，对相关供应商和往来方的工商登记信息进行网络查询，将网络查询名单与发行人关联方名单进行比对，确认相关款项是否存在被实际控制人或其他关联方资金占用的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人境外业务收入金额和占比的变化具有合理性和真实性；报告期内，发行人境外采购和跨境运费规模较小，与境外销售规模的匹配性较低；报告期内出口退税、汇兑损益与境外销售规模具备匹配性；
2、发行人报告期内扣非归母净利润持续为负的原因主要为教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化所致，经营活动现金流量净额与净利润差异较大具备合理性；
3、发行人未弥补亏损的形成原因主要为发行人2016年并购广州龙文形成的商誉19.95亿元全部减值所致。发行人所聚焦的智慧照明行业细分市场，具备较强的发展潜力，并已取得阶段性进展，公司盈利能力将会持续改善。同时，发行人拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力；发行人半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势；2023年1-6月，发行人仍实现营业收入约1.87亿元，具有一定经营规模。因此，发行人持续经营能力不存在重大不确定性。同时，发行人已制定了弥补亏损的相关计划和应对性措施。
4、发行人核心产品的整体产销情况良好，产量和销量具有匹配性，相关库存商品不存在较高滞销风险。发行人已依据企业会计准则和公司各项相关管理规定，对资产负债表日存货的可变现净值进行测算，并据此计提存货跌价准备，发行人已充分计提存货跌价准备。
5、发行人账面价值不为0的长期股权投资已充分计提减值准备。
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6、发行人所聘请的评估机构对上海澳展所持土地使用权和在建工程评估过程中所使用的各项假设和参数合理，发行人相关资产未计提减值准备合理谨慎。
7、发行人部分预付账款和其他应收款账龄较长具备合理性；发行人已将预付账款中已终止合作的预付供应商款项调整至其他应收款核算，并相应计提减值准备，因此无需对预付账款计提坏账准备；发行人已对其他应收款充分计提坏账准备；相关款项不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。
（三）补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的海外业绩真实性进行核查并发表明确意见
1、核查过程和依据
（1）了解发行人境外业务收入、经销模式收入基本情况，确认发行人不存在经销模式收入；
（2）取得发行人境外业务销售明细表和客户明细表；
（3）对发行人境外业务收入与电子口岸系统数据、出口退税系统数据、汇兑损益数据进行匹配性分析；
（4）分析发行人境外业务收入变动情况；
（5）对发行人境外业务客户进行访谈和函证；
（6）对发行人境外业务客户进行穿行测试；
（7）对发行人境外业务客户回款情况进行抽查；
（8）对发行人境外业务客户报关单、提单进行抽查；
（9）对发行人境外业务客户期后回款情况进行抽查。
2、核查手段
（1）取得发行人财务数据；
（2）将发行人财务数据与相关系统数据进行匹配性分析，对相关财务数据的变化进行合理性分析；
（3）采用访谈、函证、穿行测试、回款情况抽查、业务凭证抽查、期后回款情况抽查等核查手段，对境外业务真实性进行核查。
3、核查比例
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各类核查程序的核查比例情况如下：
单位：万元
| 程序 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外业务收入金额（CNY） | 13,232.69 | 36,670.40 | 42,220.41 | 38,932.86 | |
| 函证程序 | 发函金额（CNY） | 12,557.54 | 29,024.61 | 35,799.16 | 31,248.07 |
| 发函金额占境外业务收入金额的比例 | 94.90% | 79.15% | 84.79% | 80.26% | |
| 回函金额（CNY） | 11,859.76 | 28,390.29 | 27,017.56 | 20,204.80 | |
| 回函金额占境外业务收入金额的比例 | 89.62% | 77.42% | 63.99% | 51.90% | |
| 访谈程序 | 访谈金额（CNY） | 8,991.28 | 29,161.84 | 35,695.65 | 29,514.35 |
| 访谈金额占境外业务收入金额的比例 | 67.95% | 79.52% | 84.55% | 75.81% | |
| 穿行测试程序 | 穿行测试金额（CNY） | 1,653.47 | 1,429.77 | 633.00 | 740.59 |
| 穿行测试金额占境外业务收入金额的比例 | 12.50% | 3.90% | 1.50% | 1.90% | |
| 销售回款抽查程序 | 销售回款抽查金额（USD） | 1,075.78 | 2,683.19 | 2,686.54 | 1,920.51 |
| 销售回款抽查金额（CNY） | 491.86 | 17.43 | 24.81 | 1,013.80 | |
| 按中行人民币牌价历史数据测算销售回款抽查总金额（CNY） | 7,947.56 | 18,070.93 | 17,360.67 | 14,271.76 | |
| 按中行人民币牌价历史数据测算销售回款抽查总金额占境外业务收入金额的比例 | 60.06% | 49.28% | 41.12% | 36.66% | |
| 业务凭证抽查程序 | 报关单、提单抽查金额（CNY） | 15,183.65 | |||
| 期后回款抽查程序 | 期后回款抽查金额（USD） | 121.51 | |||
| 期后回款抽查金额（CNY） | 316.63 | ||||
4、核查结论
经核查，保荐人认为：发行人报告期内不存在经销模式收入，发行人报告期内境外业务收入真实。
问题4
2021年，发行人承债式收购上海澳展，上海澳展拥有奉贤区一土地使用权，用途为教育用地。上海澳展在该地块上筹建上海奉贤爱迪学校，该项目自2014
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年10月正式开工建设，根据《出让合同》及其补充协议，合同约定竣工日期为2016年10月11日。截至2023年6月30日，距离约定竣工日期已逾期2,453天，违约金为约2.89亿元。截至申报日，发行人直接或间接控股的子公司或主体共19家，重要参股公司3家。请发行人补充说明：
（1）结合爱迪学校项目的施工及进展情况，说明未按合同约定履行且逾期竣工的原因，上海澳展是否存在因逾期竣工被行政处罚、收回土地使用权等风险，是否存在被要求支付违约金的风险及截止目前的具体支付金额、所需资金来源或筹资安排，发行人是否具备支付能力；
（2）发行人对违约金的会计处理，未来支付违约金对经营业绩、现金流状况的影响；
（3）结合上海奉贤爱迪学校预计竣工时间及办学方向，说明是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定，公司是否已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培业务；
（4）具体说明发行人子公司及参股公司的基本情况及实际经营范围，对于资产管理公司、创业投资公司等，说明投资范围及未来投资计划；
（5）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。
请发行人充分披露（1）（2）（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
鉴于《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》已过期，且上海澳展目前尚未申请办学许可确定新校名，上海澳展在上海奉贤区筹建的学校项目以下简称“学校项目”。《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批
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复》相关情况详见本问题回复“三”之“（一）上海澳展在上海奉贤区筹建的新学校不涉及学科类教育培训业务，符合“双减政策”的相关规定”。
一、结合学校项目的施工及进展情况，说明未按合同约定履行且逾期竣工的原因，上海澳展是否存在因逾期竣工被行政处罚、收回土地使用权等风险，是否存在被要求支付违约金的风险及截止目前的具体支付金额、所需资金来源或筹资安排，发行人是否具备支付能力
（一）学校项目的施工及进展情况
1、项目土地使用权取得情况
2013年3月1日，上海市奉贤区规划和土地管理局（以下简称“奉贤区土地规划局”）与上海澳展签订《国有建设用地使用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第24号，以下简称“《出让合同》”），向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为50年，宗地面积为92,587.90平方米，建筑总面积为122,930平方米；上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工，不能按时开工的，应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。
2013年9月29日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充合同》（沪奉规土（2013）出让合同补字第63号），同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前，竣工日期延期至2016年4月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
2014年4月11日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充合同》（沪奉规土（2014）出让合同补字第18号），同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前，竣工日期延期至2016年10月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。
上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自2013年4月
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12日至2063年4月11日。
2、项目施工及进展情况
截止2023年6月30日，学校园区已建有13栋单体建筑，包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等，且均已完成土建工程、外立面装饰工程。根据《东莞勤上光电股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告》，公司将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。
（二）未按合同约定履行且逾期竣工的原因
自 2016 年起，上海澳展原股东筹划出售上海澳展股权，故暂缓后期施工进度，拟于向新股东完成交割后，由新股东出资完成后续施工、取得办学许可等一系列工作。因此，项目建设未按土地出让合同约定的日期竣工。
2021年6月公司完成承债式收购上海澳展后，受教育行业“双减政策”等行业政策变化以及重大公共卫生事件等不利因素影响，项目建设进度进一步放缓。
（三）上海澳展是否存在因逾期竣工被行政处罚、收回土地使用权等风险
上海澳展上述土地上建设项目已完成大部分工程施工，不存在土地闲置的情形，但由于未能按照《出让合同》及其补充协议约定的竣工期限内竣工，存在逾期竣工的情形。
根据《出让合同》第三十四条关于“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”、第三十五条关于“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金”的相关约定，上海澳展虽逾期竣工，但已完成了大部分工程，不存在土地闲置的情形，不会违反《出让合同》约定而被出让人无偿收回。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，
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开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充合同约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。但截至报告期末，上海澳展未受到土地管理部门作出警告、罚款、收回土地的处罚。
综上，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回，但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至报告期末，上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工，且未受到土地管理部门的处罚。
（四）上海澳展是否存在被要求支付违约金的风险及截止目前的具体支付金额、所需资金来源或筹资安排，发行人是否具备支付能力
1、上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工，存在被当地政府依据相关出让合同要求支付违约金的风险；截至报告期末，违约金为约2.89亿元
根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关土地使用权出让价款总额1‰的违约金。合同约定竣工日期为2016年10月11日，截至2023年6月30日，距离约定竣工日期已逾期2,453天，违约金为约2.89亿元。
2、上海澳展因未能按期竣工而被要求支付违约金的可能性较小，违约金风险可控
根据前期公司及中介机构会计师事务所、评估机构与当地政府的沟通情况以及本次发行保荐人与当地政府的沟通情况，当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态度，要求尽快竣工、开学，且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金，上海澳展也未曾收到有关违约金或土地方面的罚单。目前公司在完成收购上海澳展后已积极推进筹建学校项目进度，按照当地政府要求尽快完成该土地上项目建设，尽早开学经营，以最大程度降低对公司的不利影响，
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保障公司及中小股东利益。鉴于上述情况，上海澳展因未能按期竣工而被要求支付违约金的可能性较小，违约金风险可控。
3、若遭遇被要求支付违约金的极端情况，发行人财务状况良好，具备支付能力截至2023年6月30日，上海澳展因未能按期竣工涉及的违约金金额为
2.89亿元。根据发行人2023年半年度报告，发行人截至2023年6月30日合并报表货币资金余额为4.64亿元、流动资产16.71亿元、流动负债2.29亿元、所有者权益26.94亿元，发行人财务状况良好，流动资金充足，具备支付能力。
综上所述，学校项目主要由于拟出售股权、行业政策变化以及重大公共卫生事件等因素的影响，出现未能按照合同约定且逾期竣工的情况；
上海澳展相关土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回，但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至2023年6月30日，上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工，且未受到土地管理部门的处罚；
根据中介机构与当地政府的沟通情况，上海澳展因未能按期竣工而被要求支付违约金的可能性较小，违约金风险可控，因此财务上未对违约金计提预计负债。发行人财务状况良好，若遭遇被要求支付违约金的极端情况，具备相应的支付能力。
二、发行人对违约金的会计处理，未来支付违约金对经营业绩、现金流状况的影响
鉴于上海澳展至今未因逾期竣工而被要求支付违约金且未来被要求支付违约金的可能性也较小，违约金风险可控，因此财务上未对违约金计提预计负债。
截至2023年6月30日，相关违约金金额为约2.89亿元。若遭遇被要求支付违约金的极端情况，将对发行人经营业绩、现金流状况造成较大的不利影响。
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三、结合上海奉贤学校预计竣工时间及办学方向，说明是否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定，公司是否已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培业务
（一）上海澳展在上海奉贤区筹建的新学校不涉及学科类教育培训业务，符合“双减政策”的相关规定
经登录国家企业信用信息公示系统查询并经发行人确认，上海澳展的经营范围为“投资信息咨询（除经纪），实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，酒店管理（不含食品生产经营），计算机科技领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。”，不涉及学科类教育培训业务。
经核查，并经发行人确认，截至本回复出具日，上海澳展的在建项目目前正在开展建设，将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，预计于2024年底竣工，目前尚未申请办学许可，没有开展实际业务。上海澳展曾于2018年4月26日获得上海市奉贤区教育局行政许可科出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，该批复已过期，根据国务院关于《深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发[2021]7号）附件2《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单》（2021年自由贸易试验区版）之第一条的有关规定，上海澳展如筹设学校，无需经过筹设审批，待工程竣工验收后，可直接申请办理办学许可。
根据发行人关于2022年年报问询函的回复公告并经发行人确认，截至本回复出具日，上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校，目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据发行人规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。
发行人及上海澳展已承诺：在国家法规、政策不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构和义务教育阶段学生、普通高中学生的学科类校外培训机构的情况下，其不会开展针对前述对象的学科类及非学科类校外培训业务，不会
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开展违反教育产业法规、“双减政策”等政策要求的业务。
（二）发行人是否已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培业务
发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。
此外，为进一步确保募集资金不变相流入教培业务，发行人计划于上海奉贤区学校项目竣工验收申请办学许可之前修订《募集资金管理办法》，在其中明确规定募集资金不得变相流入法律、法规及政策禁止、限制的业务，不会用于或变相用于学科类教育培训相关业务。
发行人已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，本次募集资金将全部用于补充流动资金，发行人及其附属公司、参股公司均不涉及“双减政策”中规定的学科类校外培训业务，发行人及其附属公司、参股公司未来均不会从事“双减政策”中规定的学科类校外培训业务，本次募集资金不会用于或变相用于“双减政策”中规定的学科类校外培训业务。
综上所述，上海澳展在上海奉贤区筹建的新学校因尚未竣工验收而未申请办学许可证，该项目未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向，不涉及学科类教育培训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定；发行人已建立《募集资金管理办法》并计划于学校项目竣工验收申请办学许可之前修订《募集资金管理办法》，在其中明确规定募集资金不得变相流入法律、法规及政策禁止、限制的业务，确保募集资金不变相流入教培业务。
四、具体说明发行人子公司及参股公司的基本情况及实际经营范围，对于资产管理公司、创业投资公司等，说明投资范围及未来投资计划；
（一）发行人附属公司的基本情况及实际经营范围
根据发行人附属公司的营业执照、章程和有权部门的批准、备案文件等，并经登录国家企业信用信息公示网站查询、发行人确认，截至本回复出具日，发行人附属公司的相关情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 子公司级别 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 勤上光电股份有限公司 | 一级 | 2014-10-30 | 11,000.00 | 90% | 10% | 生产、销售半导体照明产品以及相关技术服务 |
| 2 | 勤上教育投资有限公司 | 一级 | 2016-10-08 | 10,000.00 | 100% | 上海澳展的持股主体 | |
| 3 | 勤上（北京）咨询管理有限公司 | 一级 | 2018-06-12 | 5,000.00 | 100% | 已停业，拟注销 | |
| 4 | 上海勤上节能照明有限公司 | 一级 | 2012-11-16 | 1,000.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 5 | 宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司 | 一级 | 2016-12-23 | 500.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 6 | 东莞市合明创业投资有限公司 | 一级 | 2010-05-07 | 100.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 7 | 宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙） | 一级 | 2016-05-09 | 80,100.00 | 99.88% | 0.12% | 未实际开展业务 |
| 8 | 广东勤上智慧城市科技工程有限公司 | 二级 | 2007-12-13 | 10,000.00 | 100% | 智慧照明工程 | |
| 9 | 广东勤上智慧城市科技有限公司 | 二级 | 2017-12-26 | 1,100.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 10 | 东莞市霁嘉光电有限公司 | 二级 | 2018-05-21 | 1,010.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 11 | 深圳市深汕特别合作区智勤智慧城市科技有限公司 | 二级 | 2019-08-08 | 300.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 12 | 深圳市辉璟光电科技有限公司 | 二级 | 2020-11-25 | 115.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 13 | 深圳市勤上节能科技有限公司 | 二级 | 2009-03-19 | 3,008.00 | 98.66% | 未实际开展业务 | |
| 14 | 瑞丽市勤上翰远照明工程有限公司 | 二级 | 2019-01-18 | 100.00 | 90% | 智慧照明工程 | |
| 15 | 勤上实业（香港）有限公司 | 二级 | 2008-01-23 | 20.00（港元） | 100% | 收公司境外销售货款 | |
| 16 | 勤上光电科技（香港）有限公司 | 二级 | 2019-08-12 | 50.00（港元） | 100% | 收公司境外销售货款 | |
| 17 | 东莞市勤上光电智慧城市研究院 | 二级 | 2008-10-31 | 200.00 | 举办 | 技术研发、产品测试 | |
| 18 | 上海澳展投资咨询有限公司 | 二级 | 2011-05-17 | 200.00 | 100% | 未实际开展业务 | |
| 19 | 北京龙举云兴科技有限公司 | 二级 | 2015-02-10 | 1,100.00 | 100% | 已停业，拟注销 | |
注：宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司以下简称“犇享资管”，东莞市合明创业投资有限公司以下简称“合明创投”，宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）以下简称“荣享投资”。
（二）发行人参股公司的基本情况及实际经营范围
根据发行人参股公司的营业执照、章程等，并经登录国家企业信用信息公示网站查询、发行人确认，截至本回复出具日，发行人参股公司的相关情况如
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下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司 | 2012年8月24日 | 10,000万元 | 发行人持股30% | 无实际经营 |
| 2 | 安徽省勤上光电科技有限公司 | 2010年11月25日 | 10,000万元 | 发行人持股30% | 无实际经营 |
| 3 | 浙江彩易达光电有限公司 | 2002年3月11日 | 8,200万元 | 发行人持股25.50% | 生产、销售光电子器件、显示器件等 |
| 4 | 安徽邦大勤上光电科技有限公司 | 2010年4月23日 | 3,000万元 | 发行人持股25% | 无实际经营 |
| 5 | 福建省国策光电科技开发有限公司 | 2006年10月20日 | 2,000万元 | 发行人持股20% | 无实际经营 |
| 6 | 广东省中科宏微半导体设备有限公司 | 2011年1月26日 | 10,665.24万元 | 发行人持股3.75% | 清算中 |
| 7 | 广东勤上光电科技有限公司 | 2010年12月21日 | 26,053.75万元 | 勤上光电持股40% | 无实际经营 |
| 8 | 东莞市煜光照明有限公司 | 2013年11月21日 | 70,290万元 | 勤上光电持股29.15% | 生产、销售半导体照明产品 |
| 9 | 慧勤智慧城市（海南）科技有限公司 | 2020年12月8日 | 100万元 | 勤上智慧城市持股35% | 清算中 |
（三）发行人子公司以及参股公司是否存在资产管理公司、创业投资公司等，及其投资范围及未来投资计划发行人附属公司及参股公司中，犇享资管为资产管理公司，合明创投为创业投资公司，荣享投资为股权投资企业，经发行人确认，犇享资管、合明创投、荣享投资目前未实际开展经营活动，无投资范围及未来投资计划，发行人拟于近期注销犇享资管。
五、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
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1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会相关规定：
“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引发行类第 7 号》的规定：“ 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于 融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）发行人最近一期末金额较大的财务性投资情况（包括类金融业务）
1、可能与财务性投资核算相关的报表项目
截至2023年6月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 报表金额 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 货币资金 | 46,425.23 | 银行存款、其他货币资金 | 否 |
| 交易性金融资产 | 51,485.91 | 银行理财产品 | 否 |
| 应收票据 | 187.82 | 银行承兑汇票、商业承兑汇票 | 否 |
| 其他应收款 | 1,592.08 | 保证金/押金、备用金、出口退税、往来款及其他 | 否 |
| 其他流动资产 | 12,272.57 | 待抵扣进项税 | 否 |
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| 长期股权投资 | 35,281.76 | 与主营业务相关的产业投资 | 否 |
2、报表项目具体分析
（1）货币资金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为46,425.23万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 库存现金 | 3.59 |
| 银行存款 | 42,119.15 |
| 其他货币资金 | 4,302.49 |
| 合计 | 46,425.23 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,325.04 |
截至2023年6月30日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为公司开立保函的保证金，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产情况具体如下：
单位：万元
| 产品名称 | 购买日期 | 到期日期 | 产品类型 | 预期年化收益率 | 购买产品金额 | 公允价值 |
| 中信共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款15148期 | 2023/5/17 | 2023/8/17 | 保本浮动收益型 | 1.05%-3.17% | 10,000.00 | 10,038.21 |
| 单位“益存通”结构性存款2023年第227期 | 2023/5/17 | 2023/8/17 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.10% | 26,000.00 | 26,092.75 |
| 单位“益存通”结构性存款2023年第234期 | 2023/5/22 | 2023/9/1 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.10% | 4,000.00 | 4,012.57 |
| 单位“益存通”结构性存款2023年第260期 | 2023/6/5 | 2023/9/11 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.10% | 5,000.00 | 5,009.77 |
| 利多多公司稳利23JG3255期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2023/5/23 | 2023/8/29 | 保本浮动收益型 | 1.3%或2.8%或3% | 6,316.00 | 6,332.61 |
截至2023年6月30日，公司持有的交易性金融资产为51,485.91万元，为保本浮动收益型产品，该等理财产品均为安全性高、低风险、稳健型产品，投资方向主要为人民币挂钩型结构性存款等安全性较高、流动性较强的产品。
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不属于《法律适用意见18号》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（3）应收票据
截至2023年6月30日，公司应收票据余额为187.82万元，主要包括商业承兑汇票和银行承兑汇票，不属于财务性投资。
（4）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,592.08万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金/押金 | 1,687.25 |
| 备用金 | 30.06 |
| 出口退税 | 145.27 |
| 往来款 | 2,628.40 |
| 其他 | 214.36 |
| 账面余额小计 | 4,705.32 |
| 减值准备 | 3,113.24 |
| 账面价值合计 | 1,592.08 |
截至2023年6月30日，公司的其他应收款主要由保证金/押金、备用金、出口退税、往来款及其他构成，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为12,272.57万元，主要是待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为35,281.76万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 持股比例 | 核算方法 | 账面价值 |
| 浙江彩易达光电有限公司 | 25.50% | 权益法 | 3,857.67 |
| 东莞市煜光照明有限公司 | 31.29% | 权益法 | 18,661.26 |
| 广东勤上光电科技有限公司 | 40.00% | 权益法 | 12,762.84 |
| 合计 | 35,281.76 | ||
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浙江彩易达成立于2002年3月11日，注册资本4,100.00万元，发行人持股比例为25.50%，主营业务为生产、销售光电子器件、显示器件等，发行人投资该公司可为发行人提供显示器件等产品，系围绕产业链上下游以获取技术和服务为目的的产业投资，不属于财务性投资。煜光照明立于2013年11月21日，注册资本70,290.00万元，发行人持股比例为31.29%，原为公司全资孙公司。煜光照明2019年11月增资引入泰克建筑、商流码的目的是为其未来在市政服务产业的发展提供资金优势和资源优势，系围绕产业链上下游以获取服务为目的的产业投资，不属于财务性投资。广东勤上成立于2010年12月21日，注册资本26,053.75万元，发行人持股比例为40.00%，原为公司全资孙公司。为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，公司全资子公司勤上光电、广东勤上（勤上光电全资子公司）与晶丰置业共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业。广东勤上系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。综上，截至2023年6月30日，公司长期股权投资中不存在财务性投资。综上所述，截至2023年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年4月24日，自董事会决议日前六个月（即2022年10月24日）至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体情况分析如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
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3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实际设立或投资的产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金事项
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
六、请发行人充分披露（1）（2）（3）相关的风险。
公司已就相关风险在募集说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）与上海澳展项目筹建相关的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（三）与上海澳展项目筹建相关的风险”修订披露如下：
“公司旗下全资子公司上海澳展正在上海奉贤区筹办学校，该学校已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，后续将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工后申请工程验收，并申请办学许可。由于该项目建设期长于上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》（简称“相关出让合同”），且教育相关项目会受到相关教育政策的规制，因此与该项
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目相关的风险包括：
第一，上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工，存在被当地政府依据相关出让合同要求支付违约金的风险以及被当地政府依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至2023年6月30日，相关违约金金额为约2.89亿元。
第二，公司拟筹办中的学校在竣工验收后须申请取得办学许可方可投入运营。教育主管部门和相关政府机构在批准办学许可时需要审查公司教育项目是否合法合规及符合相关政策方向，因此公司存在无法通过这些审查，而最终无法获得办学许可的风险。”
七、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
（一）核查程序
1、获取、审阅上海澳展在建工程相关资料（包括土地出让合同、房地产权证、不动产登记簿、施工总承包合同、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等），结合实地勘察、获取近期现场照片、取得发行人相关说明等，了解学校项目的施工及进展情况，分析是否存在因逾期竣工被行政处罚、收回土地使用权等风险；
2、查阅发行人相关公告并获取发行人相关说明，了解学校项目未按合同约定履行且逾期竣工的原因；
3、查阅相关法规政策，赴当地政府现场沟通相关情况并取得前期公司及中介机构会计师事务所、评估机构与当地政府的沟通情况记录，通过信用上海等网络公开信息渠道查询，查阅发行人公开信息披露文件并取得发行人相关说明等，了解当地政府对学校项目的态度、是否存在向上海澳展要求支付违约金或出具相关罚单的情形以及其他违约金相关事项；
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4、通过国家企业信用信息公示系统查询上海澳展的工商信息及经营范围，查阅发行人相关公告并取得发行人相关说明和承诺，了解相关学校预计竣工时间及办学方向，核查是否符合“双减政策”的相关规定；
5、取得、审阅发行人《募集资金管理办法》及发行人相关说明，了解发行人确保募集资金不变相流入教培业务相关内部控制制度的建立情况及计划；
6、取得、审阅发行人子公司以及参股公司的营业执照、章程和有权部门的批准、备案文件等并查询国家企业信用信息公示网站、取得发行人相关说明，了解发行人子公司以及参股公司的基本情况、实际经营范围、其中资产管理公司及创投投资公司的投资范围和未来投资计划；
7、关于财务性投资及类金融业务的核查程序如下：
（1）查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，取得发行人定期报告、截至2023年6月30日合并资产负债表和相关会计科目注释，对可能与财务性投资核算相关的报表项目进行核查，检查发行人最近一期末是否存在财务性投资；
（2）取得发行人本次发行董事会决议日（2023年4月24日）前六个月至今理财产品购买明细及相关合同，对发行人截至2023年6月30日的银行存款进行函证；
（3）获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，确认其是否从事金融业务或类金融业务。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、学校项目主要由于拟出售股权、行业政策变化以及重大公共卫生事件等因素的影响，出现未能按照合同约定且逾期竣工的情况；上海澳展相关土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回，但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险；截至2023年6月30日，上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工，且未受到土地管理部门的处罚。
2、根据中介机构与当地政府的沟通情况，上海澳展因未能按期竣工而被要
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求支付违约金的可能性较小，违约金风险可控，因此财务上未对违约金计提预计负债。发行人财务状况良好，若遭遇被要求支付违约金的极端情况，具备相应的支付能力。
3、上海澳展在上海奉贤区筹建的新学校因尚未竣工验收而未申请办学许可证，该项目未来办学方向不涉及学科类教育培训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关规定；发行人已建立《募集资金管理办法》并计划于学校项目竣工验收申请办学许可之前修订《募集资金管理办法》，在其中明确规定募集资金不得变相流入法律、法规及政策禁止、限制的业务，确保募集资金不变相流入教培业务。
4、发行人子公司以及参股公司中犇享资管为资产管理公司，合明创投为创业投资公司，荣享投资为股权投资企业，上述公司目前未实际开展经营活动，无投资范围及未来投资计划。
5、截至2023年6月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
问题5
2016年11月，发行人发行股份并支付现金购买广州龙文全部股权，交易作价20亿元，其中股份支付对价15亿元，现金支付对价5亿元，并募集配套资金18亿元，计划用于小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目、重点城市新增网点建设项目、教学研发培训体系建设项目及支付现金对价。
2018年11月24日，发行人终止小班化辅导建设项目、重点城市新增网点建设项目，缩减在线教育平台及O2O建设项目投资额，将募集资金7.70亿元用于永久补流。2020年8月31日，发行人终止在线教育平台及O2O项目、教育研发培训体系建设项目，将对应款项变更为待规划用途募集资金。截至2023年6月30日，发行人前次募集资金实际补流7.93亿元，待规划用途的募集资金为4.65亿元。
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请发行人补充说明：
（1）前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金的使用计划，前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定；
（2）结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金使用情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金的使用计划，前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定；
（一）前次募集资金概况
中国证监会于2016年7月26日签发了《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号文），发行人获准向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、创东方、龙啸天下、龙舞九霄共9名特定投资者合计发行264,550,260股股份购买前述9名特定投资者持有的广州龙文100%股权。同时，发行人获准非公开发行不超过317,460,314股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。综上，勤上股份前次发行股份购买资产并募集配套资金项目共计发行582,010,574股股票，收到用于出资的股权价值总金额为人民币15.00亿元整，并募集配套资金180,000.00万元。扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用2,890.00万元整，实际募集资金净额为人民币177,110.00万元。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金到位情况进行验证，并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金134,471.14万元，尚未使用募集资余额（含利息）56,362.57万元。
前次募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 |
| 1 | 重点城市新增网点建设项目 | 54,176.50 |
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| 2 | 小班化辅导建设项目 | 21,166.80 |
| 3 | 在线教育平台及O2O项目 | 43,780.00 |
| 4 | 教学研发培训体系建设项目 | 7,937.50 |
| 5 | 支付现金对价 | 50,000.00 |
| 合计 | 177,060.80 | |
（二）前次募投项目均予以终止的原因
1、“小班化铺导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止情况公司于2018年11月23日召开第四届董事会第三十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金。上述议案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
（1）“小班化辅导建设项目”基本情况
该项目拟采用长期租赁方式新增小班网点，扩大广州龙文在中小学生辅导细分市场的占有率。该项目预估投资总额21,166.80万元，公司拟投入募集资金21,166.80万元。截至2018年10月31日，该项目尚未投入。
（2）“重点城市新增网点建设项目”基本情况
该项目拟在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建125家标准店。通过该项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。该项目预估投资总额54,176.50万元，公司拟投入募集资金54,176.50万元。截至2018年10月31日，该项目已使用募集资金0.04万元，已使用的部分募集资金用途系银行手续费支出。
（3）本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的原因
公司所处的行业特点决定了公司与客户、公司与供应商之间收款付款周期不对称。随着宏观经济环境的流动性不断紧缩，营运资金紧张的矛盾愈加突出，公司对补充流动资金的需求更加迫切。
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公司2018年现金流非常紧张，日常运营资金存在严重缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，且因受到时任控股股东持有的公司股份被司法冻结的影响，公司面临银行贷款无法续贷、被要求提前还款等情况。如公司不能按期归还银行贷款，将对征信状况产生不利影响，甚至导致公司相关银行账户（包括募集资金账户）被冻结或查封。经审慎考虑，为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司终止“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将上述项目的节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金（其中“重点城市新增网点建设项目”募集资金为54,176万元，利息为1,145.53万元；“小班化辅导建设项目”募集资金为21,166万元，利息为
507.46万元）。
（4）本次拟终止部分募集资金投资项目的后续安排
公司拟将“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”未投入的募集资金和利息76,994.99万元用于永久性补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止后的剩余募集资金将继续存放于募集资金专户管理。
2、“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”终止情况
公司于2020年08月28日召开第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司拟终止原募投项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。上述议案已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。
（1）“在线教育平台及O2O建设项目”基本情况
“在线教育平台及O2O建设项目”拟建立广州龙文在线教育平台，初始预估投资总额43,780万元，公司拟投入募集资金43,780万元。2018年11月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780万
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元变更为9,000.80万元；2018年12月10日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年12月31日，该项目已使用募集资金1,825.40万元。
（2）“教学研发培训体系建设项目”基本情况
“教学研发培训体系建设项目”拟针对不同地区的小升初、中高考教育改革方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点的一线讲师，提升辅导能力；通过新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。截至2020年12月31日，该项目已使用募集资金3,350.69万元。
（3）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
广州龙文作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。广州龙文自2020年初以来受到经济下行、停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当时的市场状况及公司教育培训业务发展情况的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
（4）本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排
公司终止上述募投项目后，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。公司将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募集资金进行科学、合理的后续管理和使用。
（三）剩余募集资金的使用计划
截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金134,471.14万元，尚未使用募集资余额（含利息）56,362.57万元。
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公司将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募集资金进行科学、合理的后续管理和使用。公司初步计划将前次剩余募集资金中44,802.54万元投向上海澳展筹建学校在建工程的后续建设，11,560.03万元用于上海澳展筹建学校建成后的早期运营。上海澳展筹建学校预计总投资额10亿元人民币（截至目前，实际已投资超过6.5亿元人民币）。学校占地面积87,807平方米，建筑面积约12万多平方米，可容纳寄宿学生约3000人。
上海澳展筹建学校在建工程后续建设投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资预算 |
| 1 | 装修与设施 | 38,232.00 |
| 2 | 水电煤气费 | 298.00 |
| 3 | 其它费用 | 90.20 |
| 4 | 设计与合同 | 2,109.38 |
| 总计 | 40,729.58 | |
| 物价调节（10%） | 44,802.54 | |
（四）前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定
1、前次募集资金实际用于补充流动资金的情况
发行人前次募投项目没有补充流动资金安排。
根据发行人于2018年11月23日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议，于2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会决议，发行人终止前次募集资金投资项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金。“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止后的剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理，最终实际补流金额为79,295.01万元（含利息），占前次发行股份购买资产募集配套资金总额的
44.05%。发行人独立董事发表了独立意见，相关持续督导机构出具了核查意见。
综上，发行人前次募集资金用于补充流动资金的实际金额为79,295.01万元，占前次募集资金总额的比例为44.05%。
2、前次募投资金用于补流的实际金额和比例符合相关规定
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根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”
发行人前次募集资金用于补充流动资金的实际金额为79,295.01万元，占前次募集资金总额的比例为44.05%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》和《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
二、结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金使用情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性
（一）公司业务发展、生产经营情况
公司的主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务板块构成。因受2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。为落实“双减政策”，公司于2022年上半年对教育培训业务进行了清理。截至报告期末，公司主营业务为半导体照明业务。
公司半导体照明业务主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。公司的LED照明产品应用于智慧照明、道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主要照明应用领域，且应用于众多LED照明示范工程和LED重点照明工程，在国内外市场，公司均已经搭建销售渠道。公司还依托产品和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的LED照明解决方案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式LED照明解决方案。
尤其是在智慧照明市场布局方面，早在2012年，公司就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领域优势，发力于
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“以智慧数字杆为平台的智慧城市管理系统”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市综合管理解决方案因贴合城市管理智慧化实际场景，便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化，方案成熟、技术领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。2022年度，公司加强了智慧城市和智慧灯杆业务的品牌建设，根据《互联网周刊》公布的“2022智慧交通户外照明服务提供商TOP50”榜单，公司凭借着在智慧城市建设领域的技术创新和卓越贡献，公司成功入榜并位列前四名。公司的智慧城市业务正稳步成长，未来有较大的成长空间。
报告期内公司营业收入按行业分类的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 半导体照明 | 18,723.17 | 100% | 44,436.47 | 78.34% | 49,983.70 | 47.60% | 49,625.93 | 49.85% |
| 教育培训 | - | - | 12,284.10 | 21.66% | 55,030.99 | 52.40% | 49,918.78 | 50.15% |
| 合计 | 18,723.17 | 100% | 56,720.57 | 100% | 105,014.69 | 100% | 99,544.71 | 100% |
报告期内，公司营业收入金额分别为18,723.17万元、56,720.57万元、105,014.69万元和99,544.71万元，总体呈下降趋势，主要系：（1）2022年度，受2021年度出台的“双减政策”影响，公司于2022年5月处置所持广州龙文和北京龙文云股权，导致公司教育培训业务规模减少；（2）2022年度和2023年1-6月，受境外客户库存尚未消化完毕影响，境外客户需求有所减少，导致公司半导体照明业务规模减少。
（二）资金需求和使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,930.00万元(含本数)，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
1、公司全面聚焦智慧照明领域
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当前，公司集中优势资源，聚焦“以智慧数字杆为平台的智慧城市管理系统”，通过多年的技术创新与场景应用落地，已在智慧交通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。智慧城市是指在城市规划、设计、建设、管理与运营等领域中，通过物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等智能计算技术的应用，使得城市管理、教育、医疗、房地产、交通运输、公用事业和公众安全等城市组成的关键基础设施组件和服务更互联、高效和智能，从而为市民提供更美好的生活和工作服务、为企业创造更有利的商业发展环境、为政府赋能更高效的运营与管理机制。
智慧城市是建设数字中国、智慧社会的核心载体，是数字城市发展的高级形态，也是推进城市高质量发展的重要途径。2021年3月11日，国家“十四五”规划提出，提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%，推广升级千兆光纤网络；加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。由于智慧路灯可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有网、有点、有杆”的特点，是新基建和智慧城市建设的重要入口，是5G基站和建设智慧城市的的良好载体。随着新基建、智慧城市建设、5G商用的蓬勃发展，未来智慧路灯行业市场前景广阔。
2、我国智慧城市建设已步入高速增长阶段
近年来，我国城市治理建设在经过概念普及、政策推动、试点示范之后，已经进入高速增长阶段。据统计，智慧城市、信息惠民、宽带中国等智慧城市相关试点已超过700个，开展新型智慧城市顶层设计的省会城市及计划单列市、地级市已分别达94%和71%。各级政府持续推动智慧城市建设工作，吸引了大量社会资本加速投入，直接拉动智慧城市产业的大规模发展，据中国信通院等数据统计，中国智慧城市市场规模近几年均保持30%以上增长，2021年市场规模达21.08万亿元，预计2022年其市场规模将达24.3万亿元。
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资料来源：锐观咨询整理
近年来，随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市支出规模不断增长。数据显示，截至2020年，中国智慧城市市场支出规模约为259亿美元，较2019年同比增长12.7%，高于全球平均水平，为仅次于美国的支出第二大的国家。预计2022年我国中国智慧城市市场支出规模将达313.8亿美元。
资料来源：锐观咨询整理
3、智慧城市行业具有较高的资金壁垒
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智慧城市行业具有较高的资金壁垒，主要体现在：（1）当前，我国智慧城市建设的重点集中在市政建设、交通管理、平安城市等领域，存在投资金额较大，建设时间较长的特点。在建设过程中，企业通常需进行资金垫付，需投入较多的运营资金。（2）智慧城市建设项目目前主要由地方政府主导，政府项目一般结算时间较长，易造成企业应收账款压力。（3）智慧城市是新兴产业，行业技术水平发展很快，为保持行业竞争力，企业必须进行大量前瞻性研发和持续的人才培养，进一步造成了企业的资金压力。
4、本次发行完成后，公司有望彻底摆脱原实际控制人负面事项对业务发展的制约
受公司原控股股东、实际控制人股权质押、冻结等负面事项的影响，公司被动提前归还了全部银行贷款，且金融机构下调了对公司的信用评级，导致公司间接融资能力严重受限。同时，公司的业务发展受到严重制约，半导体照明境内业务发展和市场拓展频频受阻，境内业务发展出现较大程度的萎缩。为突破公司发展困境，公司已完成实际控制人的变更以及董事、监事和高级管理人员的调整，公司在市场中的形象将在新实际控制人和相关管理团队的带动下获得极大扭转。本次发行完成后，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响。
5、在深汕智慧交通工程项目奠定的良好基础上，本次募集资金全部用于补充流动资金将助力公司智慧城市业务快速发展
目前，公司依托自行开发的智慧照明产品，接受深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司的委托，为深圳市深汕特别合作区建设7项智慧交通工程，合同总价款为31,841.19万元。
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 合同标的 | 合同价款 | 合同进展 |
| 1 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 科教大道（望鹏大道至南山路）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 6,163.04 | 已开工建设 |
| 2 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 科教大道（南山路至红海大道）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 5,958.71 | 等待进场 |
| 3 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市 | 宣城大道（深汕大道至创智路）建设工程智慧交通工程（含普通照 | 5,590.80 | 已开工建设 |
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| 序号 | 委托方 | 合同标的 | 合同价款 | 合同进展 |
| 研究院有限公司 | 明） | |||
| 4 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 深汕大道扩建提升工程（惠汕交界至鹅埠加油站段）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 3,557.43 | 已开工建设 |
| 5 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 深汕大道扩建提升工程（新园路至圆墩隧道东1.5km段）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 6,077.17 | 已开工建设 |
| 6 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 创智路、创新大道建设工程（建设北路～汕美绿道段）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 1,982.94 | 等待进场 |
| 7 | 深圳市深汕特别合作区智慧城市研究院有限公司 | 鹅埠片区市政道路工程项目（新福路等10条道路）建设工程智慧交通工程（含普通照明） | 2,511.10 | 已开工建设 |
未来，公司将继续聚焦“以智慧数字杆为平台的智慧城市管理系统”，通过技术创新不断拓展智慧数字杆的应用边界，丰富产品矩阵，提升公司核心竞争力的同时，满足不同客户的需求。公司将以深圳市深汕特别合作区涉及的智慧交通工程为范例，在智慧照明领域深耕细作，为公司打造新的业绩增长点，提升公司盈利能力。
（三）前募集资金使用情况
详见本回复之“问题5”之“一、前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金的使用计划，前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定”。
（四）本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性
1、本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性
（1）本次发行的首要目的是落实和巩固现有实际控制人对公司的控制权，彻底消除原实际控制人对公司的负面影响
由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。
本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊锋对公司的控制权有待进一步落实和巩固。通过本次发行，晶腾达将持有公
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司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
（2）向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已被司法冻结，通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实和巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
（3）行业经营模式需要大量流动资金支持
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
2、本次募集资金全部用于补充流动资金的合理性
（1）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为433,000,000股，占本次发行前公司总股本的29.93%，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（2）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
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本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于补充流动资金比例的要求。由于公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约；通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实及巩固其控制权；且公司在主营业务方面全面聚焦的智慧照明领域属于资金密集型的行业，行业经营模式需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有合理理由，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定。
综上（一）（二）所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。此外，我国智慧城市建设已步入高速增长阶段，同时智慧城市行业具有较高的资金壁垒，在深汕智慧交通工程项目奠定的良好基础上，本次募集资金全部用于补充流动资金将助力公司智慧城市业务快速发展。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金具有合理性。
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、前次募集资金验资报告，了解前次募集资金概况；
（2）获取并查阅关于发行人前次募集资金存放及使用情况的董事会专项报
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告/会计师鉴证报告/独立财务顾问专项核查意见、前次募集资金投向变更（含终止）相关三会会议文件及相关公告等，了解前次募集资金的使用及变更情况；
（3）取得发行人关于前次剩余募集资金的使用计划；
（4）获取并查阅发行人报告期审计报告、财务报告、年度报告，了解发行人报告期内业务发展、生产经营、资金需求和使用计划；
（5）搜集智慧城市建设行业研究报告、产业政策等，了解智慧城市建设行业情况；
（6）获取并查阅深汕智慧交通工程项目相关合同并访谈发行人相关负责人，了解深汕智慧交通工程项目情况；
（7）访谈公司相关高级管理人员，获取并复核公司关于未来资金需求和使用计划，了解本次募集资金用于补充流动资金的必要性和规模合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人终止“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金是为应对公司2018年现金流非常紧张，日常运营资金存在严重缺口，自有资金无法支付到期款项，且因受到时任控股股东持有的公司股份被司法冻结的影响，公司面临银行贷款无法续贷、被要求提前还款等情况；终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”系因面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当时的市场状况及公司教育培训业务发展情况的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益。
2、发行人初步计划将前次剩余募集资金（含利息）56,362.57万元中的44,802.54万元投向上海澳展筹建学校在建工程的后续建设，11,560.03万元用于上海澳展筹建学校建成后的早期运营，该初步计划符合发行人现实状况。
3、发行人前次募集资金用于补充流动资金的实际金额为79,295.01万元，占前次募集资金总额的比例为44.05%，符合《监管规则适用指引——上市类1号》和《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
4、本次发行的首要目的是落实和巩固现有实际控制人对公司的控制权，彻底消除原实际控制人对公司的负面影响，而向特定对象发行股票是符合公司现
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状的稳定公司控制权的途径，同时公司全面聚焦的智慧照明领域的行业经营模式也需要大量流动资金支持，本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性。
5、本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性；此外，我国智慧城市建设已步入高速增长阶段，同时智慧城市行业具有较高的资金壁垒，在深汕智慧交通工程项目奠定的良好基础上，本次募集资金全部用于补充流动资金将助力公司智慧城市业务快速发展。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金具有合理性。
其他问题1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
其它问题2
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、有关发行人的媒体报道情况
自2023年4月25日公司发布本次向特定对象发行股票预案以来，至本问询函回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发
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行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 日期 | 媒体名称 | 文章标题 |
| 2023年4月26日 | 界面新闻 | 未及时履行业绩补偿承诺，勤上股份重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺人收深交所监管函 |
| 2023年5月11日 | 新浪财经 | 勤上股份最近三年多次遭罚9亿元定增是否符合新规？ |
| 2023年5月19日 | 新浪财经 | 东莞勤上光电股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 |
由上表，自公司本次发行预案发布以来，除新浪财经报道《勤上股份最近三年多次遭罚9亿元定增是否符合新规？》外，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况。经自查，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案发布日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行股票预案发布日至本回复报告出具日，除新浪财经报道《勤上股份最近三年多次遭罚9亿元定增是否符合新规？》外，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对本次发行相关披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
东莞勤上光电股份有限公司
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（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
李荆金 何锡慧
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王琳晶
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日