证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2023-060
许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份的首次公开发行前已发行股份数量为40,554,427股，占
公司总股本的50.6930%。其中本次实际可上市流通的股份数量为23,638,606股（以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），占公司总股本的29.5483%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月10日（星期二）。
3、本次解除限售股份的股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1879号）核准，许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”或“公司”）采用公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所《关于许昌开普检测研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕876号）同意，公司股票于2020年9月23日起上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股；首次公开发行股票后总股本为8,000万股，其中包括有限售条件流通股6,000万股，无限售条件流通股2,000万股。截至本公告披露日，公司尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为44,881,465股（包含首发前限售股、董监高锁定股）。
自上市之日至本公告披露日，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为许昌开普电气研究院有限公司（以下简称“电气研究院”）、姚致清和李亚萍。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 公司股东电气研究院 | 股份锁定承诺 | 1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、自锁定期届满之日起24个月内，若本公司通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。 |
| 持有公司股票的董事姚致清、李亚萍 | 股份锁定承诺 | 1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。 4、在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。 |
| 公开发行前持有公司5%以上股份的股东电气研究院 | 公开发行前持股股东的持股意向及减持意向 | 1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。 2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 4、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 5、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。 6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。 | ||
| 公开发行前持有公司5%以上股份的股东姚致清、李亚萍 | 公开发行前持股股东的持股意向及减持意向 | 1、本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。 2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 3、若本人在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本人每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 4、若本人减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。 6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。 |
| 主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍 | 稳定股价的措施承诺 | 1、启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司/本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 2、稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司/本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的3个交易日后，本公司/本人开始实施 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 增持公司股份的计划。 本公司/本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。 本公司/本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。 本公司/本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本公司/本人可不再实施增持公司股份。 本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司/本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本公司/本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）不得转让公司股份。因继承（如有）、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 （5）上述承诺为本公司/本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 | ||
| 电气研究院 | 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 许昌开普检测研究院股份有限公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如发行人招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份(如有)，并督促发行人按照二级市场价格回购发行人首次公开发行的全部新股。发行人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
| 公司全体董事、监事及高级管理人员 | 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 |
| 公司全体董事及高级管理人员 | 关于确保填补回报措施切实履行作出的承诺 | （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）对本人的职务消费行为进行约束。 （三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动。 （四）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 电气研究院 | 关于承诺事项的约束措施的承诺 | （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本公司未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 |
| 董事姚致清、李亚萍、公司全体监事、高级管理人员 | 关于承诺事项的约束措施的承诺 | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 持有公司 5%以上股份的主要股东电气研究院 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与股份公司及股份公司的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 3、对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。 4、本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意， 因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司的真实意思。 5、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归股份公司及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给股份公司及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。 上述承诺在本公司作为股份公司 5%以上股东期间持续有效。 |
| 持有公司5%以上股份的主要股东姚致清、李亚萍 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动。 2、本人及本人近亲属将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员或核心技术人员。 3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归股份公司所有， 并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。 上述承诺在本人作为股份公司 5%以上股东期间持续有效。 | ||
| 电气研究院 | 减少及避免关联交易的承诺 | 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本公司承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本公司有关关联交易承诺将同样适用于与本公司存在关联关系的重要关联方，本公司将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺。 上述承诺在本公司作为发行人 5%以上股东期间持续有效。 |
| 全体董事、监事和高级管理人员 | 减少及避免关联交易的承诺 | 1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本人承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。 上述承诺在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效。 |
除另外披露了上述“避免同业竞争的承诺”及“关于减少及避免关联交易的承诺”之外，招股说明书中披露的承诺事项与上市公告书中披露的承诺事项一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，也不存在公司为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月10日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为40,554,427股，占公司总股本的50.6930%，其中本次实际可上市流通的股份数量为23,638,606股（以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），占公司总股本的29.5483%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 电气研究院 | 18,000,000 | 18,000,000 | 国有法人股 |
| 2 | 姚致清[注1] | 13,410,739 | 13,410,739 | 董事长 |
| 3 | 李亚萍[注2] | 9,143,688 | 9,143,688 | 董事、总经理 |
注1：公司股东姚致清担任公司的董事长职务，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，姚致清本次申请解除限售的股份为其所持全部限售股份，本次申请解除限售后，姚致清所持股份实际可上市流通的数量为3,352,684股，剩余10,058,055股将作为董监高锁定股继续锁定。
注2：公司股东李亚萍担任公司董事、总经理职务，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，李亚萍本次申请解除限售的股份为其所持全部限售股份，本次申请解除限售后，李亚萍所持股份实际可上市流通的数量为2,285,922股,剩余6,857,766股将作为董监高锁定股继续锁定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 44,881,465 | 56.10% | -23,638,606 | 21,242,859 | 26.55% |
| 其中：1、首发前限售股 | 40,554,427 | 50.69% | -40,554,427 | - | - |
| 2、董监高锁定股 | 4,327,038 | 5.41% | 16,915,821 | 21,242,859 | 26.55% |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 二、无限售条件股份 | 35,118,535 | 43.90% | 23,638,606 | 58,757,141 | 73.45% |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | - | 80,000,000 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：开普检测本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；开普检测本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；开普检测关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对开普检测本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司董事会
2023年9月29日