浙江力诺：国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（安徽省合肥市梅山路18号）

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5

五、首次授予部分第一个归属期条件成就事项 ...... 9

六、本次授予价格调整的具体情况 ...... 12

七、独立财务顾问意见 ...... 14

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

浙江力诺、本公司、公司、上市公司	指	浙江力诺流体控制科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问	指	国元证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之独立财务顾问报告
激励计划、本激励计划、本计划	指	浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，独立董事和监事除外
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、声明

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激励计划涉及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江力诺全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江力诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2022年9月16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年9月19日至2022年9月29日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。

4、2022年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。

5、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6、2022年10月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，

该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

8、2023年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江力诺限制性股票激励计划预留部分授予事项、首次授予部分第一个归属期条件成就事项及授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划预留授予情况

（一）本次预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年9月27日

2、预留授予数量：21万股

3、授予价格：7.95元/股（调整后）

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

5、预留授予人数：8人。限制性股票具体分配如下表所示：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占本计划限制性股票总量的比例	占本计划公告时公司总股本的比例
1	胡曹立	计划科主任	4	1.46%	0.03%
2	郑孟	国际市场部经理	4	1.46%	0.03%
3	钱一慧	营销副总助理	4	1.46%	0.03%
4	刘华	车间主任	2	0.73%	0.01%
5	吴兵	车间主任	2	0.73%	0.01%
6	戴志德	内审部经理	2	0.73%	0.01%
7	刘快乐	球阀工程师	1.5	0.55%	0.01%
8	张玉金	工艺工程师	1.5	0.55%	0.01%
合计			21	7.66%	0.15%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本次预留授予条件成就情况说明

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

1. 公司不存在不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励情形。

2. 本次激励计划的激励对象不存在下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不应参与股权激励的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就。

六、首次授予部分第一个归属期条件成就事项

（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1、本次激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的35%。公司激励计划的首次授予日为2022年10月14日，因此首次授予的限制性股票将于2023年10月16日进入第一个归属期。

2、满足归属条件情况的说明

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司限制性股票激励计划 规定的归属条件					激励对象符合归属条件 的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。					公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
（三）公司层面业绩考核： 本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2022年度业绩考核目标如下表所示：					根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2023]4480号）：2022年度公司营业收入为1,012,828,770.00元，2022年度公司净利润为106,806,677.05元。经核算，满足第一个归属期公司层面业绩考核要求。
						归属安排	对应考核年度	公司业绩考核安排
						首次/预留授予的限制性股票第一个归属期	2022年度	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。

上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数据为准；上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。							首次授予部分限制性股票的激励对激励对象2022年绩效考核结果均为A（优秀），个人层面归属比例100%。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2022年10月14日

2、归属数量：82.95万股

3、归属人数：21人

4、授予价格：7.95元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票

6、激励对象名单及归属情况：

序号	姓名	职务	本次归属前已获授限制性股票数量（万股）	本次可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占已获授限制性股票的百分比
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
1	陈晓宇	董事长、总经理	75	26.25	35%
2	余建平	董事、副总经理	15	5.25	35%
3	卢正原	副总经理	15	5.25	35%
4	李雪梅	副总经理、财务总监	12	4.2	35%

5	冯辉彬	董事、副总经理、董事会秘书	10	3.5	35%
6	王育磊	营销支持部经理	8	2.8	35%
小 计			135	47.25	35%
二、其他激励对象
1	公司（含子公司）其他核心员工（共计15人）		102	35.7	35%
小 计			102	35.7	35%
合 计			237	82.95	35%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成综上所述，本独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

七、本次授予价格调整的具体情况

（一）调整事由

2023年05月23日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。2023年06月12日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年06月19日，除权除息日为2023年06月20日。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及调整结果

调整前2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）为8.20元/股。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，派息时授予价格的调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P

-V=8.20-0.25=7.95元/股。

（三）本次调整对公司的影响

本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：本次授予价格调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留部分授予事项、授予价格调整事项、首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之独立财务顾问报告》的签章页）

国元证券股份有限公司

2023年09月27日