证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2023-051
浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??限制性股股票授予价格：由8.20元/股调整为7.95元/股浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月27日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票授予（含预留授予）价格作相应调整，首次及预留授予价格由8.20元/股调整为7.95元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-048）。
（六）2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意
见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划调整事项说明
2023年05月23日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,085,000.00元（含税）。2023年06月12日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年06月19日，除权除息日为2023年06月20日。
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票授予（含预留授予）价格作相应调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P
-V=8.20-0.25=7.95元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）授予价格（含预留）的调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江力诺流体制科技股份有限公司公司章程》中的有关规定，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审查，监事会认为：
公司对本次激励计划授予价格（含预留）的调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：
截至本法律意见出具日，公司本次授予价格调整的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格的法律意见；
（五）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会2023年09月27日